上海悦心健康集团股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，董事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条未经董事会办公室批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送

涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会办公室审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部

相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高

级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务

而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关

方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股

东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督

管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕

信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单

位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密制度

第九条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十一条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报

道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十三条公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开财务信息。

第十四条公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息。并做好相关内幕信息及其知情人登记。

第十五条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。

第十六条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十七条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十八条公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十九条在上述第七条所指的内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公

司内幕信息知情人档案（见附件），并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一

社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关

系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内

幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第二十一条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相关内

幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十二条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

在本制度第二十一条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。第二十三条公司内幕信息登记备案的一般流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需应第一

时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时通过《禁止内幕交易告知书》（附件二）告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）涉及的内幕信息知情人按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案》，并确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性和准确性。

（三）内幕信息知情人于两个工作日内将上述登记表报董事会秘书备案。经董事会秘书

审核无误后，董事会办公室对相关资料进行存档，并根据相关法律法规规定，向上海证监局和深圳证券交易所等监管机构进行报备。

第二十四条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积

极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十五条公司进行第二十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情

况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地

点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第二十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十七条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍

生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十八条公司应当及时补充完善内幕知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信

息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章责任追究

第二十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交

易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为

公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证监局和深圳证券交易所备案。

第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进

行内幕交易或者建议他人进行交易等情形，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第三十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关

法律法规或《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责制定、修改和解释。

第七章附件

附件一：内幕信息知情人档案

附件二：禁止内幕交易告知书附件三：内幕信息保密提示函上海悦心健康集团股份有限公司

二〇二五年五月二十六日附件一：

上海悦心健康集团股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：公司代码：

内幕信息事项（注1）：

序号内幕信息知情人姓名身份证号码所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人信息时间信息地点信息方式内容所处阶段注2注3注4注5

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.若内幕信息知情人为公司及子公司工作人员，应填写所在部门、职务等；若内幕信息知情人为公司外部人员，应填写其所在单位名称及与公司的关系，如股

东、实际控制人、关联人、交易对手等。

3.知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二

上海悦心健康集团股份有限公司禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情人：

根据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，您/贵司属于上海悦心健康集团股份有限公司（以下称“本公司”）内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人造成不利影响，本公司特此告知：

1、内幕信息知情人应严格控制本公司内幕信息的使用范围和知情范围。

2、内幕知情人负有信息保密义务。在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不

得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、如因保密不当致使相关重大信息泄露，应立即通知本公司。

4、内幕信息知情人违反保密义务，致使本公司遭受损失的，本公司将依法进行责任追究；

触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交行政机关或司法机关处理。

5、本公司会将内幕信息知情人登记备案，请给予配合。

上海悦心健康集团股份有限公司年月日附件三上海悦心健康集团股份有限公司内幕信息保密提示函

尊敬的（填写外部单位名称）：

我司依据相关规定向贵单位报送（填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为我司内幕信息。

根据相关规定，提请贵单位在使用我司有关内幕信息时注意做好保密工作，重点提示如下：

1、贵单位应严格控制我司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵单位接收及使用本报送信息的相关人员为内幕信息知情人，负有保密的义务；

在上述信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用该内幕信息买卖我司证券或建议他人买卖我司证券（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）。

3、因贵单位获得内幕信息的人员保密不当致使所报送的重大信息被泄露，贵单位应立即通知我司。

4、我司将贵单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，请给予配合。

特此提示。

上海悦心健康集团股份有限公司年月日。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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回执

上海悦心健康集团股份有限公司：

我单位已收悉贵司内幕信息保密提示函，并将按照有关规定履行保密义务。

此致。

签收人：

年月日