证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2025-040

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授

予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序1、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激

励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。3、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股

票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-

030）。

4、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

5、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授

予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。

6、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

7、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计

215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过

了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。8、2025年5月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

（一）激励对象离职

根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，有6位激励对象因个人原因离职（其中，2位是首次授予激励对象，3位是预留授予激励对象，1位同时是首次与预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，共计42.85万份（其中首次授予部分份额为17.85万份；预留授予部分份额为25万份），将由公司注销。

（二）2024年度公司层面业绩考核未达标根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。”公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期以及预留授予部分

第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年营业收入为基准，因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标（公司2024年营业收入12.04亿元，未达到激励计划业绩考核触发值14亿元），所有激励对象所持有的首次授予部分第二个行权期已获授的股票期权、以及预留授予部分第一个行权期已获授的股权期权均不得行权，共计257.25万份（其中首次授予部分第二个行权期注销份额为221.25万份；预留授予部分第一个行权期注销份额为36万份）。

上述共计300.10万份股票期权，约占公司目前总股本的0.33%，将由公司注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。四、核查意见

（一）董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及公司《公司2023年股票期权激励计划》的

相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次股票期权注销事项。

（三）法律意见

上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性

文件及《公司章程》、《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十二次会议决议；

3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议记录；

4、上海金茂凯德律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二

个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事宜之法律意见书。

特此公告。上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○二五年五月二十七日