上海悦心健康集团股份有限公司股东会议事规则

（2025年5月修订）

第一章总则第一条为规范公司行为保证股东会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《上市公司治理准则》以及公司章程的规定制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第五条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

1（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第二章股东会的职权

第七条股东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准下列担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7.深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。

2（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议、批准达到下列标准的交易（提供担保、受赠现金资产除外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

6.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

3第九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

4第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集

5人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当充分披露董事候

6选人的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十二条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

7股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日

下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会

公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

8计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十一条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第六章股东会的表决

第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第三十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

9第三十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

10提出最低持股比例限制。

第三十八条股东会就选举董事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十九条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十条股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十三条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

11通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第四十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

12当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第四十八条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十九条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按公司章程的规定就任。

第五十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实

际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

13中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十三条本规则所称"以上"、"内"含本数；“过”、"低于"、"多于"不含本数。

第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则自股东会通过之日起生效施行。

上海悦心健康集团股份有限公司

二〇二五年五月二十六日

14