海控南海发展股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年是公司“十四五”规划收官之年，对公司而言也是高质

量转型发展的关键一年。面对严峻的内外部环境与复杂的宏观经济形势，公司管理层沉着应对内外挑战，锐意进取，紧扣“谋划战略主线增量、优化现有存量、清理亏损业务、解决历史遗留问题”经营思路，锚定“建筑装饰+大消费”双主业布局，紧紧围绕高质量发展主题与产业结构转型主线，推动公司在战略转型、产业优化、市场拓展、科技创新、品牌建设及公司治理等方面取得提升。公司主要经营业绩指标完成情况详见公司披露的《2025年年度报告》。

二、2025年度董事会工作情况

1（一）公司治理基本情况

2025年度，公司响应新《公司法》及证监会、深圳证券交易所出台的新规，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会下设各委

员会工作细则等核心制度，推动公司治理体系的完善与更新。

公司董事会将遵循新《公司法》及相关配套制度规则的要求，持续完善健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，保障公司的健康、稳定、可持续发展。

（二）董事会召开及董事履职情况

2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规定，程序合法合规，共召开15次董事会会议，审议48项议案，主要对公司定期报告、关联交易、融资担保、资产减值、董事变更、控股股东承诺延期、投资并购等与公司经

营、公司治理相关的议案进行审议，并做出有效决策，保证公司各项管理活动的顺利进行。2025年度董事及独立董事的履职情况如下：

1.报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司

经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的事项发表明确的个人意见。公司董事长确保董事会工作依法正常开展，按照规定召集、主持董事会和股东会会议，积极推动公司规范化治理水平不断提高。

2.报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议制度》的相关

2规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。报告期内，独立董事均亲

自参加公司召开的股东会、董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议；充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，依靠自身的专业知识和经验，发挥独立董事的独立作用，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响。报告期内，独立董事通过审阅文件、与经营层交流、问询财务和年审会计师相关人员、实地考察等多种方式主动及时了解公司经营、运作、管理

和财务情况；积极参与公司经营管理、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注和保护中小股东的合法权益。

报告期内，董事、独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议事项都得到了落实，从而有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。

（二）董事会召集股东会及执行股东会决议情况

2025年度，董事会共提请并组织召开了8次股东会，股东会的召

集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关要求规范运行。股东会召开情况如下：

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期海南发展2025年

第一次临时股东临时股东大会3.81%2025年2月28日2025年3月1日大会海南发展2025年临时股东大会14.93%2025年4月15日2025年4月16日

第二次临时股东

3大会

海南发展2025年

第三次临时股东临时股东大会21.83%2025年5月12日2025年5月13日大会海南发展2024年年度股东大会36.54%2025年5月16日2025年5月17日年度股东大会海南发展2025年

第四次临时股东临时股东大会37.37%2025年6月30日2025年7月1日大会海南发展2025年

第五次临时股东临时股东大会35.17%2025年8月8日2025年8月9日大会海南发展2025年

第六次临时股东临时股东大会35.09%2025年9月29日2025年9月30日大会海南发展2025年

第七次临时股东临时股东会35.06%2025年10月24日2025年10月25日会

2025年度内召开的上述股东会决议及审议事项在报告期内均已执行。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会会议均按照法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的相关规定合规运作，在各自专业领域发挥重要作用，为董事会提供了专业意见参考，有效保证董事会决策的科学性。

2025年度，公司审计委员会共组织召开工作会议5次，对公司

4的财务报告、关联交易、内部控制、续聘年度审计机构、内审工作等

事项进行审议，对公司的财务状况实施了有效监督，严格把控公司内控风险，维护公司和中小股东的合法权益；提名委员会共组织召开工作会议2次，薪酬与考核委员会组织召开工作会议1次，主要对公司董事变更和董事、高级管理人员薪酬发放等事项安排进行审议；战略

委员会组织召开工作会议1次，审议收购杭州网营科技控制权的事项。

详见公司披露的《2025年年度报告》中第四节公司治理、环境和社

会中“六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及规

章制度的相关要求，忠实勤勉履行职责，在工作中保持了充分的独立性。同时，独立董事通过参加公司会议以及到子公司现场实地调研、参观考察、座谈交流等机会，充分沟通了解公司生产经营和未来发展等情况。

独立董事专门会议召开5次，主要对控股股东延期履行免税资产注入承诺、关联交易事项、收购杭州网营科技股权事项进行审议，重点关注承诺变更的合理性、决策程序的合规性，关联交易的必要性、公平性、定价合理性，并购标的公司的经营情况、定价依据及并购后整合等方面，有效推动公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）投资者关系管理情况

51.严格履行信息披露义务，向投资者传递公司经营信息

公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，按照相关法律法规的要求，2025年度公司共对外披露定期报告及临时公告共158份，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

2.构建多元化沟通渠道，提升投资者关系管理质效

公司始终重视投资者关系管理工作，始终将投资者关系管理作为治理与战略传达的重要环节，持续畅通沟通渠道、深化互动成效，切实保障投资者对公司重大事项的知情权与参与权，致力于营造长期、稳定、透明的投资者关系。

一是，公司设置了投资者热线电话，安排专人接听投资者的电话来访，倾听投资者关切，及时传递公司经营情况及重大事项动态，获得投资者理解和支持；

二是，公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类疑问，与投资者保持高频、良性的双向交流。

三、公司董事、高级管理人员的选聘情况

报告期内，公司董事、高级管理人员变动情况如下：

姓名担任的职务类型日期原因

杨晓强董事、董事长、党委书记被选举2025年8月8日工作调动

王超伟常务副总经理聘任2025年1月22日-

6王东阳董事、董事长、党委书记离任2025年1月22日工作调动

四、公司董事、高级管理人员薪酬管理情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系的建立，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度。实行经理层成员薪酬与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩的原则。董事会根据薪酬与考核委员会拟订的考核结果予以审核确认。根据公司经营业绩考核情况综合评定的考核结果，对应起草《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议案》提交薪酬与考核委员会、董事会、股东会审批。

《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议案》详见公司年报全文第四节公司治理、环境和社会部分中“四、3.董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

五、2026年度董事会工作计划

2026年是“十五五”规划的关键开局之年，也是为实现“十五五”规划迈向高质量发展新阶段的关键起步期。面对持续多变且充满挑战的外部环境，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履职，充分发挥治理优势，强化董事会建设，引领企业可持续发展。

董事会将持续完善内部控制体系，强化关键领域风险防控与制度执行监督，提升合规管理水平；严格按照监管要求规范信息披露管理，确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平；扎实开展投资者关系管理，畅通沟通渠道，主动传递公司价值，维护良好资本市场形象；

7规范高效组织董事会及专门委员会会议，优化议事决策程序，提升审

议质量与决策效率；严格执行股东会各项决议，明确责任分工与督办机制，跟踪落实进度，确保决议事项落地见效，切实保障公司规范治理与稳健发展。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十二日

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