海南发展:防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

海控南海发展股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用海控

南海发展股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有

法定义务；控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用。指股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用。指股东及关联方垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出、代股东及关联方偿还债务

1而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给股东及关联方资金，

为股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给股东及关联方使用的资金；

（三）其他变相资金占用。指无商业实质往来款提供资

金、变相占用（期间占用期末偿还/小金额多批次）、公司资金存放于实际控制人控制的财务公司且利率显著低于市场水

平、以公司银行存款为控股股东/实际控制人质押融资等监管认定的违规占用情形。

纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际

控制人及其他关联方的资金往来，视同公司资金往来，全面适用本制度。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合

并报表范围内子公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金；发生经营性资金往来时，应严格约定明确的结算期限，按约履行收付义务，不得通过延期结算、无合理理由挂账、虚增交易规模等方式变相为关联方提供财务资助。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提

供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）向控股股东、实际控制人及其他关联方提供无商

业实质的往来款，通过期间占用期末偿还或小金额多批次方式变相拆借资金；

（七）将公司资金存放于实际控制人控制的财务公司且存款利率显著低于市场同期同类型存款利率水平；

（八）以公司银行存款、理财产品等金融资产为控股股

东、实际控制人及其他关联方的融资行为提供质押、担保等增信措施；

（九）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严

格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

3第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。董事会审计委员会为公司资金占用管控的核心监督机构，履行以下监督职权：

（一）指导公司审计部、财务部定期对公司本部及合并报表范围内子公司与控股股东及关联方的资金往来（含经营性、非经营性）开展全面核查，核查结果需首先向审计委员会报告；

（二）年报审计期间，与年审会计师就公司资金占用情况

充分沟通，督促会计师对公司是否存在资金占用出具专项说明；

（三）发现疑似或实际资金占用情形时，立即督促公司管

理层采取整改、追讨措施，并按要求及时对外披露；未及时披露的，直接向深圳证券交易所报告；

（四）对公司防范资金占用的内控制度执行情况进行定期评估，提出完善建议。公司审计部、财务部应按照审计委员会要求，具体开展资金往来核查工作，杜绝控股股东及关联方的资金占用情况的发生。

第三章责任和措施

第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及其他内控

4制度的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作

的第一责任人；公司财务负责人为资金占用管控的直接责任岗位，履行以下独立履职义务：

（一）对公司及合并报表范围内子公司与关联方的资金往

来进行全流程监控，严格执行资金支付审批流程，拒绝控股股东、实际控制人及其他关联方的违规资金占用指令；

（二）收到控股股东、实际控制人及其他关联方的违规资

金占用指令时，应立即向公司董事长、董事会审计委员会报告，并留存相关证据；

（三）定期向董事会审计委员会提交公司关联方资金往来

专项报告，说明资金收付、结算期限执行等情况。

第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人、董事会审计委员会主任委员为副组长，成员由公司审计部、财务部、证券法务部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，审计委员会为领导小组专业监督核心，统筹资金占用核查、督导及整改工作。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联

交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

5第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开

展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十四条公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条公司财务部定期对下属各公司进行检查，上报

与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条公司董事会应当定期核查公司货币资金、资产

受限情况，以及与关联方的交易和资金往来，关注其他应收款、预付款、往来款等财务报表相关会计科目异常变动，核实是否存在隐性资金占用情形，发现异常立即对外披露。公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、限期以现金清偿占用资金；发现非经营性资金占用的，经董事会审议批准后，公司可申请对相关责任方持有的公司股份进行司法冻结。当控股股东及关联方拒不纠正、拒不清偿时，公司董事会应及时向证券监管部门、深圳证券交易所报备，并通过司法途径追讨损失，维护公司及中小股东合法权益。

6第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占

用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用

的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有

利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符

合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）经全体独立董事过半数同意，独立董事可聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十八条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚