海控南海发展股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开及董事履职情况

2024年度公司董事会共召开9次董事会会议，主要对公司定期报

告、关联交易、担保融资、资产减值、董事变更等多项与公司经营活

动及公司治理相关的议案进行审议，为公司经营和发展做出了有效决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。2024年度董事及独立董事的履职情况如下：

1、报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关

注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均做深入讨论，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求。公

1司董事长按照规定尽职尽责主持董事会和股东大会会议，采取措施确

保董事会科学决策，积极推动公司规范化治理水平不断提高。

2、报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议制度》的相关规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。报告期内，独立董事均亲自参加公司召开的股东大会、董事会、专门委员会会议；充分行使国

家法律法规和《公司章程》赋予的职权，依靠自身的专业知识和经验，发挥独立董事的独立作用，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响；全面关注公司利益，积极推动公司的健康发展，本着忠实诚信、勤勉尽责、恪尽职守的原则，通过审阅文件、与经营层交流等形式主动及时了解公司经营及运作情况；积极参与公司经营管理、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。

报告期内，董事、独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议事项都得到了切实落实，从而有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2024年度，董事会共提请并组织召开了5次股东大会，股东大会

的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关要求规范运行。股东大会召开情况如下：

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期

海南发展2024临时股东大会33.73%2024年02月282024年02月29

2年第一次临时股日日

东大会海南发展20232024年05月152024年05月16年度股东大会33.80%年年度股东大会日日海南发展2024

2024年10月162024年10月17

年第二次临时股临时股东大会32.88%日日东大会海南发展2024

2024年11月042024年11月05

年第三次临时股临时股东大会33.81%日日东大会海南发展2024

2024年12月162024年12月17

年第四次临时股临时股东大会34.08%日日东大会

2024年度内召开的上述股东大会决议及审议事项在报告期内均已执行。

二、董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《上市公司治理准则》及各专门委员会的《工作细则》职权范围合规运作，在各自专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性。2024年度，公司审计委员会共组织召开工作会议7次，对公司的财务报告、关联交易、内部控制、内审工作等事项进行审议，对公司的财务状况实施了有效监督，严格把控公司风险，维护公司和中小股东的合法权益；提名委员会共组织召开工作会议1次、薪酬与考核委员会组织召

开工作会议2次，主要对公司董事变更和董监高管人员薪酬发放等事

3项安排进行审议。详见公司披露的《2024年年度报告》中第四节公司

治理中“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。

三、投资者关系管理情况

（一）严格履行信息披露义务，向投资者传递公司经营信息

公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，根据上市公司信披规则，2024年度公司共对外披露定期报告及临时公告共126份公告文件，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

（二）积极开拓多样化的渠道与投资者展开沟通

1、公司设置了投资者热线电话，及时接听投资者的电话来访，

传递沟通公司主营业务经营情况及投资者重点关注的重大事项进展情况，获得投资者理解、关注和支持；

2、公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类疑问，与投资者形成良性互动。

四、2024年度公司经营情况回顾

2024年，作为“十四五”规划的关键之年、国有企业改革深化提

升行动落地实施的攻坚之年，更是公司持续深入推进业务转型与高质量发展的关键之年。面对错综复杂的宏观经济形势，公司管理层在董事会的指导与支持下，积极应对挑战，采取了一系列有力措施，聚焦主营业务，加快新业务布局，强化企业经营管理，推进产品与技术创新，促进产业优化与结构调整。加强内控合规管理，有效防范化解重

4大风险。积极推动年度目标向好转变，稳步迈进高质量发展的目标。

主要经营业绩指标完成情况详见公司披露的《2024年年度报告》。

五、公司董监高管人员的选聘情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

姓名担任的职务类型日期原因周峰非独立董事离任2024年09月05日工作调动马东艳非独立董事被选举2024年10月16日工作调动

六、公司董监高管人员薪酬管理情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度。

根据董事会和相关政策要求，董事会薪酬与考核委员会编制了《海控南海发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

实行经理层成员薪酬与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩的原则。董事会根据薪酬与考核委员会拟订的考核结果予以审核确认。根据公司经营业绩考核情况综合评定的考核结果，对应起草《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议案》提交

薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审批。

《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议案》详见公司年报全文第四节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。

2024年1月-2月公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会及股东大会，审议了《关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买

5责任保险的议案》，为持续完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权

利、履行职责，同意为公司及其董事、监事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。详见公司2024年1月31日已对外披露的《关于为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-011号）。

报告期内，董监高责任险以自主公开招标的方式为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，最终选定中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司为公司董监高责任险中标单位，报告期内已在股东大会授权范围内完成董监高责任险首次投保及支付保费等工作。

七、全面风险管理及内部控制体系建设情况

2024年公司坚持贯彻落实全面风险管理原则，审计、法律相关业

务部门组织公司各部门进一步梳理公司风险管理及内部控制管理工作后，建立了全面风险管理、内部控制管理、合规管理、法律事务管理四大体系协同运作的大风险管理机制，并在该管理机制的指导下，分别就全面风险管理办法、合规管理制度、合同管理办法、经济纠纷

案件管理办法等制度进行制定或修订，进而实现制度体系的初步搭建，促成公司全面风险管理体系运行规范性和有效性的提升及完善。2024年度通过合规管理委员会的规范运作，使得公司在全面风险管理、内部控制管理等领域有指导、有针对性地开展相应工作，为实现公司合法合规经营奠定了坚实基础。

6八、年度法治建设进展报告及法治工作计划

2024年公司在法治建设领导机构的带领下，持续开展法治学习

和合规管理专题学习，在公司全员范围内树立合规管理思想，增强法治建设理念。2024年公司在三会规范运作、经营管理会议决议合法合规及董监高管人员行为规范层面上取得了显著成效。2025年公司将持续开展法治建设工作，拟在《公司章程》及各项制度的指导下，推动、规范、落实各部门的职权责划分，持续提升内部控制管理能力，加强审计监督，坚持科学、依法决策，强化重大决策、规范性文件合法性审查，保持公司法治建设工作的持续开展。

九、2025年度董事会工作计划

2025年是“十四五”规划决战决胜的收官之年，也是为实现“十五五”持续深入推进业务转型与高质量发展的关键之年。面对错综复杂的宏观经济形势，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分发挥治理优势，持续强化董事会建设，引领企业可持续发展：一是调整优化治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》和国务院国资委要求，做好监事会、董事会专门委员会改革等工作，修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治

理体系制度；二是大力推动战略穿透落地，聚焦主营业务，加快新业务布局，强化企业经营管理，推进产品与技术创新，促进产业优化与结构调整，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用；三是加强子公司内控合规管理，组织所属单位完善治理体系及配套制度，充分发挥子企业治理主体功能作用，提高子企业自主决策、自主经营

7水平，激发企业活力。积极推动年度目标向好转变，稳步迈进高质量发展的目标。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日

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