海南发展:关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002163证券简称：海南发展公告编号：2026-030

海控南海发展股份有限公司

关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及其

附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）

于2026年4月20日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟变更公司注册地址根据公司实际情况，拟将公司注册地址“深圳市南山区南海大道

2061号新保辉大厦17层”变更为“深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 E 座 1101 室”。本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、《公司章程》拟修订内容

根据《上市公司章程指引（2025）》《深圳证券交易所上市规则（2025）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第五条公司住所：深圳市南山区南海大道2061号第五条公司住所：深圳市南山区滨海大道深圳市

新保辉大厦 17 层软件产业基地 5栋 E座 1101 室。

邮政编码：518054。邮政编码：518052。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司前条有关材

第三十三条股东要求查阅、复制公司前条有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股

提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日东并说明理由。股东查阅会计账簿、会计凭证，可内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守密、商业秘密、个人信息保护等法律、行政法规的

有关保护国家秘密、商业秘密、个人信息保护等法规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义任。

务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。

适用本条前两款的规定。

第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会

公司的权力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；

（七）对因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）（七）对因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（八）修改本章程；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计事务的会计（九）对公司聘用、解聘承办公司审计事务的会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议与关联人发生的成交金额超过3000（十二）审议公司或者公司控股子公司达到下述标万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过准之一的交易事项：

5％的关联交易（本章程另有规定的，按照相关规定1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资执行）；产的50%以上；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

（十五）审议《深圳证券交易所股票上市规则》要5000万元人民币；

求由公司股东会审议的其他重大交易事项；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

规定应当由股东会决定的其他事项。的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最监会及证券交易所的规定。近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交5000万元人民币；

易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所称“交易”包括除公司或者公司控股子公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.租入或者租出资产；

5.委托或者受托管理资产和业务；

6.赠与或者受赠资产；

7.债权或者债务重组；

8.转让或者受让研发项目；

9.签订许可协议；

10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述“日常经营活动”是指公司或者公司控股子公

司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

1.购买原材料、燃料、动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第四十二条第（十二）项规定。已经按照

第四十二条第（十二）项规定履行股东会审议程序

的交易事项，不再纳入累计计算范围。

（十三）审议公司或者公司控股子公司与关联人（含关联法人或者其他组织和关联自然人）发生的成交

金额（获赠现金资产除外，含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、深圳证券交易所业务规则或本章程规定等应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交

易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证

券交易所业务规则等对特别情形另有特殊规定的，从其规定。

第四十三条公司下列对外担保行为，须在董事会审第四十三条公司下列对外担保行为，除应当经全

议通过后提交股东会审议：体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超会议的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任议：

何担保；（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

近一期经审计总资产30%的担保；何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超（三）公司在最近十二个月内向他人提供的担保金

过70%的被担保对象提供的担保；额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产担保；

10%的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超

（六）为公司股东、实际控制人及其关联人，以及过70%的被担保对象提供的担保；

对公司其他关联人提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（七）对除第（六）项规定外的其他关联人提供的10%的担保；

担保。（六）为公司股东、实际控制人及其关联人提供的股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席担保；

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的

审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。

第四十四条公司发生财务资助交易事项且属于下

列情形之一的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（三）最近十二个月内向他人提供的财务资助金额

累计超过公司最近一期经审计净资产的10%；

修订新增（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司原则上不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包

含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会和股东会的相关审议程序及信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程规定三分之二人时；于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

董事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%；

30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议

定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特通过的事项。

别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一一票表决权。票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（包括单独计票并披露。股东代理人）的表决单独计票并披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的的股东（包括股东代理人）或者依照法律、行政法规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可权。以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会拟审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东须在股东会召开前向董事会说明其关联关系并主动提出回避申请，其他股东在知晓该关联关系存在时，也有义务向董事会说明其关联情况并有权向召集人提出关联股东回避申请。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联（二）股东会在审议关联交易事项时，召集人应在

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的表决前宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应联关系，并宣布应予回避的关联股东名称及代表的当充分披露非关联股东的表决情况。股份数；

（三）应予回避的关联股东可参与关联交易的讨论，并就关联交易的基本情况、交易是否合法公允等事

项向股东会作出解释和说明，并接受股东关于关联交易事项的质询；

（四）股东会对关联交易事项进行表决时，由出席股东会的非关联股东按本章程规定进行审议表决。

关联事项形成普通决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；形成特别决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会决议作出之日起计算，任董事的就任时间自股东会决议作出之日起计算。但该董事选举提案的股东会决议确定就任时间的遵循该股东会决议。

第九十六条董事由股东会选举或更换，每届任期不第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期得超过三年。董事任期届满，可连选连任，但独立届满前由股东会解除其职务，每届任期不得超过三董事连续任职不得超过六年。年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届任职不得超过六年。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人得超过公司董事总数的二分之一。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞任。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞任。董董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞

事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露露有关情况。

有关情况。但发生下列情形时，在改选出的董事就任前，原董除下列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程生效：规定，履行董事职务：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低

于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章

程的规定，或独立董事中没有会计专业人士。程的规定，或独立董事中没有会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。合法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。务规则和本章程的规定。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；董事会应当审议并通过公司委托理财管理制行评审，并报股东会批准。董事会有权决定下列投度、对外捐赠制度。此外，重大投资项目应当组织资、担保、关联交易、收购或出售资产等事项有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）单项不超过最近一期经审计净资产20％的对基于前款规定，董事会有权决定下列事项：

外长期股权投资（不含因工程业务投标需要且投资（一）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下额度在1000万元及以下的投资项目）；述标准之一且未达到股东会审议标准的交易事项：

（二）除本章程第四十三条规定的应提交股东会审1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

议的对外担保外的其他对外担保；产的10%以上；

（三）与关联自然人发生的成交金额超过30万元2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

的交易；或与关联法人（或者其他组织）发生的成一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净1000万元人民币；

资产绝对值超过0.5%的交易；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（四）单项收购、出售资产（公司日常经营活动除营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入外）总额1000万元以上，且占公司最近一期经审的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

计总资产30％以下的事宜；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的算。10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过二以上董事审议同意并作出决议，或者经股东会批1000万元人民币；

准；未经董事会或股东会批准的，公司不得对外提6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计供担保。净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述所称“交易”的范围包括但不限于法律、行政法规、部门规章所规定的事项。

公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行董事会审议程序的交易事项，不再纳入累计计算范围。

未达到上述标准的交易事项，董事会授权经营层进行审核、批准。

（二）审议并决定公司或者公司控股子公司未达到本章程第四十三条规定的股东会审议标准的担保事项。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提

供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。

（三）审议并决定公司或者公司控股子公司未达到本章程第四十四条规定的股东会审议标准的财务资助事项。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（四）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下述标准之一且未达到股东会审议标准的关联交易

事项：

1.与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元人民币；

2.与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总

额（含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

上述（一）至（四）指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（五）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。

第一百一十三条代表10%以上表决权的股东、三分

第一百一十四条代表10%以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，独立董事经全体独立董事过半数同意会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召后亦可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自集和主持董事会会议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为:以专人送出、书面送达、邮件等方式送知方式为:以专人送出、书面送达或电子邮件等方出；通知时限:应在会议召开五日前通知全体董事。式送出；通知时限:应在会议召开五日前通知全体情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。经全体董事同意可不受上述通知形式、时限限制。

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数人的，应将该事项提交股东会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条战略委员会由五名董事组成。战略第一百三十七条战略委员会由五名董事组成，其中

委员会的主要职责权限如下：独立董事2名，由董事长担任主任委员。战略委员

（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；会的主要职责权限如下：

（二）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；

市场发展趋势，结合公司发展的需要，向董事会提（二）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外出有关公司发展战略的意见和建议；市场发展趋势，结合公司发展的需要，向董事会提

（三）对公司拟定的有关长远发展规划、创新业务出有关公司发展战略的意见和建议；

和战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，（三）对公司拟定的有关长远发展规划、创新业务为董事会正式审议提供参考意见；和战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，

（四）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行为董事会正式审议提供参考意见；情况，向董事会提出改进和调整的建议；（四）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行

（五）董事会授权的其他事宜。情况，向董事会提出改进和调整的建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。除本章程规定外，有关总经理辞职的具体程与公司之间的劳动合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级第一百四十八条管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，或公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意当承担赔偿责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

修订新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司党委根据《党章》等党

第一百四十九条公司党委根据《党章》等党内法

内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用，规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保围绕把方向、管大局、保落实开展工作，主要职责落实。

如下：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公

司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的

自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、

风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、

共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。

督责任。

第一百七十三条公司指定《证券时报》为刊登公第一百七十五条公司指定《证券时报》和巨潮资司公告和其他需要披露信息的媒体。讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》或者企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。不得分配利润。

三、《章程》附件修订

1.《股东会议事规则》拟修订内容

根据证监会印发的《上市公司股东会规则》和修订后《公司章程》

进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则

及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

修订新增

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规

定的范围内行使职权，包括：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

定的范围内行使职权。

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份作出决议；

（八）修改《公司章程》；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计事务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准以下担保事项：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3.公司在最近十二个月内向他人提供担保金额累计

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4.为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%的被担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

的担保；

6.为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司对外担保违反法律、行政法规、《公司章程》规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司或者公司控股子公司达到下述标

准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所称“交易”包括除公司或者公司控股子公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.租入或者租出资产；

5.委托或者受托管理资产和业务；

6.赠与或者受赠资产；

7.债权或者债务重组；

8.转让或者受让研发项目；

9.签订许可协议；

10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述“日常经营活动”是指公司或者公司控股子公

司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

1.购买原材料、燃料、动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第四条第（十二）项规定。已经按照第四

条第（十二）项规定履行股东会审议程序的交易事项，不再纳入累计计算范围。

（十三）审议公司或者公司控股子公司与关联人（含关联法人或者其他组织和关联自然人）发生的成交

金额（获赠现金资产除外，含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；

本项所称“关联交易”包括公司或者公司控股子公

司发生的下列类型的事项：

1.本条第（十二）项规定的交易事项及提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.关联双方共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

“关联人”的认定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由公司股东会审议的其他重大交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定等应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交

易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证

券交易所业务规则等对特别情形另有特殊规定的，从其规定。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规和《公司章程》的规定；

修订新增

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内修订新增按时召集股东会。

第二十七条股东应当以书面形式委托代理人。该等第二十七条股东应当以书面形式委托代理人。股东

书面授权委托书应当载明以下内容：出具的委托他人出席股东会的书面授权委托书应当

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和载明以下内容：

数量；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(二)受托人姓名或者名称；数量；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权的指示等；(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程(四)授权委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人的应当(四)授权委托书签发日期和有效期限；

加盖单位印章。(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十一条公司应当在公司住所地或者董事会合理确定的其他地方召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应

第二十八条公司应当在公司住所地召开股东会。当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》为股东参加股东会提供便利。

的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为股东参加股东会提供便利。股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早修订新增

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、修订新增

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所理由拒绝。持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

修订新增议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系

修订新增时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（包括股东代理人）的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会拟审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东须在股东会召开前向董事会说

第四十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

明其关联关系并主动提出回避申请，其他股东在知股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股晓该关联关系存在时，也有义务向董事会说明其关份数不应计入出席股东会有效表决股份总数。

联情况并有权向召集人提出关联股东回避申请。

股东会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主

（二）股东会在审议关联交易事项时，召集人应在动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要表决前宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联关系，并宣布应予回避的关联股东名称及代表的联交易事项及其对公司的影响。

股份数；

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应

（三）应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨

宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表论，并可就关联交易基本情况、交易是否合法公允决，并宣布出席股东会的非关联方有表决权的股份等事项向股东会作出解释和说明，并接受股东关于总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

关联交易事项的质询；

（四）股东会对关联交易事项进行表决时，由出席

股东会的非关联股东按《公司章程》规定进行审议表决。关联事项形成普通决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；形成特别决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

修订新增第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、修订新增

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

2.《董事会议事规则》拟修订内容

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》并结

合修订后《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后第二条董事会依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》行使职权。董事会由9名董事组成，其中

第二条董事会依据国家有关法律、法规和公司章独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以程行使职权。董事会由9名董事组成，其中独立董全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

事3人，设董事长1人。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。第五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出

第五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股说明。

东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不说明。委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条董事会在公司章程规定的下列职权范围第九条董事会在《公司章程》规定的下列职权范

内议事、决策，包括：围内议事、决策，包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十五）审议批准公司与关联法人发生的关联交易（十五）审议并决定公司或者公司控股子公司达到金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净下述标准之一且未达到股东会审议标准的交易事资产绝对值0.5%以上的关联交易；审议批准与关联项：

自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资易；但根据公司章程需要提交股东会审议的关联交产的10%以上；

易除外。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

（十六）审议批准公司单项不超过最近一期经审计一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过净资产20%的对外长期股权投资（不含因工程业务投1000万元人民币；标需要且投资额度在1000万元及以下的投资项目）；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（十七）审议批准应提交股东会审议的对外担保以营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

外的其他对外担保；的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（十八）审议批准公司单项收购、出售资产（公司4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的日常经营活动除外）总额超过1000万元，不足最净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一期经审计总资产30%的事宜；10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（十九）审议批准合同金额占公司最近一个会计年5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过元人民币以上的日常经营性的重大合同。1000万元人民币；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计予的其他职权。净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述所称“交易”的范围包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入

或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》所规定的事项。公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行董事会审议程序的交易事项，不再纳入累计计算范围。未达到上述标准的交易事项，董事会授权经营层进行审核、批准。

（十六）审议并决定公司或者公司控股子公司未达

到《公司章程》规定的股东会审议标准的担保事项。

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《公司章程》相关规定。

（十七）审议并决定公司或者公司控股子公司未达

到《公司章程》规定的股东会审议标准的财务资助事项。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东会审议。

（十八）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下述标准之一且未达到股东会审议标准的关联交易

事项：

1.与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元人民币；

2.与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总

（十九）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。

（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十一条董事会应当设立审计委员会，并可以根据

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

第十一条董事会应当设立审计委员会，并可以根会。

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一集人；提名委员会由3名董事组成、薪酬与考核委

名独立董事是会计专业人士，审计委员会委员均应员会由3-5名董事组成，均由独立董事占多数并担为不在公司担任高级管理人员的董事。

任召集人；战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名，由董事长担任主任委员。

第二十二条董事会办公室在收到上述书面提议和

有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为

第二十二条董事会办公室在收到上述书面提议和

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为以要求提议人修改或者补充。

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确以要求提议人修改或者补充。

的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：第二十七条会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；（二）会议的期限；

(三)事由及议题；（三）事由及议题；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其（四）发出通知的日期。书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

第四十条董事会的决策程序

(一)投资决策程序

（一）投资决策程序

公司中长期的发展规划、年度投资计划、资产重组

公司中长期的经营计划、投资方案等，由公司有关和项目投资等方案，由公司有关职能部门提出，必职能部门提出，必要时附可行性研究报告，经总经要时附可行性研究报告，经总经理办公会审议后以理办公会审议后以董事会议案形式上报。董事会认董事会议案形式上报。董事会认为必要时，可聘请为必要时，可聘请独立的专家或中介机构，对议案独立的专家或中介机构，对议案所涉事项进行评估、所涉事项进行评估、咨询。议案经董事会议审议通咨询。议案经董事会议审议通过后，形成董事会决过后，形成董事会决议并实施；属于股东会审批范议并实施；属股东会审批范畴的事宜，由董事会提畴的事宜，由董事会提交股东会审议，股东会审议交股东会审议，股东会审议通过后由董事会组织贯通过后由董事会组织贯彻执行。

彻执行。

（二）财务决策程序

(二)财务决策程序

公司利润分配和亏损弥补等方案，由总会计师负责，公司利润分配和亏损弥补等方案，由总会计师负责，组织有关职能部门研究制订，经总经理办公会审议组织有关职能部门研究制订，经总经理办公会审议后以董事会议案形式上报。议案经董事会议审议通后以董事会议案形式上报。议案经董事会议审议通过后，由董事会提交公司年度股东会审议，股东会过后，由董事会提交公司年度股东会审议，股东会审议通过后由董事会组织贯彻执行。

审议通过后由董事会组织贯彻执行。

（三）关联交易的议事和表决程序

(三)关联交易的议事和表决程序

公司关联交易事项，在董事会会议审议表决时，关公司关联交易事项，在董事会会议审议表决时，关联董事应予回避。董事与董事会会议决议事项所涉联董事应予回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，将该关联会议的无关联关系董事人数不足三人的，将该关联交易事项提交股东会审议。

交易事项提交股东会审议。

应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会讨论。

第四十三条董事会所有议案经充分研究和审议，最

后应由董事长或会议主持人进行总结性发言，以便后应由董事长或会议主持人进行总结性发言，以便形成董事会决议。董事会决议应当经与会董事签字形成董事会决议。

确认。

第六十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工第六十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应以下内容：当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会包括以下内容：

的董事（代理人）姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议议程；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（四）董事发言要点；的董事（代理人）姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（三）会议议程；