海控南海发展股份有限公司

股东会议事规则

（2026年4月）

第一章总则

第一条为保证海控南海发展股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常

秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件之规定，与《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，包括：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计事务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准以下担保事项：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

3.公司在最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

4.为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；

5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

6.为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司对外担保违反法律、行政法规、《公司章程》规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议公司或者公司控股子公司达到下述标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

22.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元人民币。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所称“交易”包括除公司或者公司控股子公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.租入或者租出资产；

5.委托或者受托管理资产和业务；

6.赠与或者受赠资产；

7.债权或者债务重组；

8.转让或者受让研发项目；

9.签订许可协议；

10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述“日常经营活动”是指公司或者公司控股子公司发生与日常经营相关的

以下类型的事项：

31.购买原材料、燃料、动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用第四条第（十二）项规定。已经按照第四

条第（十二）项规定履行股东会审议程序的交易事项，不再纳入累计计算范围。

（十三）审议公司或者公司控股子公司与关联人（含关联法人或者其他组织和关联自然人）发生的成交金额（获赠现金资产除外，含同一标的或与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；

本项所称“关联交易”包括公司或者公司控股子公司发生的下列类型的事项：

1.本条第（十二）项规定的交易事项及提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.关联双方共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

“关联人”的认定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

4（十六）审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由公司股东会审议的

其他重大交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所

业务规则或《公司章程》规定等应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等对

特别情形另有特殊规定的，从其规定。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日的持股数计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

5第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内出具同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提案议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股6东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条向股东会提交的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

7题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并应当以

书面形式提交或送达董事会。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、《公司章程》或者本规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》及本规则第十四条、第十五条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于本条所述的股东会临时提案，董事会应依照本规则第十四条、第十五条对股东提案进行审核，符

合第十四条、第十五条规定的提案，提交股东会讨论。不符合第十四条、第十五

条规定的提案，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十六条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。召集人应当在年度股

东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算20日、15日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要保荐机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露保荐机构的意见及理由。

8第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知应当包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中

9列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少2个工作日发出公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者董事会合理确定的其他地方召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

10第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十六条个人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

或者证明出席股东会。个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和代理人个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人单位印章的书面授权委托书。

第二十七条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席

股东会的书面授权委托书应当载明以下内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)授权委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

11第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会的股东或股东代理人代表的表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条股东会应当采用记名式投票方式对具体的议案作出表决决议。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式表决

12时外，每一股份有一票表决权。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（包括股东代理人）的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会进行

董事选举议案的表决时，可以根据《公司章程》的规定采取累积投票方式。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制度的主要内容如下：

（一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

13（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会

议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对

每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于

其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股

份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事(但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人提交下一次股东会选举；

（七）以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；

（八）如经上述选举，董事会、独立董事人数（包括新当选董事）未能达到

法定或《公司章程》规定的最低董事会、独立董事人数，则原任非独立董事、独立董事不能离任，并且公司应在40日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额独立董事、非独立董事；在前次股东会上新当选的独立董事、非

独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事会、独立董事人数达到法定及《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。

14第三十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

（一）普通决议

1.股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所代表表决

权的过半数通过。

2.下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。

（二）特别决议

1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所代表表决

权的三分之二以上通过。

2.下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（3）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（4）分拆所属子公司上市；

15（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（7）以减少注册资本为目的回购股份；

（8）重大资产重组；

（9）股权激励计划；

（10）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（11）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（12）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第四十条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会拟审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东须

在股东会召开前向董事会说明其关联关系并主动提出回避申请，其他股东在知晓该关联关系存在时，也有义务向董事会说明其关联情况并有权向召集人提出关联股东回避申请。

16（二）股东会在审议关联交易事项时，召集人应在表决前宣布有关联关系

的股东与关联交易事项的关联关系，并宣布应予回避的关联股东名称及代表的股份数；

（三）应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论，并可就关联交易基

本情况、交易是否合法公允等事项向股东会作出解释和说明，并接受股东关于关联交易事项的质询；

（三）股东会对关联交易事项进行表决时，由出席股东会的非关联股东按

《公司章程》规定进行审议表决。关联事项形成普通决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；形成特别决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有

关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定通过有关部门请求人民法院撤销。

关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议后以附件作出详细说明。

第四十三条本规则第四十二条第三款所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东会的股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当

17对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十条股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责，会

议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

18（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

19第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十六条会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东和

股东代理人人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。

第五十七条会议主持人应宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按

照以下要求对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；

（二）提案人为审计委员会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%

以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做议案说明。

第五十八条列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给

每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

20第五十九条股东会上的股东发言，应当按照以下程序进行：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。

（三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

（四）会议主持人应保障股东行使发言权。

第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十一条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内

容和职责分工责成公司总经理、副总经理等具体实施承办。

第六十二条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第六十三条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第五章附则

第六十四条本规则经股东会以特别决议通过后生效。

第六十五条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准。

第六十六条本规则的解释权归董事会。

第六十七条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关

21规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。

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