海南发展:内部控制管理办法

海控南海发展股份有限公司

内部控制管理办法

第一章总则

第一条为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内部管理，促进实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，完善现代企业制度，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《中华人民共和国公司法》以及《海控南海发展股份有限公司章程》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司总部及公司所属各级全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司（公司所属各级全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司，以下简称“子公司”）。

第三条本办法所称内部控制，是指由董事会、监事会（如有）、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第四条内部控制的原则

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监

督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

1（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，

关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设

置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业

务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门独立于公司其他部门。

（六）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司及各子公司建立和实施内部控制管理工作，应当包括以下基本要素：

（一）内部环境：指影响各子公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，一般包括公司战略、治理机构及管控模式、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：各子公司根据风险偏好设定战略目标，管理层在公司内层层分解和落实。

（三）风险识别：各子公司管理层对影响公司经营目标

实现的内外事件进行识别和分析，分清风险和机会，评估其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（四）风险对策：各子公司管理层按照公司的风险偏好

2和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（五）控制活动：各子公司管理层为确保风险对策有效

执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责

的分离、绩效考核等内容。

（六）信息与沟通：指识别、采集来自于各子公司内部

和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

（七）监督评价：指对各子公司内部控制的效果进行监

督、评价的过程，通过持续性监督活动、专项评价或者两者的结合发现内部控制缺陷。

第六条公司及各子公司的内部控制制度应当在符合本

单位总体战略目标要求，内部控制制度的建立应结合其业务环节的特点，并在制度内明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，确保其在各管理线条在权责范围内履行职能。

第二章内部控制的组织机构与职责分工

第七条内部控制管理组织体系一般包括：董事会、监事会（如有）、总经理办公会、分管内部控制的部门、其他职

能部门、审计部门及各子公司。

第八条董事会是公司的经营决策主体，对公司内部控

制制度的制定和有效执行负责，行使以下内部控制管理职权：

（一）决定公司内部控制方面的基本制度。

（二）审批年度内部控制评价报告。

3（三）法律法规及公司章程规定的其他管理职责。

董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

监事会（如有）对董事会建立与实施内部控制进行监督。

第九条总经理办公会是公司的执行机构，接受董事会的

监督管理，行使以下内部控制管理职权：

（一）审议公司内部控制基本制度，经董事会批准后组织实施。

（二）采取措施确保内部控制体系得到有效执行。

（三）组织领导内部控制的日常工作，负责组织执行董事会有关决定。

第十条公司分管内部控制的部门是公司内部控制建设

的牵头管理部门，向公司主要领导负责，并报告工作。主要履行以下职责：

（一）组织公司内部控制管理各项工作的开展，制订公

司内部控制管理计划，并监督各项内控工作的实施效果。

（二）拟写并修订公司内部控制基本制度及内部控制建设相关规定。

（三）根据内部控制管理计划和目标，对公司各部门及子公司的内部控制管理工作情况进行检查和考核。

（四）落实公司董事会、总经理办公会对内部控制建设

的相关要求，明确内部控制建设相关工作机制。

（五）董事会、总经理办公会及公司领导交办的内部控

4制管理工作。

第十一条公司其他职能部门、各子公司是公司内部控

制的建设和实施单位，负责所在专业领域业务管理和内部控制管理工作，各自承担内部控制的职责，主要职责如下：

（一）各职能部门制定并修订本部门所在专业领域内部

控制相关管理制度及规定，并明确所在专业领域内部控制管理工作的相关工作机制及职责分工。

（二）各职能部门推动并指导各子公司完善所在专业领

域内部控制管理要求，包括但不限于梳理完善其职能制度，加强重点领域日常管控，加强重要岗位授权管理和权力制衡，建立健全重大风险防控机制，加强对重大资本风险评估和处置化解等。

（三）各子公司建立本公司的内部控制体系，推动本公司内部控制建设工作。

（四）各职能部门、各子公司参与及配合公司年度内部

控制自我评价工作，负责公司年度内部控制评价报告中所在专业领域相关内容的编写。

（五）各职能部门、各子公司就内部控制自评、监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时整改。

（六）各职能部门、各子公司组织所在专业领域的相关知识培训及交流。

（七）其他上级交办的工作。

第十二条公司审计部门负责内控体系监督评价工作，履行以下职责：

5（一）结合内部审计监督，对公司内部控制制度的建立

和实施进行监督检查，并对其完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会（如有）报告。

（二）对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

（三）牵头汇总编制公司年度内部控制评价报告，并提交给董事会审议。

第十三条子公司根据海南发展内部控制管理工作的总目标，开展内部控制管理及考核工作。子公司应明确内部控制责任部门，接受海南发展分管内部控制的部门的业务指导和监督，向子公司主要负责人和海南发展分管内部控制的部门报告工作。

第三章公司的主要控制活动

第一节总体要求

第十四条公司及各子公司在建立内部控制时，应当结

合风险评估结果，制定有效的内部控制措施，将风险控制在可承受度之内。内部控制措施主要包括：

（一）不相容职务分离控制。全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务实施相应分离措施形成

各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

6（二）授权审批控制。根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定。

（三）会计系统控制。依法设置会计机构并配备会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计信息真实完整。

（四）财产保护控制。建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。

（五）预算控制。实施全面预算管理制度，明确各责任

单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

（六）运营分析控制。建立运营情况分析制度，综合运

用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（七）绩效考评控制。建立和实施绩效考评制度，科学

设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价将考评结果作为确定员工薪酬

以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

7第十五条公司及各子公司应当根据内部控制目标，结

合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第二节控股子公司的内部控制

第十六条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股

子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。

（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的

经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及

时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。

（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报

送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并

8根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十七条公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和对上市公司经营具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作出安排。

第三节关联交易的内部控制

第十八条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十九条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以

及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十条公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉

9情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审

议关联交易事项时，关联股东须回避表决。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运

营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约

能力等情况，审慎选择交易对手方。

（三）根据充分的定价依据确定交易价格。

（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十三条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十四条公司董事、监事及高级管理人员应当关注

公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四节对外担保的内部控制

第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审

慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

10第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章

以及《上市规则》等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被

担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第二十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。

第三十条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会

审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会（如有）报告并公告。

第三十一条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对

11外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由

其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五节募集资金使用的内部控制

第三十五条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十六条公司董事会应当负责建立健全公司募集资

金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更监督以及募集资金使

用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

第三十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况

12设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资

金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。

第三十九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第四十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理

和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情13况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，

并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

第四十一条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第六节重大投资的内部控制

第四十二条公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十三条公司应当在公司章程中明确股东大会、董

事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

第四十四条公司应当指定专门机构，负责对公司重大

投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研

究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第四十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等

投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

14第四十六条公司进行委托理财的，应当选择资信状况

及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业

理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第四十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的

执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第七节信息披露的内部控制

第四十八条公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报

告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十九条公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影

15响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相

关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加

强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及

其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息

进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止通过各种非正式渠道泄漏未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。

第五十一条公司应当要求控股子公司参照上市公司规

定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

第五十二条公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、

公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五十三条公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采