海控南海发展股份有限公司

信息披露管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为加强对海控南海发展股份有限公司（以下简称公司）信息披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等法律法规、规范性文件和《海控南海发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制

1度。

第二条公司及其他信息披露义务人披露信息

应真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及其他信息披露义务人应同时向所有投资

者公开披露信息，除法律、行政法规另有规定外，不得提前向任何单位和个人泄露。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单

位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及其他信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完

2整，信息披露及时、公平。

不能保证披露信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条除依法需要披露的信息之外，公司和其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司和其他信息披露义务人不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第五条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破

产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条公司信息披露文件包括定期报告、临

3时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或

者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司及其他相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

4第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关

备查文件报送公司注册地证监局。

第九条公司及其他信息披露义务人信息披露

文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司及其他信息披露义务人应当自觉

接受中国证监会、深圳证券交易所对信息披露文件

及公告情况、信息披露事务管理活动的监督检查。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第十一条公司及其他信息披露义务人应当根

据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深

圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内（自起算日起或者触及披露时

5点的两个交易日内）披露所有对公司证券交易价格

可能产生较大影响的信息。

（二）公平，是指公司及相关信息披露义务人

应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递

信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据相关规定履行信息披露义务。

（三）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判

断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

（四）准确，是指公司及相关信息披露义务人

披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、

通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状

6况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

（五）完整，是指公司及相关信息披露义务人

披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十二条公司股东、实际控制人、收购人等

相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第十三条公司及董事、高级管理人员、其他

信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第十四条公司应当将本制度提交董事会审议通过后及时报送深圳证券交易所备案并在指定网站披露。

第十五条董事、高级管理人员非经董事会书

7面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十六条公司发布的公告出现错误、遗漏或者误导，应当按照深圳证券交易所要求作出说明并公告。

第十七条公司发布的公告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第十八条公司及其他信息披露义务人在官方网站及其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体。董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信

息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发

布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采8访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、

微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；

公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

第十九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。

第二十条公司发生的或者与之有关的事件未

达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》《规范运作》和本制度及时披露。

第二十一条公司及相关主体应当积极配合深

圳证券交易所根据《股票上市规则》及深圳证券交

易所其他相关规定和监管需要，对公司及相关主体进行现场检查。

9前款所述现场检查，是指深圳证券交易所在公

司及所属企业和机构（以下简称“检查对象”）的

生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物，谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露，公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

第二十二条证券公司及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为公司及相关信息披露义务

人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报

告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告

或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核

查和验证；其制作、出具的文件不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；应当及时制作工作底稿，完整保存公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。

第三章应披露的信息及披露标准

第一节定期报告

10第二十三条公司披露的定期报告包括年度报

告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条公司根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门规定披露季度报告。季度报告应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

11（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告

期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股

变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十六条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东

12总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际

控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十七条定期报告内容需要经过公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会（以下简称审计委员会）审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在

13审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告进行

审核并签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十八条公司预计年度经营业绩和财务状

况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

14（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上

升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》

第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至

第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润

15总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年

同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等

于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者

等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第二十九条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出

现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向证券交

16易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的

符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第二节临时报告

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，

17或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者

报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者

从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权

结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及

18申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司

的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进

入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大

资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、

19冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未

按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规

20被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正

常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的

发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和

联系电话等，应当立即披露。

21第三十三条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司（含董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进

展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时

22披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司发生本制度第三

十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事件虽未达到本制度规定的标准但可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响

的事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股

东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注公司证券及其衍生

23品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品发生异常交易或者在媒体中出

现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应

当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转

让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中

国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节应披露的交易（含关联交易）及其他事项

第三十九条公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作》

等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的要求、规定的标

24准审议和披露交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报、盈

利预测、利润分配和资本公积转增股本、股票交易

异常波动和澄清、股份回购、可转换公司债涉及的

重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、

破产、停复牌、风险警示、暂停、恢复、终止和重新上市以及其他重大风险等事项。

第四节股东及实际控制人应报告事项

第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控

制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

25或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十一条公司向特定对象发行股票时，其

控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司

提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及

时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐

26瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交

易审议程序和信息披露义务。

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持

有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四章信息披露豁免、暂缓

第四十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其

他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密

法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄

露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第四十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开

27或者泄露的，可以按照公司规定暂缓或者豁免披露

：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商

等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十六条出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买

卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

28第四十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事

长签字确认后，妥善归档保管。

第五章信息披露事务的管理

第一节信息披露的职责

第四十八条公司的信息披露工作由董事会统

一领导和管理，非经董事会书面授权，其他任何部门和个人不得对外发布公司未披露的信息。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理

人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负

29责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司证券法务部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。

证券事务代表协助董事会秘书工作，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司为董事会秘书和信息披露事务管理部门履

行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事

件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

30审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履

行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司

经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十条公司董事会秘书负责与中国证监会

及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券机构等

方面的联系，收到监管部门相关的文件可采用电话、邮件、书面文件等方式直接报送董事长，并向全体董事、高级管理人员通报，相关文件由证券法务部存档。

第二节信息的传递、审核、披露流程

第五十一条定期报告的编制、审议、披露程

序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会

31审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责

召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财

务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十二条临时报告的编制、审议、披露程

序：

当出现、发生或者即将发生本制度第三十二条可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大

影响的重大事项时，董事、高级管理人员等报告义务人应当及时将相关信息向公司董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分

32析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董

事会秘书应当及时向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

如需提交董事会或股东会审议的，应当在审议通过后及时履行信息披露义务。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向证券法务部、董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。公司各有关部门、控股子公司及分支机构负责人在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司

临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性承担主要责任。

第五十三条公司信息披露文件发布的一般流

33程：

1.证券法务部根据拟披露信息相关的材料编制

披露文件并提出信息披露申请，提交董事会秘书；

2.董事会秘书进行合规性审查；

3.公司保密办进行保密审查（如需）；

4.董事长对拟披露信息核查并签发；

5.董事会秘书或授权证券事务代表向指定媒体

发布信息；

第三节相关制度及控制监督机制

第五十四条公司按照法律法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定进行财务管理和会计核算，并制定了《会计制度》等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十五条公司按照法律法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定开展内部审计工作，并制定了《内部审计制度》，设立内部审计部门，明确规定了内部监督职责、监督范围和监督流程，并定期向审计委员会报告监督情况。

34第五十六条公司按照法律法规、规范性文件

和《公司章程》、本制度的相关规定进行重大事项管理，并制定了《重大信息内部报告制度》等内控制度，明确规定了公司（含子公司）重大信息的范围和内容、未公开重大信息的内部报告、流转、对

外发布的程序、保密要求等内容。

第五十七条公司按照法律法规、规范性文件

的要求与投资者、证券服务机构、媒体等进行交流，并制定了《投资者关系管理制度》，明确规定了公司举行业绩说明、分析师会议、路演、接受投资者

调研、投资者保护等内容。

第四节未公开信息保密措施

第五十八条公司按照法律法规、规范性文件的规定管理未公开的信息，并制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核

心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信

35息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》和本制度的规定披露相关信息。

第五节信息披露文件档案的管理

第五十九条证券法务部负责信息披露相关文

件、资料的档案管理。

第六十条董事、高级管理人员履行职责时签

署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的

相关文件、资料等，由证券法务部负责保存，保存期限不少于10年。

第六十一条公司董事、高级管理人员或其他

部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到证券法务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承

36担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第六节责任追究机制

第六十二条公司确立未履行信息披露职责的

责任追究机制，对违反本制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给

予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反本制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

第六十三条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六十四条公司及其他信息披露义务人未按

照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

37员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公

司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第六章信息披露的媒体

第六十五条公司及相关信息披露义务人的公告应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

公司在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

第七章附则

第六十六条如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行。

第六十七条本制度未尽事宜，按照中国的有

关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

38第六十八条本制度所称“以上”“以下”

“以内”都含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第六十九条本制度下列用语的含义：

（一）信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、

单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

392.由前项所述法人（或者其他组织）直接或

者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任

董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在

未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的

自然人；

402.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、高

级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在

未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七十条本制度由公司董事会制定，并负责解释。

第七十一条本制度自公司董事会审议通过之

日起施行，修改亦同。

海控南海发展股份有限公司

2026年5月14日

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