海控南海发展股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，进一步加强海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业国有资产交易监督管理办法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关国资监管规定等法律、法规、规范性文件和《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称对外投资指以货币资金、实物资产、无形资产以及法律法规允许的其他方式，为参与或控制某一企业的经营活动而投资并计划长期（至少一年以上）持有其股权的行为，包括但不限于：

（一）全资或与他人合资新设公司；

（二）部分或全部收购其他公司股权；

（三）向子公司追加投资或对其他公司增资入股。

本办法所述对外投资不包括固定资产投资、股票投资、债

券投资、期货投资、期权投资、委托理财及投资其他金融衍生品种等金融投资活动。

-1-第三条对外投资项目应按照投前论证、投中实施和投后

管理进行全流程管理。投前论证主要为投资项目的前期论证、立项和尽职调查等，投中实施主要为投资项目的决策审批和组织实施等，投后管理主要为投后监控与跟踪等。

第四条公司对外投资坚持以下原则：

（一）遵守国家法律法规和产业政策的规定；

（二）符合公司发展战略规划、主业发展方向和整体利益；

（三）符合公司投资决策程序和管理制度，境外项目还需

要满足国家相关法律法规文件的要求，遵循境外当地法律法规；

（四）投资规模应当与公司和下属各子公司的经营计划、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

（五）应以国有资产保值增值为目标，严格把控风险，防止国有资产流失。

第五条本办法适用于公司、公司全资子公司、控股子公

司及公司持股比例虽不超过50%但通过协议安排、控制董事会

等方式拥有实际控制权的子公司（以下统称为“子公司”）。

第二章对外投资管理机构及其职责

第六条公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董

事会、总经理办公会为对外投资项目投资的审批机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会对经理层授权管理办法》等的授权范围履行审批职责。如拟投资项目涉及关联交易的，还需参照关联交易相关法规及公司制度执行。

-2-第七条公司投资运营部负责统筹、协调和组织公司对外

投资项目的投前、投中和投后管理；并负责归口管理公司及子公司的对外投资工作。

第八条公司证券法务部负责协助起草公司及子公司对外

投资项目相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资相关法律文件。组织股东会、董事会审议公司及子公司对外投资项目的相关议题，负责对外投资的信息披露工作。

第九条公司及子公司所有对外投资项目的投资，按决策

权限报公司总经理办公会、董事会、股东会等机构审批通过后方可实施。涉及国资监管部门批准的，需报主管国资监管部门取得审批或备案文件后，再提交公司有权决策机构审议。

第三章对外投资项目的决策

第十条对于公司拟投资项目，由投资运营部负责牵头，相关业务部门配合，对项目的可行性、投资风险与回报等进行研究论证。对于子公司的对外投资项目，投资主体应履行项目可行性和研究论证，并接受投资运营部的监督指导。

第十一条公司及各子公司对外投资项目进行研究论证时

必须深入调查，全面收集资料，进行科学分析和预测，提出项目建议并形成书面材料，书面材料必须客观真实、条理清晰、论据充分。结合对外投资项目具体情况，公司可委托具有相应资质的中介机构，按需开展资信调查、编制可研、尽职调查、审计评估、出具法律意见书等工作。

第十二条公司及各子公司对外投资事项应在项目完成前

期论证后，根据公司“三重一大”事项决策有关规定，经党委-3-会前置研究，根据审批权限分别报总经理办公会、董事会、股东会审批。

第四章对外投资项目的实施

第十三条投资运营部牵头组织实施公司的对外投资项目，包括但不限于投资协议或合同的签署、股权交割、办理工商登记变更等。子公司的对外投资项目，由其自行组织实施，投资运营部应对项目实施情况进行跟踪。

第十四条公司财务部负责公司对外投资的资金筹措和财务管理，并根据投资协议或合同的约定履行交易对价支付手续，协同办理出资手续、税务等工作，做好有关凭证管理。

第十五条公司证券法务部依据上市公司监管有关规定，应及时组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目相关事项，并履行信息披露义务，披露信息应当及时、完整、准确。投资项目相关事项未对外披露前，各知情人均负有保密的责任和义务。

第五章对外投资的转让与收回

第十六条出现或发生下列情况之一时，公司和子公司可

以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，被投资项目（企业）经营期满；

（二）由于被投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使被投资项目（企业）无法继续经营；

（四）法律法规、章程中规定的其他情况出现或发生时。

-4-第十七条发生或出现下述任一情况时，公司和子公司可以转让对外投资：

（一）投资项目出现有悖于公司战略发展方向的；

（二）被投资公司出现连续亏损且扭亏无望、市场前景黯淡的；

（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十八条对外投资项目的转让与收回必须符合国家有关

法律法规及《企业国有资产交易监督管理办法》等的规定。

第六章对外投资的信息披露

第十九条公司的投资应严格按照中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司信息披露相关管理制度等规定履行信息披露的义务。

第二十条公司相关部门和下属各子公司应及时向公司报

告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章附则

第二十二条本办法具体条款由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法未尽事宜，按照国家、省市有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。如本办法相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、-5-规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第二十四条本办法自公司董事会通过之日起开始实施，修订时亦同。原《海控南海发展股份有限公司对外投资管理办法》（海发通〔2024〕63号）废止。

海控南海发展股份有限公司

二〇二六年七月十五日