证券代码：002164证券简称：宁波东力公告编号：2025-023
宁波东力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款作出相应修订。
现将本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：
序修订前条文修订后条文号
整体修订说明：
1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”统一修订为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述。前述修订因所涉及条目众多，若《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
2、此外，《公司章程》中其他非实质性修订，包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《上市公司章程指引》，将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。
第一章总则第一章总则2第一条为维护宁波东力股份有限公司（以下第一条为维护宁波东力股份有限公司（以下简简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。序修订前条文修订后条文号
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理人员。
和其他高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营务总监）以及其他由公司董事会聘请并确认的、及投资有重大影响的管理人员。对公司经营及投资有重大影响的管理人员。
7第三章股份第三章股份
8第一节股份发行第一节股份发行
9第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。
10第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本序修订前条文修订后条文号总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
11第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
12第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。
13第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
立决议持异议，要求公司收购其股份；股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
14第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
15第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经董事会会议决议通过后即可实施。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条第一款规定收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项序修订前条文修订后条文号
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者超过本公司已发行股份总额的10%，并应当注销。
在3年内转让或者注销。
16
第三节股份转让第三节股份转让
17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
18第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。
19第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数职期间每年转让的股份不得超过其所持有本的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公日起1年内不得转让。上述人员在离职后半年司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述内，不得转让其所持有的本公司股份。
人员在申报离任六个月后的十二月内通过证股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其系统继续交易。公司不得修改本款规定。
所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
20第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
21第一节股东第一节股东的一般规定
22第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
23第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；序修订前条文修订后条文号
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
24第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取供。资料的，应当书面提出申请并说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别、持股
数量以及公司要求的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当说明信息用途，股东应当根据公司要求签署保密协议。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面证明文件以及书面请求。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。
25第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应序修订前条文修订后条文号
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
26新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
27第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照序修订前条文修订后条文号
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的该事实发生当日，向公司作出书面报告。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
29第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利不得擅自变更或者豁免；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积款担保等方式损害公司和社会公众股股东的极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社司已发生或者拟发生的重大事件；
会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司应防止控股股东及其他关联方通过各种（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
方式直接或间接占用公司的资金、资产和资违法违规提供担保；
源，将持续建立防止控股股东及其附属企业非（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大审计部应门分别定期检查公司本部及下属子信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场公司与控股股东及其附属企业非经营性资金等违法违规行为；
往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、营性资金占用情况的发生。公司不得以下列方资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他式将资金直接或间接地提供给控股股东及其股东的合法权益；
他关联方使用：（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司东及其他关联方使用；的独立性；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券及其他关联方提供委托贷款；交易所业务规则和本章程的其他规定。
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但动；实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实义务和勤勉义务的规定。
交易背景的商业承兑汇票；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
（六）中国证监会认定的其他方式。该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持序修订前条文修订后条文号
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
30
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
31第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或损方案；者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向项；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事权在下一年度股东会召开日失效。
项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日规、中国证监会及证券交易所的规定。
失效。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通章程规定应当由股东大会决定的其他事项。过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
32第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东序
修订前条文修订后条文号东大会审议通过。会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一公司最近一期经审计总资产30%的担保；
期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保。
担保。股东会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
33第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。定的其他情形。
34第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或会议通知中确定的地点。住所地或者会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还将提供网络投票的方式为股东参加股还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东供便利。
大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
35第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以
师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：序修订前条文修订后条文号
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
…………
36
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
37第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
38第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到提案后10日内提出同意或不到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
39第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日在收到请求后10日内提出同意或不同意召开内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公序修订前条文修订后条文号
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议持有公司10%以上股份的股东有权向监事会召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提出请求。
监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
40第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于百分之十。于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证证明材料。明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
41第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。
42第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
43
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
44第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。
作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十序修订前条文修订后条文号
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
45第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟补充通知时将同时披露独立董事的意见及理于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不由。得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
46第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
47
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
48第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类序修订前条文修订后条文号
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
49第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
50第六十四条第六十七条
…………
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
51第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股和其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。
52第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者时，由半数以上监事共同推举的一名监事主不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同持。推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。
53第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
54第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：序修订前条文修订后条文号
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
55
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
56第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。
以上通过。
57第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
58第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向担保金额超过公司最近一期经审计总资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
30%的；总资产30%的；序
修订前条文修订后条文号
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
59第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表总数。
决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权制。
提出最低持股比例限制。
60第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表
第八十一条关联股东在股东大会审议有关关决程序：
联交易事项时，应当主动向股东大会说明情（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求披露其关联关系。
其说明情况并回避。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否关联股东与关联交易事项的关联关系。
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
章程第三十五条规定向人民法院起诉。股东对关联交易事项进行审议、表决，表决结果
第八十二条关联股东明确表示回避的，由出与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
席股东大会的其他股东对有关关联交易事项（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非序修订前条文修订后条文号
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其关联股东有表决权的股份数的过半数通过。但他决议具有同样法律效力。是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定
第八十三条股东大会对关联交易事项作出的的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关决议必须经出席股东大会的非关联股东所持联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该效。
关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过无效，重新表决。
方为有效。
关联交易总额（或与同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产
5%以上的，提交股东大会审议，股东大会对
关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；关联交易总额在
300万元至3000万元之间，且占公司最近一
期经审计的合并报表净资产的0.5%至5%之间的，提交董事会审议。
61第八十四条公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
62第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要将公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
63第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。股东会表决。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票担任的监事进行表决时，实行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者应一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表有的全部表决权集中投票给一名候选董事，也可决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也以分散投票给若干候选董事。股东会应当根据各可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股候选董事得票数的多少及应选董事人数选举产序修订前条文修订后条文号东大会应当根据各候选董事或候选监事得票生董事。候选董事须获得出席股东会的股东（或数的多少及应选董事或应选监事人数选举产者其代理人）所持有的有效表决股份总数的过半生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出数票数方可当选。
席股东大会的股东（或其代理人）所持有的有在累积投票制下，独立董事和非独立董事应当分效表决股份总数的1/2以上票数方可当选。在别选举。
累积投票制下，董事和非职工代表担任的监事应当分别选举，独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东大会批准的修订累积投票制实施细则进行。
64第八十七条董事、监事提名的方式和程序为：第八十六条董事提名的方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会根据各股东推荐名单，提出数，由前任董事会根据各股东推荐名单，提出选选任董事的建议名单，并经董事会决议通过任非职工董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东大会选举；由前任后，将非职工董事候选人提交股东会选举；董事监事会根据各股东的推荐名单，并经监事会决会应当向股东会提供候选董事简历及基本情况。
议通过后，监事会将由股东代表出任的监事候如根据法律法规等规定，公司董事会成员中应当选人提交股东大会选举；董事会应当向股东大有职工代表担任的董事（职工董事）的，则职工会提供候选董事、监事的简历及基本情况。董事由公司职工通过民主选举产生。
65第八十八条每位股东所投的董事（或独立董第八十七条每位股东所投的董事投票权数不得事、监事）投票权数不得超过其拥有董事（独超过其拥有董事投票权数的最高限额。在执行累立董事、监事）投票权数的最高限额。在执行积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明选举的所有董事，并在其选举的每名董事后表明其所选举的所有董事（独立董事、监事），并其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表票总数超过该股东所合法拥有的投票权数，则该明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用选票无效；如果选票上该股东使用的投票权数不的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的效。
投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
66第八十九条董事（独立董事、监事）候选人第八十八条董事候选人根据得票多少的顺序来
根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但确定最后的当选人，但每一位当选董事的得票必每一位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东会所持投票权总数的半数。如董须超过出席股东大会所持投票权总数的半数。事候选人的得票数少于出席股东会所持投票权如董事、监事候选人的得票数少于出席股东大总数的二分之一的，且由于本条规定导致董事人会所持投票权总数的二分之一的，且由于本条数少于应当选人数时，公司应在以后的股东会上规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，对缺额董事进行重新选举。
公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。
67第九十条对得票相同的董事（独立董事、监第八十九条对得票相同的董事候选人，若同时事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式方式对上述董事候选人进行再次投票选举。序修订前条文修订后条文号
对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。
68
第五章董事会第五章董事和董事会
69
第一节董事第一节董事的一般规定
70第一百零三条公司董事为自然人，有下列情第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日3年；
起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾3年；
逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期期限未满的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。
司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
71第一百零四条董事由股东大会选举或者更第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期务。董事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。其中独立董事连续董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任职不得超过6年。职工代表担任的董事（职工期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事）由公司职工通过民主选举产生，无需提交改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法股东会审议。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。序修订前条文修订后条文号的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理公司不设由职工代表担任的董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
72第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，可以利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
定的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
……
73第一百零六董事应当遵守法律、行政法规和第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;……序修订前条文修订后条文号
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
74第一百零八条董事可以在任期届满以前提出第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。
董事会时生效。
75第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
76新增第一百一十条股东会可以决议解任非职工代表
担任的董事，公司职工通过民主程序可以解任职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
77第一百一十二条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股当承担赔偿责任。
东及关联方占用公司资金行为的职责。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
78
第二节董事会第二节董事会
79第一百一十四条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，董事会由7名负责。董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长
80第一百一十五条董事会由7名董事组成，其1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举序
修订前条文修订后条文号中3名为独立董事。产生。
81第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特理的工作；定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定超过最近一年末净资产20%的股票。
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或元且不超过最近一年末净资产百分之二十的者股东会授予的其他职权。
股票。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集序修订前条文修订后条文号人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
82第一百一十八条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，作效率，保证科学决策。保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
83第一百一十九条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司助除外）的决策权限
实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比总资产的10%以上，经董事会审议；交易涉及例。的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，还应提交股东会审议。前述交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，经董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，经董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，经董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过序修订前条文修订后条文号
500万元，还应提交股东会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，经董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，经董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4
点或者第6点标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）的决策程序
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序。
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本项规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本项规定
提交股东会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者
挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不序
修订前条文修订后条文号
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷
款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用于本项规定。
（三）公司提供担保的决策程序
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
本章程第四十六条规定的应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（四）公司提供财务资助的决策程序
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本条（四）的规序修订前条文修订后条文号定。
公司发生除委托理财等深交所以及本章程对累
计原则另有规定的事项以外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）项的规定。
上述“交易”“关联交易”和“关联人”的范围依据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。
84第一百二十条董事会设董事长1人，董事长删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
85第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，投资在董事会权限（三）在董事会闭会期间，投资在董事会权限内
内且运用资金在5000万元以下的项目，可授并未涉及重大业务和事项的，且运用资金在5000权董事长行使董事会职权；万元以下的项目，可授权董事长行使董事会职
（四）董事会授予的其他职权。权；
（四）董事会授予的其他职权。
86第一百二十二条公司董事长不能履行职务或第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事名董事履行职务。履行职务。
87第一百二十四条有下列情形之一的，董事会第一百二十二条有下列情形之一的，董事会应
应当召开临时会议：当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；
（六）总经理提议时；（七）本章程规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
（八）《公司章程》规定的其他情形。求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
88第一百二十五条召开临时董事会，会议的通第一百二十三条召开临时董事会，会议的通知
知时限为至少在会议召开前二日，由专人或者时限为至少在会议召开前2日，由专人或者其他其他联络工具将通知送达各位董事。联络工具将通知送达各位董事。
若出现紧急情况，董事会即刻作出决议的，为若出现紧急情况，董事会即刻作出决议的，为公公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在应当在会议上作出说明。会议上作出说明。序修订前条文修订后条文号
89第一百二十六条书面会议通知应当至少包括第一百二十四条董事会会议通知包括以下内
以下内容：容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间和地点；
…………
90第一百二十八条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无会审议。关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
91第一百二十九条董事会做出决议可采取填写第一百二十七条董事会做出决议可采取填写表
表决票的书面表决方式或举手表决方式。决票的书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的公司董事会召开和表决可以采用电子通讯方式、前提下，用传签董事会决议草案，电话或视频传真方式或者其他通讯方式。
会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前字。提下，用传签董事会决议草案，电话或者视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
92新增章节第三节独立董事
93第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；序修订前条文修订后条文号
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；序修订前条文修订后条文号
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。序修订前条文修订后条文号
94新增章节第四节董事会专门委员会
95第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或者举手表决方式。会议召开和表决可以采用电子通讯方式、传真方式或者其他通讯方式。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高序修订前条文修订后条文号
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条战略委员会主要负责对公司长
期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
96
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
97第一百三十三条公司设总经理1名，设副总第一百四十六条公司设总经理1名，设副总经序
修订前条文修订后条文号
经理若干名，由董事会聘任或解聘。理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
98第一百三十四条本章程第一百零三条关于不第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理员。人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
99第一百四十条总经理可以在任期届满以前提第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
100
第七章监事会删除第七章监事会整个章节
101
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
102
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
103第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
104第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。
105第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东序修订前条文修订后条文号
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
106第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。
亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
107第一百六十四条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利司可持续发展。
益及公司可持续发展。（二）利润分配方式：
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股相结合的方式分配股利，公司优先推行以现金方票相结合的方式分配股利，公司优先推行以现式分配股利。
金方式分配股利。（三）公司现金分红的具体条件：
（三）公司现金分红的具体条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司续经营。
后续持续经营。2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或
项发生（募集资金项目除外），重大投资计划者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备等（募集资金项对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金目除外）预计支出累计达到或者超过公司最近一项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近期经审计净资产的30%的投资、支出事项。
一期经审计净资产的30%的投资、支出事项。3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
3.审计机构对公司该年度账务报告出具标准保留意见的审计报告。
无保留意见的审计报告。（四）现金分红的比例及时间间隔：
（四）现金分红的比例及时间间隔：1、在符合利润分配原则、保证公司持续经营和
1、在符合利润分配原则、保证公司持续经营长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提中期现金分红。
议公司进行中期现金分红。2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，序修订前条文修订后条文号
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定原则上每年以现金分配的利润应不少于当年实性，原则上每年以现金分配的利润应不少于当现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的三年以现金方式累计分配的利润不少于最近年均可分配利润的30%。
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合现金方式分红在利润分配中所占比例还应符以下要求：
合以下要求：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到80%；
润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到40%；
润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利配中所占比例最低应达到20%。
润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安的，可以按照前项（3）的规定处理。
排的，可以按照前项（3）的规定处理。（五）股票股利分配的条件：
（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股价格与公司股本规模不匹配、为保持股本扩张与票价格与公司股本规模不匹配、为保持股本扩业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。
公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（六）现金分红的决策程序和机制：
（六）现金分红的决策程序和机制：1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后交公司董事会、审计委员会审议。董事会就利润
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决后提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案议后提交股东大会批准。股东大会对现金分红进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小题。
股东关心的问题。2、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现
2、公司应在定期报告中披露利润分配预案和金利润分配政策执行情况，若年度盈利但未提出
现金利润分配政策执行情况，若年度盈利但未现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告说明未进行现金利润分配的具体原因、未用于现中详细说明未进行现金利润分配的具体原因、金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途独立董事应对此在独立董事专门会议中形成明
和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并确意见。
公开披露。（七）公司利润分配政策的变更：
（七）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或者序修订前条文修订后条文号
外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关调整利润分配方案必须由董事会做出专题论关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面独立董事审议后，提交股东会，并经出席股东会论证报告并经独立董事审议后，提交股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会，并经出席股东大会的股东所持表决权的审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票
2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变方式以方便中小股东参与股东会表决。
更事项时，应提供网络投票方式以方便中小股以上内容以证券监管部门和工商登记部门核准东参与股东大会表决。为准。
以上内容以证券监管部门和工商登记部门核准为准。
108
第二节内部审计第二节内部审计
109第一百六十五条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
110第一百六十六条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负披露。
责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
111
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
112第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。序修订前条文修订后条文号
113
第九章通知和公告第八章通知和公告
114
第一节通知第一节通知
115第一百七十六条公司召开监事会的会议通
删除知，以专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式进行。
116第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
效。
117第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
118
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
119新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
120第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，通知债权人，并于30日内在本章程第一百七并于30日内在本章程第一百八十条指定的媒体十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人书之日起30日内，未接到通知书的自公告之自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务供相应的担保。或者提供相应的担保。
121第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。
122第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在本章程第一百七十九并于30日内在本章程第一百八十条指定的媒体条指定的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
123第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百百七十九条指定的媒体上公告。债权人自接到八十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公序修订前条文修订后条文号
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
124新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
125
第二节解散和清算第二节解散和清算
126第一百八十八条公司有本章程第一百八十七第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第二项情形的，且尚未向股东分配存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
127第一百八十九条公司因本章程第一百八十七第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股序修订前条文修订后条文号民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
128第一百九十条第一百九十五条
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
129第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在本章程第日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百
一百七十九条指定的媒体上公告。八十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公……示系统公告。
……
130第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
131第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。
132第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
133
第十一章修改章程第十章修改章程
134第一百九十六条有下列情形之一的，公司应第二百零一条有下列情形之一的，公司将修改
当修改章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改序修订前条文修订后条文号后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规的规定相抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
135
第十二章附则第十一章附则
136第二百条释义第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
137第二百零一条董事会可依照章程的规定，制第二百零六条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
138第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零八条本章程所称“以上”“以内”都含本
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、数，“过”“以外”“低于”“多于”“少于”不含本数。
“多于”不含本数。
139第二百零四条本章程由公司董事会负责解第二百零九条本章程由公司董事会负责解释和释。修订。
140第二百零五条本章程附件包括《股东大会议第二百一十条本章程附件包括《股东会议事规事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《董事会议事规则》。
则》和《重大事项处置权限管理制度》。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程修订涉及删除及新增条款，章程后续条款及引用条款序号相应调整。
以上修订内容待提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效，具体内容以市场监督管理局核准登记为准。
特此公告。宁波东力股份有限公司董事会二〇二五年八月二十七日
沪公网安备31011802005267号
