证券代码：002165证券简称：红宝丽公告编号：临2025－040 红宝丽集团股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议 通知于2025年7月8日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于 2025年7月18日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。 与会董事经逐项审议，作出如下决议： 一、审议通过了《公司关于修改

<公司章程>

的议案》；根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司情况，对《公司章程》相应条款进行修改。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。章程修正对比见附件一，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票二、审议通过了《公司关于修改

<股东会议事规则>

的议案》；根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票三、审议通过了《公司关于修改

<董事会议事规则>

的议案》；根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《董事会议事规则》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票四、审议通过了《公司关于修改

<独立董事制度>

的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《独立董事制度》相关内容进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票五、审议通过了《公司关于修改

<审计委员会议事规则>

的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《审计委员会议事规则》相关内容进行修订。修订后的《审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票六、审议通过了《公司关于修改

<提名委员会议事规则>

的议案》；根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》，同意对《提名委员会议事规则》相关内容进行修订。修订后的《提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票七、审议通过了《公司关于修改

<信息披露管理制度>

的议案》；根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关规定，同意对《公司信息披露管理制度》相关内容进行修订。修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票八、审议通过了《公司关于修改

<公司募集资金管理制度>

的议案》；根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，同意对《公司募集资金管理制度》相关内容进行修订。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票九、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》；公司第十届董事会任期即将届满，同意提名芮敬功先生、芮益民先生、芮益华先生、王玉生先生、张书先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历见附件二。提名委员会对非独立董事候选人资格进行了审查，并发表审查意见。董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，选举产生第十一届董事会非独立董事。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票十、审议通过了《公司关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》； 公司第十届董事会任期即将届满，同意提名余新平先生（会计专业人士）、张军 先生、仇向洋先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历见附件三。提名委员会对独立董事候选人资格进行了审查，并发表审查意见。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后提请公司2025年第 二次临时股东大会审议，选举产生第十一届董事会独立董事。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票十一、审议通过了《公司关于调整独立董事津贴的议案》；同意将公司独立 董事津贴调整到10.8万元/年。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票十二、审议通过了《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》； 定于2025年8月5日召开公司2025年第二次临时股东大会。《公司关于召开 2025年第二次临时股东大会通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票特此公告。 红宝丽集团股份有限公司董事会 2025年7月19日附件一： 红宝丽集团股份有限公司章程修正情况 本次修订如下： 序修订前修订后备注号 1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和 人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简《证券法》）和其他有关规定，制称“《证券法》”）和其他有关规定，订本章程。制定本章程。 2第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其其他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司（以（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。 公司经南京市经济体制改革委员公司经南京市经济体制改革委 会宁体改字[1994]405号文件批准，采员会宁体改字[1994]405号文件批取定向募集方式设立，在南京市工商准，采取定向募集方式设立，在南行政管理局注册登记，取得企业法人京市工商行政管理局注册登记，取营业执照，统一社会信用代码为得企业法人营业执照，营业执照号 91320100249697552B。 码为3201002016338。 3第八条总经理为公司的法定代第八条总经理为公司的法定代表表人。人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 4第九条法定代表人以公司名义从事新增 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 5第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、成为规范公司的组织与行为、公司与公司与股东、股东与股东之间权利股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文 股东、董事、高级管理人员具有法律件，对公司、股东、董事、监事、约束力。依据本章程，股东可以起诉高级管理人员具有法律约束力的文股东，股东可以起诉公司董事、高级件。依据本章程，股东可以起诉股管理人员，股东可以起诉公司，公司东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 6第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员 管理人员是指公司的副总经理、董是指公司的总经理、副总经理、董事 事会秘书、财务负责人、总会计师、会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师。 总工程师。 7第十三条公司根据中国共产党章程新增的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 8第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公 公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发发行条件和价格相同；认购人所认购 行条件和价格应当相同；任何单位的股份，每股支付相同价额。 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 9第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。民币标明面值。 10第十八条公司于1994年采取定第二十条公司于1994年采取定向募 向募集设立方式由南京市聚氨酯化集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整工厂整体改制设立。体改制设立。 第二十一条公司已发行的股份数为 公司股份总数为73526.9837万 73526.9837万股，全部为普通股。 股，全部为普通股。 11第十九条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财对购买或者拟购买公司股份的人提务资助，公司实施员工持股计划的除供任何资助。外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。12第二十条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换国证监会批准的其他方式。 公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项 应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 13第二十二条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股 可以依照法律、行政法规、部门规份。但是，有下列情形之一的除外： 章和本章程的规定，收购本公司的（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 股份： 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 （一）减少公司注册资本； 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 （二）与持有本公司股份的其 司合并、分立决议持异议，要求公司他公司合并；收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 （三）将股份用于员工持股计的可转换为股票的公司债券； 划或者股权激励；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 14第二十三条公司收购本公司股份第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公的情形收购本公司股份的，应当通开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。 15第二十四条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五十二条第（一）项、第（二）项规条第（一）项、第（二）项规定的情 定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当经股东会经股东大会决议；公司因本章程第决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 二十二条第（三）项、第（五）项、 规定的情形收购本公司股份的，可以 第（六）项规定的情形收购本公司依照本章程的规定或者股东会的授股份的，可以依照本章程的规定或权，经三分之二以上董事出席的董事者股东大会的授权，经三分之二以会会议决议生效。 上董事出席的董事会会议决议生公司依照本章程第二十五条规定效。收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，......，并应当在三年内转公司依照本章程第二十二条规让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，......，并应当在三年内转让或者注销。 16第二十五条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。 公司股票......票进入代办股份转公司股票......票进入代办股份转让系统继续交易。 让系统继续交易。 17第二十六条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股 的股票作为质押权的标的。份作为质押权的标的。 18第二十七条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已发司股份，自公司成立之日起1年内行的股份，自公司股票在深圳证券交不得转让。公司公开发行股份前已易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 发行的股份，自公司股票在深圳证公司申报所持有的本公司的股份及其 券交易所上市交易之日起1年内不变动情况，在就任时确定的任职期间得转让。每年转让的股份不得超过其所持有本公司董事、监事、高级管理人公司股份总数的25%；所持本公司股份员应当向公司申报所持有的本公司自公司股票上市交易之日起1年内不 的股份及其变动情况，在任职期间得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 19第二十八条公司持有5%以上股第三十一条公司持有5%以上股份的 份的股东、董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员，将其持人员，将其持有的本公司股票或者有的本公司股票或者其他......中国证监会规定的其他情形的除外。 其他......中国证监会规定的其他 前款所称董事、高级管理人员、情形的除外。自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、监事、高级管理人股权性质的证券，包括其配员、自然人股东持有的股票或者其偶、......，负有责任的董事依法承他具有股权性质的证券，包括其配担连带责任。 偶、父......，负有责任的董事依法承担连带责任。20第二十九条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股机构提供的凭证建立股东名册，股东东名册是证明股东持有公司股份的名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享充分证据。股东按其所持有股份的有权利，承担义务；持有同一类别股种类享有权利，承担义务；持有同份的股东，享有同等权利，承担同种一种类股份的股东，享有同等权利，义务。 承担同种义务。 21第三十一条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权 权利：利： （一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 额获得股利和其他形式的利益分 （二）依法请求召开、召集、主配；持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求、召集、主持、东会，并行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东（三）对公司的经营进行监督，大会，并行使相应的表决权；提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，（四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所提出建议或者质询； 持有的股份； （四）依照法律、行政法规及 （五）查阅、复制公司章程、股 本章程的规定转让、赠与或质押其东名册、股东会会议记录、董事会会 所持有的股份；议决议、财务会计报告，符合规定的 （五）查阅本章程、股东名册、股东可以查阅公司的会计账簿、会计 公司债券存根、股东大会会议记录、凭证； 董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财财务会计报告； 产的分配； （六）公司终止或者清算时， （七）对股东会作出的公司合并、按其所持有的股份份额参加公司剩分立决议持异议的股东，要求公司收余财产的分配；购其股份； （七）对股东大会作出的公司（八）法律、行政法规、部门规 合并、分立决议持异议的股东，要章或者本章程规定的其他权利。 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 22第三十二条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公 所述有关信息或者索取资料的，应司有关材料的，应当遵守《公司法》当向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定。 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 23第三十三条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决 会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集 表决方式违反法律、行政法规或者本 程序、表决方式违反法律、行政法章程，或者决议内容违反本章程的，规或者本章程，或者决议内容违反股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之请求人民法院撤销。但是，股东会、日起60日内，请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 24第三十七条有下列情形之一的，公新增 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 25第三十四条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的 执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时 规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日损失的，连续180日以上单独或合以上单独或者合计持有公司1%以上股 并持有公司1%以上股份的股东有份的股东有权书面请求审计委员会向权书面请求监事会向人民法院提起人民法院提起诉讼；审计委员会成员诉讼；监事会执行公司职务时违反执行公司职务时违反法律、行政法规 法律、行政法规或者本章程的规定，或者本章程的规定，给公司造成损失给公司造成损失的，股东可以书面的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 监事会、董事会收到前款规定 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起或者自收到请求之日起30日内未诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼将会使公司利益受到难以弥补的损提起诉讼将会使公司利益受到难以害的，前款规定的股东有权为了公司弥补的损害的，前款规定的股东有的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公可以依照前两款的规定向人民法院提 司造成损失的，本条第一款规定的起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民公司全资子公司的董事、监事、法院提起诉讼。高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会（或监事）、董事会（或执行董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 26第三十六条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务： 义务：（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和章程； （二）依其所认购的股份和入股本章程； 方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入（三）除法律、法规规定的情形 股方式缴纳股金；外，不得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情（四）不得滥用股东权利损害公形外，不得退股；司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司或者其他股东的利益；不得滥 （五）法律、行政法规及本章程用公司法人独立地位和股东有限责规定应当承担的其他义务。 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 27第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。28第四十二条公司控股股东、实际控新增制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规和中国证监会和证券交易所的有关规定，公 司第一大股东及其最终控制人应当比 照控股股东、实际控制人，适用本节规定。 29第四十三条公司控股股东、实新增 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。30第三十八条公司的控股股东、第四十四条控股股东、实际控制人实际控制人员不得利用其关联关系质押其所持有或者实际支配的公司股损害公司利益。违反规定的，给公票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事和高级管理人员应维护公司 公司控股股东及实际控制人资金......。公司董事会建立对控股股东对公司和公司社会公众股股东负所持公司股份“占用即冻结”机制，有......，不得利用其控制地位损即发现控股股东侵占公司资产立即申害公司和社会公众股股东的利益。请司法冻结，凡不能以现金清偿的，董事、监事和高级管理人员应通过变现股权偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员负有维护公司资金 维护公司资金的安全，公司董安全的法定义务，......，董事会秘书做事、......产。公司董事、监事和高级好相关信息披露工作。 管理人员负有维护公司资金安 全......，董事会秘书做好相关信息披露工作。 31第四十五条控股股东、实际控制人新增 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 32第三十九条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东 权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依 （一）决定公司的经营方针和法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表投资计划； 担任的董事，决定有关董事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代项； 表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告； 事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案； （四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）审议批准公司的年度财 （五）对发行公司债券作出决议； 务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、 （六）审议批准公司的利润分清算或者变更公司形式作出决议； 配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程； （七）对公司增加或者减少注（八）对公司聘用、解聘承办公册资本作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决 （八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七议； 条规定的担保事项； （九）对公司合并、分立、解 （十）审议公司在一年内购买、散、清算或者变更公司形式作出决出售重大资产超过公司最近一期经审议；计总资产30%的事项； （十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金 （十一）对公司聘用、解聘会用途事项； （十二）审议股权激励计划和员计师事务所作出决议；工持股计划； （十二）审议批准第四十条规（十三）审议法律、行政法规、定的担保事项；部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议公司在一年内购股东会可以授权董事会对发行公 买、出售重大资产超过公司最近一司债券作出决议。 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 33第四十条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司（一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司及其控股子公司对外 审计净资产的50%以后提供的任何提供的担保总额，超过公司最近一期担保；经审计净资产50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，保； 超过最近一期经审计总资产的30%（三）公司及其控股子公司对外 以后提供的任何担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 （三）公司在一年内担保金额保； 超过公司最近一期经审计总资产 （四）为最近一期财务报表数据 30%的担保；显示资产负债率超过70%的被担保对 （四）为资产负债率超过70%象提供的担保； 的担保对象提供的担保；（五）最近12个月内担保金额累 （五）单笔担保额超过最近一计计算超过公司最近一期经审计总资 期经审计净资产10%的担保；产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 其关联方提供的担保。 公司应当制订对外担保制度，明确审批对外担保的权限和违反审批权 限、审议程序的责任追究条款。 34第四十二条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公 公司在事实发生之日起2个月以内司在事实发生之日起2个月以内召开 召开临时股东大会：临时股东会： （一）......； （一）......； （五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门章或者本章程规定的其他情形。 规章或本章程规定的其他情形。 35第四十五条经全体独立董事过第五十二条董事会应当在规定的期 半数同意，......；董事会不同意限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同召开临时股东大会的，将说明理由意，......；董事会不同意召开临时并公告。股东会的，说明理由并公告。 36第四十六条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东大会，......，会提议召开临时股东会，......，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，......，审计委员会可以自行召会，......，监事会可以自行召集集和主持。 和主持。 37第四十七条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司 公司10%以上股份的股东有权向董10%以上股份的股东向董事会请求召 事会请求召开临时股东大会，并应开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董事政法规和本章程的规定，在收到请求会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或者不同意召开临 程的规定，在收到请求后10日内提时股东会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的书面反馈意见。应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的，应当在作出董事会决议后的5董事会不同意召开临时股东会，日内发出召开股东大会的通知，通或者在收到请求后10日内未作出反馈 知中对原请求的变更，应当征得相的，单独或者合计持有公司10%以上股关股东的同意。份的股东向审计委员会提议召开临时董事会不同意召开临时股东大股东会，应当以书面形式向审计委员会，或者在收到请求后10日内未作会提出请求。 出反馈的，单独或者合计持有公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 10%以上股份的股东有权向监事会 东会的通知，通知中对原请求的变更，提议召开临时股东大会，并应当以应当征得相关股东的同意。 书面形式向监事会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出监事会同意召开临时股东大会股东会通知的，视为审计委员会不召的，应在收到请求5日内发出召开集和主持股东会，连续90日以上单独股东大会的通知，通知中对原提案或者合计持有公司10%以上股份的股的变更，应当征得相关股东的同意。东可以自行召集和主持。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 38第四十八条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股东决 自行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东会的，须书面通知董董事会，同时向深圳证券交易所备事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出案。 股东会通知及股东会决议公告时，向在股东大会决议公告前，召集深圳证券交易所提交有关证明材料。股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东监事会或召集股东应在发出股持股比例不得低于10%。 东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 39第四十九条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或者股 自行召集的股东大会，董事会和董东自行召集的股东会，董事会和董事事会秘书将予配合。董事会应当提会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。 40第五十条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自 集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。由本公司承担。 41第五十二条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事 董事会、监事会以及单独或者合并会、审计委员会以及单独或者合计持 持有公司3%以上股份的股东，有权有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 单独或者合计持有公司3%以份的股东，可以在股东会召开10日前上股份的股东，可以在股东大会召提出临时提案并书面提交召集人。召开10日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案东会补充通知，公告临时提案的内容，后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公公告临时提案的内容。 司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人权范围的除外。 在发出股东大会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人在修改股东大会通知中已列明的提案发出股东会通知公告后，不得修改股或增加新的提案。东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符的提案。 合本章程第五十一条规定的提案，股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行股东大会不得进行表决并作出决表决并作出决议。 议。 42第五十五条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举 事、监事选举事项的......和证券事项的，......和证券交易所惩戒。 交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事、出。 监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 43第五十八条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的 册的所有股东或其代理人，......，所有股东或者其代理人，......，也也可以委托代理人代为出席和表可以委托代理人代为出席和表决。 公司应在保证股东会合法、有效决。 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 44第五十九条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或者其他能够够表明其身份的有效证件或证明、表明其身份的有效证件或者证明；代 股票账户卡；委托代理他人出席会理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会 法定代表人委托的代理人出席会议。......，代理人应出示本人身份议。......，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。 45第六十条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出 出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列 明下列内容：内容： （一）委托人姓名或者名称、持 （一）代理人的姓名； 有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括对 程的每一审议事项投赞成、反对或列入股东会议程的每一审议事项投赞 弃权票的指示；成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限； 期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人位印章。 单位印章。 46第六十三条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登 议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册载明参加会议人员姓名（或单明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有位名称）、身份证号码、住所地址、表决权的股份数额、被代理人姓名（或持有或者代表有表决权的股份数者单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 47第六十五条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、高级 本公司全体董事、监事和董事会秘管理人员列席会议的，董事、高级管书应当出席会议，经理和其他高级理人员应当列席会议并接受股东的质询。 管理人员应当列席会议。 48第六十六条股东大会由董第七十二条股东会由董事长主持。 事长主持。董事长不能履行职务或董事长不能履行职务或者不履行职务不履行职务时，由半数以上董事共时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员由监事会主席主持。监事会召集人会召集人不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由时，由过半数的审计委员会成员共同半数以上监事共同推举的一名监事推举的一名审计委员会成员主持。 主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反召集人推举代表主持。 议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人经出席股东会有表决权过半数的股东违反议事规则使股东大会无法继续同意，股东会可推举一人担任会议主进行的，经现场出席股东大会有表持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 49第六十七条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议事规 议事规则，详细规定股东大会的召则，详细规定股东会的召集、召开和开和表决程序，......，股东大会表决程序，......，股东会批准。 批准。 50第六十八条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董事 董事会、监事会应当就其过去一年会应当就其过去一年的工作向股东会的工作向股东大会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。 51第六十九条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在 理人员在股东大会上就股东的质询股东会上就股东的质询和建议作出解和建议作出解释和说明。释和说明。 52第七十一条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记由董事会秘书负责。会议记录记载以录记载以下内容：下内容： （一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或席会议的董事、高级管理人员姓名； 列席会议的董事、监事、经理和其（三）......； 他高级管理人员姓名；（七）本章程规定应当载入会议 （三）......；记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 53第七十二条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议记 议记录内容真实、准确和完整。出录内容真实、准确和完整。出席或者席会议的董事、监事、董事会秘列席会议的董事、董事会秘 书、......，保存期限不少于15年。 书、.....保存期限不少于15年。 54第七十四条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通决议 普通决议和特别决议。和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数由出席股东大会的股东（包括股东通过。 代理人）所持表决权的1/2以上通股东会作出特别决议，应当由出过。席股东会的股东所持表决权的2/3以股东大会作出特别决议，应当上通过。 由出席股东大会的股东（包括股东本条所称股东，包括委托代理人代理人）所持表决权的2/3以上通出席股东会会议的股东。 过。 55第七十五条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普 会以普通决议通过：通决议通过： （一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方报告； 案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配（三）董事会成员的任免及其报方案和弥补亏损方案；酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的（四）除法律、行政法规规定或任免及其报酬和支付方法；者本章程规定应当以特别决议通过以 （四）公司年度预算方案、决外的其他事项。 股东会对董事会拟定的利润分配算方案； 方案中涉及的现金分红方案对本章程 （五）公司年度报告； 确定的现金分红政策进行调整或变更 （六）除法律、行政法规规定的，应当以特别决议方式通过。股东或者本章程规定应当以特别决议通会对现金分红的具体方案进行审议 过以外的其他事项。时，应当通过多种渠道主动与股东特股东大会对董事会拟定的利别是中小股东进行沟通和交流，充分润分配方案中涉及的现金分红方案听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 对本章程确定的现金分红政策进行 调整或变更的，应当以特别决议方式通过。股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 56第七十六条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以特 会以特别决议通过：别决议通过： （一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本； 资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合解散和清算； 并、解散和清算；（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出重大资产或者向他人提供担保的金额 售重大资产或者担保金额超过公司超过公司最近一期经审计总资产30%的； 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 程规定的，以及股东大会以普通决定会对公司产生重大影响的、需要以议认定会对公司产生重大影响的、特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。57第七十七条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）人）以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股份数额行 数额行使表决权，每一股份享有一使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益票表决权。 的重大事项时，对中小投资者表决应股东大会审议影响中小投资者当单独计票。单独计票结果应当及时利益的重大事项时，对中小投资者公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果公司......，应当依法承担赔偿应当及时公开披露。责任。 公司......，应当依法承担赔偿责任。 58第八十条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊 殊情况外，非经股东大会以特别决情况外，非经股东会以特别决议批准，议批准，公司将不与董事、经理和公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的其它高级管理人员以外的人订立将管理交予该人负责的合同。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 59第八十一条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案 名单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。 决。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。 董事会、监事会应当以公告方股东会对选举两名以上董事（含式事先分别向股东提供候选董事、独立董事）的议案进行表决时，应采监事的简历和基本情况。取累积投票制。股东会以累积投票方独立董事候选人以外的董事候式选举董事的，独立董事和非独立董选人由董事会、单独或合并持有公事的表决应当分别进行。 司3%以上股份的股东提出，独立前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董董事候选人由董事会、监事会、单 事人数相同的表决权，股东拥有的表独或合并持有公司1%以上股份的 决权可以集中使用。累积投票制时： 股东提出。监事候选人中的非由职（一）会议主持人应当于表决前工代表担任的监事由监事会、单独向到会股东和股东代表宣布对董事的 或合并持有公司3%以上股份的股选举实行累积投票，并告之累积投票东提出。时表决票数的计算方法和选举规则。 股东大会对选举两名以上董事（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 （含独立董事）、监事（指非由职该选票应当标明：会议名称、董事候工代表担任的监事）的议案进行表 选人姓名、股东姓名、代理人姓名、决时，应采取累积投票制。股东大所持股份数、累积投票时的表决票数、会以累积投票方式选举董事的，独投票时间。 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）董事会或者监事会应当根据 股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明： 会议名称、董事或者监事候选人姓 名、股东姓名、代理人姓名、所持 股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。 60第八十三条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不时，不会对提案进行修改，否则，会对提案进行修改，若变更，则应当有关变更应当被视为一个新的提被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 案，不能在本次股东大会上进行表决。 61第八十六条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行表决 行表决前，应当推举两名股东代表前，应当推举两名股东代表参加计票参加计票和监票。审议事项与股东和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有利害关系的，相关股东及代理人监票。 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监应当由律师、股东代表与监事代表票，并当场公布表决结果，决议的表共同负责计票、监票，并当场公布决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过议记录。 相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的上果。 市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 62第八十七条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时间不 时间不得早于网络或其他方式，会得早于网络或者其他方式，会议主持议主持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布过。 提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东现场、网络及其他表决方式中所涉及大会现场、网络及其他表决方式中的上市公司、计票人、监票人、股东、 所涉及的上市公司、计票人、监票网络服务方等相关各方对表决情况均 人、主要股东、网络服务方等相关负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。 63第八十八条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以当对提交表决的提案发表以下意见之下意见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的结算机构作为内地与香港股票市场交 表决票、未投的表决票均视为投票易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 人放弃表决权利，其所持股份数的除外。 表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 64第九十二条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董事选 董事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事就任在该次股东监事就任时间在该次股东大会结束会结束之后立即就任。 之后立即就任。 65第九十四条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任下列情形之一的，不能担任公司的董公司的董事：事： （一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限民事行为能力； 制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财挪用财产或者破坏社会主义市场经济 产、挪用财产或者破坏社会主义市秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥场经济秩序，被判处刑罚，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年，被满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该公公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业破产清算完结之日起未逾3自该公司、企业破产清算完结之日年； 起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、执照、责令关闭的公司、企业的法 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 定代表人，并负有个人责任的，自起未逾3年； 该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；到期未清偿被人民法院列为失信被执 （五）个人所负数额较大的债行人； 务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处以证券场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 市场禁入处罚，期限未满的； 不适合担任上市公司董事、高级管理 （七）法律、行政法规或部门人员等，期限未满的； 规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门违反本条规定选举、委派董事规章规定的其他内容。 的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，董事在任职期间出现本条情形的，该选举、委派或者聘任无效。董事在公司解除其职务。任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 66第九十五条董事由股东大会选第一百条非职工代表董事由股东会举或者更换，并可在任期届满前由选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期3股东会解除其职务。董事任期3年，......，履行董事职务。年，......，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高但兼任高级管理人员职务的董事以及 级管理人员兼任，但兼任总经理或由职工代表担任的董事，总计不得超者其他高级管理人员职务的董事，过公司董事总数的1/2。 总计不得超过公司董事总数的董事的选聘程序如下： 1/2。（一）按本章程第八十六条的规 本公司董事会不设由职工代表定提名董事候选人； （二）公司......； 担任的董事。董事的选聘程序如下： （四）按本章程第八十六条的规 （一）按本章程第八十一条的定对董事候选人名单进行表决； 规定提名董事候选人；（五）董事当选后，公司与其签 （二）公司......；订聘任合同。 （四）按本章程第八十一条的本公司董事会中设有1名职工代规定对董事候选人名单进行表决；表董事。董事会中的职工代表董事由 （五）董事当选后，公司与其公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需签订聘任合同。 提交股东会审议。 67第九十六条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 （一）不得利用职权收受贿赂牟取不正当利益。 或者其他非法收入，不得侵占公司董事对公司负有下列忠实义务： 的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用 （二）不得挪用公司资金；公司资金； （三）不得将公司资产或者资（二）不得将公司资金以其个人金以其个人名义或者其他个人名义名义或者其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 （四）不得违反本章程的规定，受其他非法收入； 未经股东大会或董事会同意，将公（四）未向董事会或者股东会报司资金借贷给他人或者以公司财产告，并按照本章程的规定经董事会或为他人提供担保；者股东会决议通过，不得直接或者间 （五）不得违反本章程的规定接与本公司订立合同或者进行交易； 或未经股东大会同意，与本公司订（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机立合同或者进行交易； 会，但向董事会或者股东会报告并经 （六）未经股东大会同意，不 股东会决议通过，或者公司根据法律、得利用职务便利，为自己或他人谋行政法规或者本章程的规定，不能利取本应属于公司的商业机会，自营用该商业机会的除外； 或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报务；告，并经股东会决议通过，不得自营 （七）不得接受与公司交易的或者为他人经营与本公司同类的业务； 佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易 （八）不得擅自披露公司秘密； 的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损（八）不得擅自披露公司秘密；害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害 （十）法律、行政法规、部门公司利益； 规章及本章程规定的其他忠实义（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 务。 董事违反本条规定所得的收入，董事违反本条规定所得的收应当归公司所有；给公司造成损失的，入，应当归公司所有；给公司造成应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 68第九十七条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 （一）应谨慎、认真、勤勉地注意。 行使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务： 的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地行 规以及国家各项经济政策的要求，使公司赋予的权利，以保证公司的商商业活动不超过营业执照规定的业业行为符合国家法律、行政法规以及 务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 （三）及时了解公司业务经营管管理状况；理状况； （四）应当对公司证券发行文（四）应当对公司定期报告签署 件和定期报告签署书面确认意见。书面确认意见，保证公司所披露的信保证公司及时、公平地披露信息，息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、（五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委完整； 员会行使职权； （五）应当如实向监事会提供 （六）法律、行政法规、部门规章及 有关情况和资料，不得妨碍监事会本章程规定的其他勤勉义务。 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 69第九十九条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届满 满以前提出辞职。董事辞职应向董以前辞任。董事辞任应向公司提交书事会提交书面辞职报告。董事会将面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披在2日内披露有关情况。 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会 事会成员低于法定最低人数，其中成员低于法定最低人数，在改选出的独立董事辞职导致独立董事人数少董事就任前，原董事仍应当依照法律、于董事会成员的三分之一或独立董行政法规、部门规章和本章程规定，事中没有会计专业人士时，在改选履行董事职务。因独立董事提出辞职出的董事就任前，原董事仍应当依或者被解除职务导致董事会或者其专照法律、行政法规、部门规章和本门委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或者公司章程的规定，或章程规定，履行董事职务。 者独立董事中欠缺会计专业人士的，除前款所列情形外，董事辞职原独立董事应当继续履行职责至新任自辞职报告送达董事会时生效。因独立董事产生之日。公司应当自前述董事的辞职导致公司董事会成员低事实发生之日起60日内完成补选。 于法定最低人数，公司应当在六十除前款所列情形外，董事辞职自日内完成补选。辞职报告送达董事会时生效。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 《上市公司独立董事管理办法》或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 70第一百条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司和股东承担的忠实诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，义务，在任期结束后并不当然解除，应向董事会办妥所有移交手续，其对在其辞职生效或者任期届满6个月公司和股东承担的忠实义务，在任期内仍然有效。结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 71第一百零六条股东会可以决议解任新增董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 72第一百零二条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职务， 务时违反法律、行政法规、部门规给他人造成损害的，公司将承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 73第一百零四条公司设董事会，第一百零九条公司设董事会，董事 对股东大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人。 第一百零五条董事会由9名董董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中独立董事3人，事组成，设董事长1人。董事会中职工代表董事1名。 独立董事3人。74第一百零六条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职职权：权： （一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 东大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和资方案； 投资方案；（四）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的年度财务预和弥补亏损方案； 算方案、决算方案；（五）制订......、设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 （五）制订......置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并 （十）聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 理、董事会秘书；根据总经理的提经理的提名，决定聘任或者解聘公司名，聘任或者解聘公司副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人财务负责人等高级管理人员，并决员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理（十一）制订......总经理的工作； 制度； （十五）法律、行政法规、部门 （十二）制订......总经理的工作； 规章、本章程或者股东会授予的其他 （十六）法律、行政法规、部职权。 门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应公司董事会设立审计、战略、当提交股东会审议。 提名和薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 75第一百零八条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董事会 会议事规则，以确保董事会落实股议事规则，以确保董事会落实股东会东大会决议，提高工作效率，保证决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程附件，科学决策。 由董事会拟定，股东会批准。 76第一百零九条董事会应当建立第一百一十三条董事会应当建立严 严格的审查和决策程序；重大投资格的审查和决策程序；重大投资项目 项目应当组织有关专家、专业人员应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有关对进行评审，并报股东大会批准。董外投资、收购、出售资产、资产抵押、事会有关对外投资、收购、出售资对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委对外捐赠等权限如下： 托理财、关联交易、对外捐赠等权（一）对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一 限如下： 期经审计公司净资产的20%的对外投 (一)对外投资：董事会具有不资权限； 超过公司该项投资行为发生时最近（二）收购与出售资产：董事会 一期经审计公司净资产的20%的对具有一年之内不超过公司最近一期经 外投资权限；审计的总资产30%的收购出售资产权 (二)收购出售资产：董事会具限； （三）贷款审批：董事会具有一有一年之内不超过公司最近一期经年之内不超过公司最近一期经审计的 审计的总资产30%的收购出售资产 总资产50%的贷款审批权限； 权限；（四）资产抵押：董事会具有一 (三)贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的 年之内不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押权限； 的总资产50%的贷款审批权限；（五）对外担保：公司下列对外 (四)资产抵押：董事会具有一担保行为，经董事会审议通过后提交 股东会审议批准： 年之内不超过公司最近一期经审计 （1）单笔担保额超过公司最近一 的总资产30%的资产抵押权限； 期经审计净资产10%的担保； (五)对外担保：公司下列对外（2）公司及其控股子公司对外提 担保行为，经董事会审议通过后提供的担保总额，超过公司最近一期经交股东大会审议批准：审计净资产50%以后提供的任何担保； （1）公司及公司控股子公司的（3）公司及其控股子公司对外提 对外担保总额，超过最近一期经审供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担 （4）为最近一期财务报表数据显保； 示资产负债率超过70%的被担保对象 （2）公司的对外担保总额，超提供的担保； 过最近一期经审计总资产的30%以（5）最近十二个月内担保金额累后提供的任何担保；计计算超过公司最近一期经审计总资 （3）公司在一年内担保金额超产30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产30%（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 的担保； 本款（1）、（2）、（3）、（4）、 （4）为资产负债率超过70%的 （5）标准以下的对外担保事项，由董担保对象提供的担保；事会批准。 （5）单笔担保额超过最近一期（六）委托理财：董事会具有一 经审计净资产10%的担保；年之内不超过公司最近经审计的净资 （6）对股东、实际控制人及其产10%的委托理财权限； 关联方提供的担保。（七）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 本款（1）、（2）、（3）、（4）、易；公司与关联法人（或者其他组织） （5）标准以下的对外担保事项，由发生的成交金额超过人民币300万元，董事会批准。且占公司最近一期经审计净资产绝对 (六)委托理财：董事会具有一值超过0.5%的交易，成交金额在人民年之内不超过公司最近经审计的净币3000万元且占公司最近一期经审计 资产10%的委托理财权限；净资产绝对值5%以内的交易权限。 （七）关联交易：公司与关联自公司对外担保除应当经全体董事 过半数审议通过外，还应当经出席董然人发生的交易金额累计在30万事会会议的2/3以上董事同意并作出元以上的关联交易，公司与关联法决议，或者经股东会批准。未经董事人发生的交易金额累计在人民币会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 300万元且占公司最近一期经审计 超过以上权限的重大投资项目应 净资产值0.5%以上，交易金额累计当组织有关专家、专业人员进行评审，在人民币3000万元且占公司最近并报股东会批准。 一期经审计净资产值5%以内的关（八）对外捐赠：具有一年之内不超联交易权限。过1000万元资金或物资捐赠权限。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 超过以上权限的重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （八）对外捐赠：具有一年之内不超过1000万元资金或物资捐赠权限。 77第一百一十二条公司董事长不第一百一十五条公司董事长不能履 能履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举一名董事履的董事共同推举一名董事履行职务。 行职务。 78第一百一十四条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上表决 表决权的股东、1/3以上董事、过权的股东、1/3以上董事、过半数的独 半数的独立董事或者监事会，可以立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议召开董事会临时会议。董事长到提议后10日内，召集和主持董事会应当自接到提议后10日内，召集会议。 和主持董事会会议。 79第一百一十五条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董 时董事会会议的通知方式为：专人事会会议的通知方式为：专人送达、 送达、邮寄、电子邮件或者传真；邮寄、电子邮件或者传真；通知时限 为：至少于会议召开3日以前通知全 通知时限为：至少于会议召开3日体董事。情况紧急，需要尽快召开董以前通知全体董事和监事。情况紧事会临时会议的，可以随时通过电话急，需要尽快召开董事会临时会议或者其他口头方式发出会议通知，但的，可以随时通过电话或者其他口召集人应当在会议上作出说明。 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 80第一百一十八条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议 会议决议事项所涉及的企业有关联决议事项所涉及的企业或者个人有关关系的，不得对该项决议行使表决联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对权，也不得代理其他董事行使表决该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关他董事行使表决权。该董事会会议由联关系董事出席即可举行，董事会过半数的无关联关系董事出席即可举会议所作决议须经无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会过半数通过。出席董事会的无关联议的无关联关系董事人数不足3人的，董事人数不足3人的，应将该事项应当将该事项提交股东会审议。 提交股东大会审议。审议有关关联交易事项审议有关关联交易事项时，......并决定其是否回避。 时，......，并决定其是否回避。 81第一百二十条董事会会第一百二十三条董事会会议，......。代为出席会议的董事议，......。代为出席会议的董事应应当在授权范围内行使董事的权当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表利。董事未出席董事会会议，亦未出席的，视为放弃在该次会议上的投委托代表出席的，视为放弃在该次票权。 会议上的投票权。 82第一百二十六条独立董事应按照法新增 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 83第一百二十七条独立董事必须保持新增独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前5名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 84第一百二十八条担任公司独立董事新增 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 85第一百二十九条独立董事作为董事新增 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 86第一百三十条独立董事行使下列特新增 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 87第一百三十一条下列事项应当经公新增 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 88第一百三十二条公司建立全部由独新增 立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 89第一百三十三条公司董事会设置审新增 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 90第一百三十四条审计委员会成员为新增 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 91第一百三十五条审计委员会负责审新增 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 92第一百三十六条审计委员会每季度新增 至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 93第一百三十七条公司董事会设置战新增 略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。94第一百三十八条提名委员会负责拟新增定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 95第一百三十九条薪酬与考核委员会新增 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 96第一百二十三条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理1名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总经理公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事秘书、总会计师和总工程师为公司高 会秘书、总会计师和总工程师为公级管理人员。 司高级管理人员。 97第一百二十四条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不得担 四条关于不得担任董事的情形、同任董事的情形、离职管理制度的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤本章程第九十六条关于董事的勉义务的规定，同时适用于高级管理忠实义务和第九十七条（四）～（六）人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 98第一百二十七条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负会负责，行使下列职权：责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，......、财务负责人； 理工作，......、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应董事会决定聘任或者解聘以外的管理由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； 负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的 （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 其他职权。 总经理列席董事会会议。 99第一百二十九条总经理工作细第一百四十六条总经理工作细则包 则包括下列内容：括下列内容： （一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条 件、......，以及向董事会的报告制件、......，以及向董事会、监事度； 会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他项。 事项。 100第一百三十条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任期 期届满以前提出辞职。有关总经理届满以前提出辞职。有关总经理辞职辞职的具体程序和办法由总经理与的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 公司之间的劳务合同规定。 101第一百三十一条有关副总经第一百四十八条有关副总经理、财 理、财务负责人的任免程序，其与务负责人、总会计师、总工程师的任总经理的关系，及副总经理的职权，免程序，其与总经理的关系，及副总经理等其他高级管理人员的职权，由由公司董事会批准的总经理工作细公司董事会批准的总经理工作细则予则予以规定。以规定。 102第一百三十三条高级管理第一百五十条高级管理人员应 人员应当对公司证券发行文件和定当对公司证券发行文件和定期报告签 期报告签署书面确认意见。保证公署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、司及时、公平地披露信息，所披露准确、完整。 的信息真实、准确、完整。高级管理人员执行公司职务，给高级管理人员执行公司职务时他人造成损害的，公司将承担赔偿责违反法律、行政法规、部门规章或任；高级管理人员存在故意或者重大 本章程的规定，给公司造成损失的，过失的，也应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 103第一百五十一条公司除法定的第一百五十四条公司除法定的会计会计账簿外，将不另立会计账簿。账簿外，将不另立会计账簿。公司的 公司的资产，不以任何个人名义开资金，不以任何个人名义开立账户存立账户存储。储。 104第一百五十二条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年税后 税后利润时，......，股东必须将利润时，......，股东应当将违反规违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与级管理人员应当承担赔偿责任。 分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 105第一百五十五条公司应重第一百五十六条公司应重视对股东 视对股东的合理投资回报，......，的合理投资回报，......，并形成书并形成书面记录作为公司档案妥善面记录作为公司档案妥善保存。 （2）审计委员会应对董事会和管保存。 理层执行公司利润分配政策和股东回 （2）监事会应对董事会和管理报规划的情况及决策程序进行监督。 层执行公司利润分配政策和股东回若公司年度内盈利但未提出利润分配 报规划的情况及决策程序进行监的预案，审计委员会应就相关政策、督。若公司年度内盈利但未提出利规划执行情况发表专项说明和意见。 润分配的预案，监事会应就相关政（3）股东会对......，公司为股东提供网络投票方式。 策、规划执行情况发表专项说明和......意见。 （3）股东大会......，公司为股东提供网络投票方式。 106第一百五十三条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金用于 用于弥补公司的亏损、扩大公司生弥补公司的亏损、扩大公司生产经营产经营或者转为增加公司资本。但或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任是，资本公积金将不用于弥补公司意公积金和法定公积金；仍不能弥补的亏损。的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留法定公积金转为增加注册资本存的该项公积金将不少于转增前公时，所留存的该项公积金将不少于转司注册资本的25%。增前公司注册资本的25%。 107第一百五十六条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部审计 审计制度，配备专职审计人员，对制度，明确内部审计工作的领导体制、公司财务收支和经济活动进行内部职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 108第一百六十条公司配备专职审计人新增员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 109第一百六十一条内部审计机构向董新增事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 110第一百六十二条公司内部控制评价新增 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 111第一百六十四条审计委员会参与对新增 内部审计负责人的考核。 112第一百五十九条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解聘会 师事务所必须由股东大会决定，董计师事务所，由股东会决定。董事会事会不得在股东大会决定前委任会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 计师事务所。 113第一百六十九条因意外遗漏未第一百七十五条因意外遗漏未向某 向某有权得到通知的人送出会议通有权得到通知的人送出会议通知或者 知或者该等人没有收到会议通知，该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 会议及会议作出的决议并不因此无效。 114第一百七十条公司指定《证券时第一百七十六条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的报刊。 115第一百七十八条公司合并支付的价新增 款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 116第一百七十二条公司合并，应第一百七十九条公司合并，应当由 当由合并各方签订合并协议，并编合并各方签订合并协议，并编制资产制资产负债表及财产清单。公司应负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内并于30日内在符合要求的报纸上或者 通知债权人，并于30日内在报纸上国家企业信用信息公示系统公告。债公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知书之日起30日内，未30日内，未接到通知书的自公告之接到通知书的自公告之日起45日内， 日起45日内，可以要求公司清偿债可以要求公司清偿债务或者提供相应务或者提供相应的担保。的担保。117第一百七十三条公司合并时，第一百八十条公司合并时，合并各合并各方的债权、债务，由合并后方的债权、债务，应当由合并后存续存续的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。 118第一百七十四条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财产 产作相应的分割。作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决表及财产清单。公司应当自作出分议之日起10日内通知债权人，并于30立决议之日起10日内通知债权人，日内在符合要求的报纸上或者国家企并于30日内在报纸上公告。业信用信息公示系统公告。 119第一百七十六条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册资本 注册资本时，必须编制资产负债表时，将编制资产负债表及财产清单。 及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本 30日内在符合要求的报纸上或者国家 决议之日起10日内通知债权人，并企业信用信息公示系统公告。债权人于30日内在报纸上公告。债权人自自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权通知书的自公告之日起45日内，有要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应保。 公司减少注册资本，应当按照股的担保。 东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本将不低者股份，法律或者本章程另有规定的于法定的最低限额。除外。 120第一百八十四条公司依照本章程第新增 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 121第一百八十六条公司为增加注册资新增 本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 122第一百七十八条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原因解 因解散：散：（一）......（五）......，（一）......（五）......，持持有公司全部股东表决权10%以上有公司全部股东表决权10%以上表决的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 123第一百七十九条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程第一 第一百七十八条第（一）项情形的，百八十八条第（一）项、第（二）项 可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 依照前款规定修改本章程，须而存续。 经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股 决权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 124第一百八十条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一百 一百七十八条第（一）项、第（二）八十八条第（一）项、第（二）项、 项、第（四）项、第（五）项规定第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务而解散的，应当在解散事由出现之人，应当在解散事由出现之日起15日日起15日内成立清算组，开始清内成立清算组进行清算。 算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程定的人员组成。逾期不成立清算组另有规定或者股东会决议另选他人的进行清算的，债权人可以申请人民除外。 法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算。 应当承担赔偿责任。 125第一百八十一条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算期间 期间行使下列职权：行使下列职权： （一）......（五）......（一）......（五）...... （六）分配公司清偿债务后的剩 （六）处理公司清偿债务后的余财产； 剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼动。 活动。 126第一百八十二条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自成立 成立之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于60于60日内在报纸上公告。债权人应日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未当自接到通知之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，向清内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权权的有关事项，并提供证明材料。的有关事项，并提供证明材料。清算清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得债权人进行清偿。对债权人进行清偿。 127第一百八十三条清算组在清理第一百九十三条清算组在清理公司 公司财产、编制资产负债表和财产财产、编制资产负债表和财产清单后，清单后，应当制定清算方案，并报应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费职工的工资、社会保险费用和法定补 用、职工的工资、社会保险费用和偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的公司债务后的剩余财产，公司按照股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能公司财产在未按前款规定清偿开展与清算无关的经营活动。公司前，将不会分配给股东。 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 128第一百八十四条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理公司 公司财产、编制资产负债表和财产财产、编制资产负债表和财产清单后，清单后，发现公司财产不足清偿债发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 务的，应当依法向人民法院申请宣人民法院受理破产申请后，清算告破产。组应当将清算事务移交给人民法院指公司经人民法院裁定宣告破产定的破产管理人。 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 129第一百八十五条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报清算组应当制作清算报告，报股东会股东大会或者人民法院确认，并报或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 130第一百八十六条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履行清 当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责贿赂或者其他非法收入，不得侵占任；因故意或者重大过失给公司或者公司财产。债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过任。 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 131第一百九十一条有下列情形之第二百零一条有下列情形之一的，一的，公司应当修改章程：公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项修改后的法律、行政法规的规定相抵 与修改后的法律、行政法规的规定触的； 相抵触；（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，章程记载的事项不一致的；与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。 （三）股东大会决定修改章程。 132第一百九十五条释义第二百零五条释义： （一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的 的股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%，股东；持有股份的比例虽然不足但依其持有的股份所享有的表决权已 50%，但依其持有的股份所享有的表足以对股东会的决议产生重大影响的 决权已足以对股东大会的决议产生股东。 重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投 （二）实际控制人，是指虽不资关系、协议或者其他安排，能够实 是公司的股东，但通过投资关系、际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 协议或者其他安排，能够实际支配 （三）关联关系，是指公司控股股东、公司行为的人。 实际控制人、董事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控其直接或者间接控制的企业之间的关 股股东、实际控制人、董事、监事、系，以及可能导致公司利益转移的其高级管理人员与其直接或者间接控他关系。但是，国家控股的企业之间制的企业之间的关系，以及可能导不仅因为同受国家控股而具有关联关致公司利益转移的其他关系。但是，系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 133第一百九十六条董事会可依照第二百零六条董事会可依照章程的 章程的规定，制订章程细则。章程规定，制定章程细则。 细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。 134第一百九十七条本章程以中文第二百零七条本章程以中文书写，书写，其他任何语种或不同版本的其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监章程与本章程有歧义时，以在南京督管理局最近一次核准登记后的中文市工商行政管理局最近一次核准登版章程为准。 记后的中文版章程为准。 135第一百九十八条本章程所称“以第二百零八条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含“以内”、“以下”、“未超过”，本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 于”、“多于”不含本数。 136第二百条本章程附件包括股第二百一十条本章程附件包括股东 东大会议事规则、董事会议事规则会议事规则和董事会议事规则。 和监事会议事规则。附件二：非独立董事候选人简历芮敬功先生：1944年10月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。 曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994年6月至2010年6月任公司董事长兼总经理，2010年6月至今任公司董事长。为江苏省优秀企业家、江苏省劳动模范。 截至本公告披露日，芮敬功先生为公司实际控制人，直接持有公司股份6790314股，与一致行动人芮益民先生、芮益华先生直接和间接（通过公司 第一大股东江苏宝源投资管理有限公司）合计控制公司20.75%股份。芮敬功先 生与公司董事候选人芮益民、芮益华为父子关系。除此以外，芮敬功先生与公司其他董事、高级管理人员无关联关系。芮敬功先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 芮益民先生：1970年6月生，中国国籍，工商管理硕士，正高级经济师。 曾任上海红宝丽企业发展有限公司经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理，兼子公司南京红宝丽国际贸易有限公司、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司、南京红宝丽供应链科技有限公司董事长，兼任南京迪铖新材料科技有限公司总经理，担任中国中小企业协会副会长、中国聚氨酯工业协会副理事长、中国石油和化学工业联合会理事、南京市企业联合会与企业家协会副会长，南京工商联执委、南京市高淳区第十五届、十六届人大常委、高淳区工商联副主 席、高淳区民营经济协会会长，江苏省优秀企业家。 截至本公告披露日，芮益民先生直接持有公司股份1258810股，同时持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司17.0714%的股权，持有南京迪铖新材料科技有限公司8.4%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占37.3％，是南京宝睿企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占5.26％。公司实际控制人、董事长芮敬功先生与芮益民先生为父子关系，芮益民先生与董事候选人芮益华为兄弟关系，为一致行动人。除此以外，芮益民先生与公司其他董事、高级管理人员无关联关系。芮益民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 芮益华先生：1974年7月生，中国国籍，研究生学历。1999年11月至2003年11月在南京市建邺区公证处工作；2003年12月至2012年11月在南京市高淳县旅游局工作，任副局长。2012年12月辞去公务员职务。2013年1月进入红宝丽公司工作，现任公司董事、副总经理，兼子公司聚氨酯公司董事长、子公司泰兴化学公司董事长。 截至本公告披露日，芮益华先生未直接持有公司股份，持有公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司的13.3122%股权，持有南京迪铖新材料科技有限公司6.8%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占2％，是南京宝睿企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占4％。 公司实际控制人、董事长芮敬功先生与芮益华先生为父子关系，芮益华先生与董事候选人芮益民为兄弟关系，为一致行动人。除此以外，芮益华先生与公司其他董事、高级管理人员无关联关系。芮益华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 王玉生先生：1966年7月生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任南京市高淳县饮食服务公司会计、南京天润冷食厂财务科长、高淳县审计事务所审计员，2002年10月进入公司，现任公司董事、董事会秘书。 截至本公告披露日，王玉生先生直接持有公司股份141646股，持有南京迪铖新材料科技有限公司1.4%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占2％，是南京宝睿企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占4％。与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。王玉生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。王玉生先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。 张书先生：1974年9月生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1996年6月毕业于抚顺石油学院，2011年南京理工大学硕士研究生毕业，1996年 7月进入公司，历任技术员、异丙醇胺中试装置项目经理、异丙醇胺中试车间 主任、技术科科长、异丙醇胺项目部副部长、子公司醇胺化学公司副总经理、 江苏省醇胺工程技术研究中心副主任，现任醇胺化学公司董事长、总经理。2019年7月，任公司监事、监事会主席，兼任子公司南京迪铖新材料科技有限公司执行董事。 截至本公告披露日，张书先生未直接持有公司股份，持有南京迪铖新材料科技有限公司1.4%的股权，是南京宝诚企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占1.5％，是南京宝睿企业管理中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资占4％。与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。张书先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。附件三：独立董事候选人简历余新平先生：1957年8月生，中国国籍，大学本科学历，副教授，中国资深注册会计师。曾任南京财经大学会计学系副主任、江苏天信会计师事务所任主任会计师，现任江苏天信咨询集团董事长、南京天启财务顾问有限公司董事长。江苏传艺科技股份有限公司、南京喜悦科技股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。 截至本公告披露日，余新平先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。余新平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名 为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 仇向洋：男，1956年11月生，江苏省南京人，教授，现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学经济管理学院院长、江苏省委政策研究室特约研究员等职。长期从事企业管理与城市经营方面的教学、科研和咨询工作，撰写过专著5本，发表学术论文40多篇。主持过国家、省市科研项目60多项，享受国务院有突出贡献的专家津贴。为企业提供战略管理和项目策划方面的咨询服务。现兼任中电环保股份有限公司董事、南京公用发展股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。 截至本公告披露日，仇向洋先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。仇向洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名 为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 张军先生：1964年3月生，中国国籍，工学博士，现任南京工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师。主要从事聚合物结构与性能、功能高分子材料、聚合物降解与稳定等相关研究工作。主持江苏省科技厅项目“高性能工程塑料/橡胶共混弹性密封材料”（BJ99024）、“新型环境友好型功能聚合物基站天线外罩异型材的研究”（BY2013005-01）。作为技术依托单位项目负责人承担江苏省科技成果转化专项资金项目“高端射频天线用高性能特种材料及产品的研发与产业化”（BA2010017）、“多功能消光转移薄膜技术研发及产业化”（SBA2015179）和“基于超分散技术的差别化无染氨纶纤维研发及产 业化（BA2016129）共 3 项。作为通讯作者发表 SCI 检索论文 200 余篇；作为 第一发明人获得中国授权发明专利 38件，其中发明专利“一种基站天线用 PVC异型材外罩的制备方法”2013年获南京市优秀发明专利奖。研究成果分获1993年化学工业部科技进步二等奖，2019年中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、2019年江苏省人民政府科学技术奖二等奖等。同时，张军先生持有南京五瑞生物降解新材料研究院有限公司15%股权，持有南京汇君高科技有限公司20%股权，担任南京汇君高科技有限公司执行董事、法定代表人，兼任南京化纤股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。 截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。 张军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董 事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。