桂林莱茵生物科技股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法

规及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

相关规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。其中，董事由内部董事（指在公司担任高级管理人员或其他全职职务的董事，包括职工代表董事）、外部董事（指不在公司担任其他任职的非独立董事）、独立董事构成。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合。公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）与绩效挂钩的原则：按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）收入水平与公司规模、业绩相匹配，同时与外部薪酬水平相适应原则；

（四）兼顾公司长远利益，与公司持续健康发展目标相契合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬总额决定机制及构成

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员

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的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况，并作出年度评价。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由董事会审议批准并披露。兼任公司高级管理人员的董事，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合

同、公司的薪酬管理制度按月发放。

第三章薪酬（津贴）的构成与标准

第九条董事会成员、高级管理人员薪酬：

（一）内部董事：其薪酬按照其所任公司职务对应的薪酬标准、考核和激励

方案执行，并领取内部董事津贴。

（二）外部董事：外部董事应勤勉尽责履行董事职责，原则上只领取固定津贴。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销，不享受其他薪酬福利待遇。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）独立董事：独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务、岗位领取薪酬。

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第十条公司内部董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成。根据公司内部董事、高级管理人员的岗位定位，及其所承担的责任、风险与压力等要素，确定薪酬标准如下：

1、基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素实行年薪制管理。基本薪酬不纳入年度考核范围，按月度足额发放；

2、绩效薪酬：内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的50%，结合年度考核结果核算发放；

3、中长期激励等：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股

权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬（津贴）的调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场调研数据、公司盈利状况对基本年薪、绩效标准进行审视评估并根据实际情况进行薪酬政策的调整。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营效益情况、组织架构调整或岗位发生变动的个别调整。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报董事会备案后，公司可

针对特定事项设立临时性的专项奖励或惩罚，作为对内部董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬的发放、止付与追索

第十四条领取薪酬的内部董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；内部董事津贴按月发放。

其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价

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应当依据经审计的财务数据展开。

第十五条外部董事、独立董事津贴按月发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规

定代扣代缴个人所得税，各类社会保险费用等应由个人承担的款项后进行发放。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、解

聘、退休等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十八条如因公司财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十一条本制度由董事会薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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二〇二六年三月三十一日

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