桂林莱茵生物科技股份有限公司

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独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规

范性文件、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章职权

第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经

全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三章议事规则

第九条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议的通知方式为：专人送出、短信、即时通讯工具、电子邮

件或者传真；通知时限为：于会议召开三日以前通知全体独立董事。如出现紧急情况需尽快召开独立董事专门会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独立董

事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员

可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。

第十三条独立董事专门会议原则上以现场方式召开，在保证参会独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件表决等通讯

2桂林莱茵生物科技股份有限公司方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十四条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决、书面表决、通讯表决等其他全体独立董事认可的方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十五条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议档案的保存期限应不少于十年。

第十七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事

会秘书、证券投资部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。

第十八条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第十九条出席会议的独立董事对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第五条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二

十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时修订，报董事会审议批准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修订。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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二〇二五年十月二十八日

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