桂林莱茵生物科技股份有限公司

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“深交所规范运作指引”）等相关法律、法规和《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章离职情形与程序第三条公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职（辞任）、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任、辞职。公司董事

辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、中国证监会和深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘，应当及时披露。

公司收到董事、高级管理人员辞职报告后，将在2个交易日内披露有关情况。

公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规

接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第八条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任

公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

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（四）法律法规、本所规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。本所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条公司高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大

失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事过半数通过。

若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。

第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十一条独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第四条、第七

条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内向董事会移交其

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任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他

公司要求移交的与其职务相关的资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权办理移交手续的人士共同签署《离职交接确认书》。

公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

离职的董事、高级管理人员应当基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十三条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十四条董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理

人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟

知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十六条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

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的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得

超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对公司股份转让限制的其他规定。

第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第五章责任追究

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

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程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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二〇二五年十月二十八日

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