桂林莱茵生物科技股份有限公司

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向德福金康普控股有

限合伙企业（以下简称“德福金康普”）和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深圳证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

二、本次交易预计构成关联交易

2025年12月22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军

先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司6000万股股份（比例为8.09%），放弃189141310股股份表决权（比例为25.50%），保留22248282股股份表决权（比例为3.00%）。

协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为上市公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生（双方为夫妻关系）成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门

1桂林莱茵生物科技股份有限公司德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重组上市

根据公司和标的公司财务数据，标的公司相关财务数据占公司相应财务数据的比例预计均不超过100%，公司为购买资产发行的股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过100%，公司主营业务不会发生根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。

特此说明。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十四日

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