桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2026-006

桂林莱茵生物科技股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事

会第十一次会议的通知于2026年3月16日以电子邮件、微信的方式传达给全体董事，会议于2026年3月27日上午10：00在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事8名，实参与表决董事8名，公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度总经理工作报告》；

与会董事认真听取了公司总经理谢永富先生代表公司经营管理层所作的2025年度公司各项工作的执行情况报告，认为2025年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观真实地反映了经营管理层2025年度的主要工作和公司整体运作情况。

2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度董事会工作报告》；[该议案需提交2025年度股东会审议]

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

1桂林莱茵生物科技股份有限公司3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年年度报告全文及摘要》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2025年年度报告》以及刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）。

4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度财务报告》；

2025年度，公司合并报表范围内实现营业总收入2043836317.70元，较2024年度同比增长15.36%，实现利润总额200700725.07元，较2024年度同比下降

3.43%；实现归属于上市公司股东的净利润为143124616.54元，较2024年度同比

下降12.20%。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2026】第 450A005838号）。

5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，光大证券股份有限公司发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2026）第 450A004401号鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。

6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度利润分配方案》；

[该议案需提交2025年度股东会审议]

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润143124616.54元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金18350872.33元，2025年末公司合并报表未分配利润金额为846557259.59元，2025年末母公司报表未分配利润金额为890857878.74元。

2桂林莱茵生物科技股份有限公司

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关

于利润分配的相关规定，在综合考虑公司经营业绩、业务发展规划，兼顾投资者合理回报诉求的基础上，公司拟定2025年度利润分配方案为：

以公司现有总股本741609425股扣除公司回购专用证券账户中的15275701股股份，即以726333724股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1.00元（含税），预计本次利润分配将派发现金红利共计72633372.40元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。如自本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2025年度利润分配方案》（公告编号：2026-009）。

7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；【关联董事谢永富先生回避表决】

2026年度，公司及下属部分子公司根据日常经营需要，拟与桂林君实投资有

限公司、桂林风鹏生物科技有限公司、灵川县天宇罗汉果种植专业合作社发生日

常关联交易，交易内容为办公场地租赁、商品销售及采购、委托种苗培育及原料采购业务。

本次关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》

及巨潮资讯网的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-010）。

8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度可持续发展报告》；

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；

公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进

3桂林莱茵生物科技股份有限公司行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，对公司内部控制的执行实施了有效的检查与监督。2025年度，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷1项，并及时进行了缺陷整改。公司《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审计，并出具了致同审字（2026）450A005839号《内部控制审计报告》。董事会就《内部控制审计报告》出具了《关于会计师事务所出具非财务报告内部控制重大缺陷的内部控制审计报告的专项说明》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于会计师事务所出具非财务报告内部控制重大缺陷的内部控制审计报告的专项说明》。

10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2025年度股东会审议]

根据公司持续生产经营的需要，为保证公司及子公司日常经营活动的资金需求，2026年度公司拟以公司或子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）14亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。

为提高授信事项的审批效率，保障资金的合理使用，董事会提请股东会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限为2025年度股东会审议通过日至2026年度股东会召开日为止。

11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司和控股子公司成都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授

4桂林莱茵生物科技股份有限公司信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过

人民币（外币按汇率换算）10000万元和10000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。实际担保事项发生时，控股子公司华高生物其他股东应提供相应的反担保措施。本次担保额度有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效，担保有效期内担保额度可循环使用，任意时点的担保余额不得超过本次董事会审议通过的担保额度。

本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现。

本次担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

为提高担保事项审批效率，董事会同意授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限与担保额度有效期一致。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-011）。

12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》；

董事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，在年度审计过程当中，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好地完成了公司2025年度审计的各项工作。

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，2025年度依法依规对会计师事务所履行监督职责，充分发挥董事会审计委员会的专业职能和监督作用，向董事会提交了《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》；[该议案需提交2025年度股

东会审议]

5桂林莱茵生物科技股份有限公司

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度财务和内控审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计要求，公允合理地发表审计意见，较好地完成了公司年度审计工作。为保持审计工作地连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为80万元（其中，财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为25万元）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；[独立董事王若晨、刘红玉、李雷回避表决]

公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，公司董事会审议了相关报告，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

15、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度证券投资情况的专项说明》；

公司董事会对公司2025年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，不存在违反相关法律法规及公司规章制度的行为。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于2025年度证券投资情况的专项说明》。

16、会议审议《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的确定及2026年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交2025年度股东会审议]

2025年度，公司董事及高级管理人员薪酬共计303.40万元，具体内容详见公

6桂林莱茵生物科技股份有限公司

司《2025年年度报告全文》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”。

根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：

1、薪酬（津贴）的构成与标准

（1）内部董事及高级管理人员：薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

同时，内部董事领取内部董事津贴（3.6万元/年）。

（2）外部董事：领取固定津贴（6万元/年）。因履行职务发生的合理费用由

公司实报实销，不享受其他薪酬福利待遇。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（3）独立董事：独立董事薪酬实行固定津贴制（6万元/年），津贴标准经股

东会审议通过后按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、薪酬的发放

（1）内部董事及高级管理人员：基本薪酬及津贴按月发放，绩效薪酬根据考

核周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。

（2）外部董事、独立董事津贴按月发放。

上述薪酬方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

17、会议审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交2025年度股东会审议]

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理

7桂林莱茵生物科技股份有限公司制度》。

18、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定“质量回报双提升”行动方案的议案》；

为深入贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的重要指示精神，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司及全体股东利益，持续提升公司治理水平，促进公司长远稳健发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-013）。

19、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；

为优化公司管理架构，推进公司资源整合，公司拟吸收合并全资子公司桂林莱茵供应链有限公司（以下简称“莱茵供应链”）。本次吸收合并完成后，莱茵供应链的法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务等其他一切权利及义务将由公司继承。公司董事会认为，此次吸收合并莱茵供应链有助于提升公司经营管理效率、降低管理成本，董事会同意本议案，并授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于办理相关资产转移、权属变更、注销登记等法律法规或监管要求的其他程序。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2026-014）。

20、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》；

公司董事会同意于2026年4月24日下午15:00在公司四楼会议室召开2025年度股东会。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。

8桂林莱茵生物科技股份有限公司

三、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、2026年第一次独立董事专门会议决议；

3、2026年第七届董事会审计委员会第一次会议决议；

4、2026年第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十一日

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