桂林莱茵生物科技股份有限公司

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董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买北京金康普食品科技有限公司80%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规和规范性文件的规定，董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必

要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，与交易对手方及相关中介机构签署了保密协议，并登记及报送了内幕信息知情人档案；

（二）因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项存在不确定性，为保证信息披露的公平，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2025年12月10日（星期三）开市时起开始停牌。公司按照规定于2025年12月10日披露了《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-072）。停牌期间，公司按照相关规定于2025年12月17日披露了《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公告》（公告编号：2025-073），对本次交易的进展情况进行了说明并进行了风险提示；

（三）公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及

同行业板块因素影响后累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动的情形；桂林莱茵生物科技股份有限公司

（四）公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；

（五）2025年12月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召开专门会议审议通过相关议案；

（六）公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的文件；

（七）公司与本次交易的交易对方签订了《股份转让协议》《表决权放弃协议》《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》等文件，就本次交易相关事项进行了约定。

综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完整、合规、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，就本次交易提交的相关文件，公司及全体董事保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此说明。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十四日