桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2025-071

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期

解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为67人，可解除限售的限制性股票数量为335.40万股，占目前公司总股本74160.9425万股的0.45%。

*本次解除限售股份的上市流通日：2025年11月21日。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于2025年11月13日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的67名激励对象办理335.40万股限制性股票解除限售相关事宜。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四

次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。桂林莱茵生物科技股份有限公司2、2022年 9月 14日至 2022年 9月 23日，公司通过内部 OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。

本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1139.76万股，授予价格为

5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

6、2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。桂林莱茵生物科技股份有限公司

7、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第

二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股

票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。

8、2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。

9、2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-075）。

10、2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第

三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2025年11月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）限售期情况

根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第三个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予桂林莱茵生物科技股份有限公司

限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。

公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）为2022年11月21日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2025年11月20日届满。

（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明是否满足解除限售条件首次授予第三个解除限售期解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情形，或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36满足解除限售条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12激励对象未发生前述情个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据致同会计师事务所

限制性股票首次授予部分第三个考核年度业绩考核目标如下表（特殊普通合伙）出具

所示：

的公司《2024年年度报公司层

业绩考核指标：营业收入解除限售期对应考核告》，公司2024年经审增长率（以公司2021面解除年营安排年度限售比业收入为基数）例（X） 计 的 营 业 收 入 为营业收入增长率不低于

65% X=100%

1771759914.59元，较

2021年营业收入

第三个解除限 2024 营业收入增长率不低于 X=90%

售期55%（1053235426.39元）

营业收入增长率不低于同比增长率为68.22%，

45% X=80%

若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可满足业绩考核目标，对解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年应公司层面解除限售比桂林莱茵生物科技股份有限公司

不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。例为100%。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×首次授予登记完成的激个人当年计划解除限售额度。

励对象中，67名激励对激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C和 D六个等级，象绩效考核结果为

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的 A/A+，可解除限售比例比例：

为100%，对应解除限售评价等级 A+ A A- B C D 条件成就数量为 335.40万股。

个人解除限售比例100%80%60%30%0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的67名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明

1、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为74人，

首次授予数量为1150万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为70人，首次授予登记完成1139.76万股限制性股票。

2、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第

二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由

5.66元/股调整为5.56元/股。桂林莱茵生物科技股份有限公司

3、2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予2名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共9.56万股回购注销。

4、2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第

三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予

1名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共4.20万股回购注销。同时因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由5.56元/股调整为5.36元/股。

本激励计划预留部分因未在股东会通过本激励计划之日起的12个月内确定激

励对象并授出，预留部分权益已失效作废。

除以上调整变化外，本次解除限售的内容与已披露的激励计划相关内容无差异。

四、首次授予部分第三个解除限售期解除限售的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年11月21日。

2、本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为67人，可解除限售的限制

性股票数量为335.40万股，占目前公司总股本74160.9425万股的0.45%。

3、首次授予第三个解除限售期解除限售情况如下：

本次可解除本次实际可本次可解除剩余未解除序获授的数限售的数量上市流通的姓名职务限售的数量限售的数量号量（万股）占目前总股数量（万股）（万股）（万股）本比

1谢永富董事长、总经理150.0045.0000.0607%45.00

2白昱董事、副总经理80.0024.0000.0324%24.00

3副总经理、董事会秘罗华阳100.0030.0000.0405%30.00

书

4郑辉财务总监90.0027.0000.0364%27.00

高层管理人员、核心骨干（63人）698.00209.4000.2824%209.40

合计1118.00335.4000.4523%335.40

注：（1）公司于2024年12月23日完成新一届董事会的换届选举及高级管理人员的聘任，上表所列董事、高级管理人员均为现任人员；（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。桂林莱茵生物科技股份有限公司本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本的变动情况本次变动

本次变动前+-本次变动后股份性质（，）数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股5118000.000.69-3354000.001764000.000.24

其中：高管锁定股1764000.000.24-1764000.000.24

首发后限售股----

股权激励限售股3354000.000.45-3354000.0000

二、无限售条件流通股736491425.0099.31+3354000.00739845425.0099.76

三、总股本741609425.00100-741609425.00100

注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

2025年11月19日