桂林莱茵生物科技股份有限公司

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《公司章程》修订对照表

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称章程指引）等法律、

法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，该制度尚需提交公司2025

年第二次临时股东会审议通过后生效。

实际修订内容以工商部门最终登记为准，具体修订如下：

原章程条款第一条拟修订为

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，程。制定本章程。

原章程条款第二条拟修订为

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2004）212公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2004）212号文件批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在号文件批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在企业登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信企业登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91450300723095584K。

用代码：91450300723095584K。

原章程条款第六条拟修订为

第六条公司注册资本为人民币741623525元。第六条公司注册资本为人民币741609425元。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原章程条款第九条拟修订为

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

原章程条款第十条拟修订为

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

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司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

原章程条款第十一条拟修订为

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务总监。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

原章程条款第十三条拟修订为

第十三条经依法登记，公司的经营范围：植物提第十四条经依法登记，公司的经营范围：植物提

取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料

添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人

护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；植物种苗培育及口（以上涉及许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育的研究、应用、推广及技术转让。繁育的研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）原章程条款第十五条拟修订为

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

原章程条款第十六条拟修订为

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

原章程条款第十七条拟修订为

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改本章程中的前项规定。

原章程条款第十九条拟修订为

第十九条公司股份总数为741623525股，每第二十条公司股份总数为741609425股，每

股面值1元人民币，公司股份全部为普通股。股面值1元人民币，公司股份全部为普通股。

原章程条款第二十条拟修订为第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资公司实施员工持股计划的除外，前述财务资助的累计助，公司实施员工持股计划的除外。

总额不得超过已发行股本总额的10%。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

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财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

原章程条款第二十一条拟修订为

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

原章程条款第二十四条拟修订为

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

原章程条款第二十五条拟修订为

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会之二以上董事出席的董事会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本日内注销；属于第（二）项、第(四）项情形的，应公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有当在三年内转让或者注销。的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

原章程条款第二十六条拟修订为

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

原章程条款第二十七条拟修订为

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

原章程条款第二十八条拟修订为

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

3桂林莱茵生物科技股份有限公司不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市类别股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股不得转让其所持有的本公司股份。份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

持本公司股份另有规定的，从其规定。

原章程条款第二十九条拟修订为

第二十九条持有百分之五以上股份的股东、董第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，不得将其持有的该公司的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。但是，证券在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东他具有股权性质的证券。

有权要求董事会30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上义直接向人民法院提起诉讼。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负名义直接向人民法院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

标题修改拟修订为

“第四章股东和股东会”的“第一节股东”“第四章股东和股东会”的“第一节股东的一般规定”原章程条款第三十条拟修订为

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等担同种义务。权利，承担同种义务。

原章程条款第三十二条拟修订为

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

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东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅复制章程、赠与或者质押其所持有的股份；

股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规的经营提出建议或者质询；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。

原章程条款第三十三条拟修订为

第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东身份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会照股东的要求予以提供。

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不面答复股东并说明理由。正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书的，适用本章程第三十二条、三十三条的规定。面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前两款的规定。

原章程条款第三十四条拟修订为

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行权的，撤销权消灭。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

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或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原章程条款第三十五条拟修订为

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原章程条款第三十七条拟修订为

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损其他义务。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损其他义务。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

原章程条款拟修订为

新增章节，章节号顺延。设置章节标题“第二节控股股东和实际控制人”原章程条款第三十八条拟修订为

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的删除条款，条款号顺延。

股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

原章程条款第三十九条拟修订为

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成守下列规定：

损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重不得擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司损害公司和社会公众股股东的利益。已发生或者拟发生的重大事件；

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、（四）不得以任何方式占用公司资金；

商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其违法违规提供担保；

他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担违规行为；

保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

权或承担股东或者实际控制人的债务。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

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公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商东的合法权益；

品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的董事、关联股东应当回避表决。独立性；

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投交易所业务规则和本章程的其他规定。

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义社会公众股股东的利益。务和勤勉义务的规定。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿董事、高级管理人员承担连带责任。

还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司

资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。

具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产

名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理

人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事

会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开

紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高

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级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控

股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送

限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应

在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻

结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原章程条款第四十条拟修订为

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；9桂林莱茵生物科技股份有限公司

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决章程规定应当由股东会决定的其他事项。

议。股东会可以授权董事会发行股份、发行公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及深交所的规定。

原章程条款第四十一条拟修订为

第四十一条公司提供担保，除应当经全体董事的第四十五条公司提供担保，除应当经全体董事

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董会审议通过后提交股东会审议：事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总

经审计总资产的30%的担保；额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，何担保；

超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

保情形。（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的担保情形。

措施必须切实可行并能够办理相关反担保手续，反担公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保保的提供方应当具有实际承担能力。的措施必须切实可行并能够办理相关反担保手续，反对外担保提交董事会审议时，必须经出席董事会的担保的提供方应当具有实际承担能力。

三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的的其他股东所持表决权的半数以上通过。

其他股东所持表决权的半数以上通过。

原章程条款第四十三条拟修订为

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时，董事会成员中独立董事人数少程所定人数的2/3时；

10桂林莱茵生物科技股份有限公司

于1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（五）监事会提议召开时；的其他情形。

（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

原章程条款第四十四条拟修订为

第四十四条公司以现场方式召开股东会的地点第四十八条公司以现场方式召开股东会的地点

为：公司住所地。为：公司住所地或公司在股东会会议通知中所确定的股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合其他地点。

的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参的，视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议的，视为出席。

召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

式。公司股东会采用电子通信方式召开的，需在股东公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信公司股东会采用电子通信方式召开的，需在股东会通方式参加股东会的，视为出席。知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

原章程条款第四十五条拟修订为

第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

原章程条款第四十六条拟修订为

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召意召开临时股东会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

11桂林莱茵生物科技股份有限公司的，说明理由并公告。

原章程条款第四十七条拟修订为

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十一条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

原章程条款第四十八条拟修订为

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以和主持。自行召集和主持。

原章程条款第四十九条拟修订为

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

原章程条款第五十条拟修订为

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集

12桂林莱茵生物科技股份有限公司会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

原章程条款第五十一条拟修订为

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

原章程条款第五十三条拟修订为

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召事会。临时提案应当有明确的议题和具体决议事项。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加加新的提案。

新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程的提案，股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二股东会不得进行表决并作出决议。

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

原章程条款第五十五条拟修订为

第五十五条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事序。

发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露独立董事的意见及理由。有提案的全部具体内容。有助于股东对拟讨论的事项股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现会通知时披露。有关提案涉及中介机构发表意见的，场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

现场股东会结束当日下午3：00。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当

13桂林莱茵生物科技股份有限公司

不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

原章程条款第五十六条拟修订为

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及

人是否存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员

（三）披露持有本公司股份数量；的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（二）是否与公司5%以上股份的股东、实际控

罚和证券交易所惩戒。制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、（三）持有本公司股票的情况；

监事候选人应当以单项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）法律法规要求披露的其他重要事项。

股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露前款规定的资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规等其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存

在第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露

推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

原章程条款第五十九条拟修订为

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

原章程条款第六十条拟修订为

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

14桂林莱茵生物科技股份有限公司

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。托书。

原章程条款第六十一条拟修订为

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

原章程条款第六十二条拟修订为

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具删除条款，条款号顺延。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

原章程条款第六十三条拟修订为

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

原章程条款第六十四条拟修订为

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

原章程条款第六十六条拟修订为

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

原章程条款第六十七条拟修订为

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履

15桂林莱茵生物科技股份有限公司

监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原章程条款第六十八条拟修订为

第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，批准。由董事会拟定，股东会批准。

原章程条款第六十九条拟修订为

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

原章程条款第七十条拟修订为

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

原章程条款第七十二条拟修订为

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………原章程条款第七十三条拟修订为

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效一并作为公司档案保存。保存期限不少于10年。资料一并保存。保存期限不少于10年。

原章程条款第七十五条拟修订为

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东权的过半数通过。

16桂林莱茵生物科技股份有限公司（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决

权的2/3以上通过。

原章程条款第七十六条拟修订为

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘以特别决议通过以外的其他事项。

会计师事务所；

（五）变更募集资金用途事项；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原章程条款第七十七条拟修订为

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（一）公司增加或者减少注册资本；规则、董事会议事规则）；

（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担公司形式；

保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

以特别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所

上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员

17桂林莱茵生物科技股份有限公司

和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发行特别表决权股份，有《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份

的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原章程条款第七十八条拟修订为

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。集文件，上市公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低利。

持股比例限制。公开征集股东权利时如因违反法律、行政法规或公开征集股东权利时如因违反法律、行政法规或者者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

原章程条款第七十九条拟修订为

第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

原章程条款第八十条拟修订为

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关

股东的回避和表决程序如下：联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关回避申请；事项是否构成关联交易作出判断；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东

临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面并决定其是否回避，该决议为终局决定。通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答

18桂林莱茵生物科技股份有限公司复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前

完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在

扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的相关规定表决。

存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表

决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

原章程条款第八十一条拟修订为

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

原章程条款第八十二条拟修订为

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规程的规定或者股东会的决议，应当积极推行累积投票定或者股东会的决议，可以推行累积投票制。股东会制。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。

公司章程中规定实施细则。

原章程条款第八十四条拟修订为

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

原章程条款第八十七条拟修订为

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其

19桂林莱茵生物科技股份有限公司代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

原章程条款第九十三条拟修订为

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。新任董事在会议结束后立即就任。

修改标题拟修订为

“第五章董事会”的“第一节董事。”修改标题，改为“第一节董事的一般规定”原章程条款第九十五条拟修订为

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。

原章程条款第九十六条拟修订为

第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，以人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。董事的选聘程序：

董事的选聘程序：（一）董事会换届改选或现任董事会增补非独立

（一）董事候选人名单由现任董事会、连续180董事时，非独立董事董事候选人可由现任董事会、单

日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东独或者合并持有公司1%以上股份的股东以书面形以书面形式提出；式提名；

（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董（二）公司董事会、单独或者合并持有公司1%

事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有以上股份的股东可以提名独立董事候选人，提名人足够的了解；不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资选人；

料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（三）公司董事会提名委员会应当对董事候选人

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

决议；（四）公司现任董事会对董事候选人进行资格审

（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一查，通过后提交股东会选举。董事会对董事候选人的

个董事候选人逐个进行表决；有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意

20桂林莱茵生物科技股份有限公司

（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签见；

订聘任合同，新任董事在会议结束之后立即就任；（五）公司在股东会召开前以公告的形式披露董

（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有

例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，具体足够的了解；

使用办法为：股东会在选举两名以上董事时，股东所董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。（六）选举董事的提案获股东会通过后，公司应

（八）公司职工董事，由公司职工通过职工代表当与新任董事签订聘任合同，新任董事在股东会结

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。束后立即就任；

独立董事的选聘程序由公司《独立董事制度》有（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比关条款另行规定。例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选；

（八）公司职工董事，由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。

独立董事的选聘程序由公司《独立董事制度》有关条款另行规定。

原章程条款第九十七条拟修订为

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有入，不得侵占公司的财产；下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接意，与本公司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规有；

定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

21桂林莱茵生物科技股份有限公司

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

原章程条款第九十八条拟修订为

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（三）及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署执照规定的业务范围；

书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）维护公司资金安全；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）维护公司资金安全；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原章程条款第一百条拟修订为

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞任。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出

董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事自辞任报告送达董事会董事职务。

时生效。

原章程条款第一百零一条拟修订为

第一百零一条董事辞任生效或者任期届满，应第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

22桂林莱茵生物科技股份有限公司

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

原章程条款第一百零三条拟修订为

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原章程条款第一百零四条拟修订为

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法此处删除条款，移至下方“独立董事”章节。条

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。款号顺延。

原章程条款第一百零五、六条拟修订为

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。第一百零八条公司设董事会，董事会由8名董

第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3长1人，独立董事3人。人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原章程条款第一百零七条拟修订为

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

……

（十）制订公司的基本管理制度；……

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；

理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）理的工作；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或司股份作出决议；者股东会授予的其他职权。

23桂林莱茵生物科技股份有限公司

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

原章程条款第一百一十条拟修订为

第一百一十条董事会应当确定出售收购资产、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、出

资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对关联交易、资产置换清理、银行借款（授信额度）、

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东会批准。报股东会批准。

董事会关于各事项的具体权限如下：董事会关于各事项的具体权限如下：

（一）出售收购资产：董事会具有单次不超过公（一）对外投资：董事会具有单次不超过公司最

司最近一期经审计净资产20%的出售收购资产权限；近一期经审计净资产20%的对外投资权限；

（二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公（二）出售收购资产：董事会具有单次不超过公

司最近一期经审计净资产10%的资产置换清理权限；司最近一期经审计净资产20%的出售收购资产权限；

（三）对外投资：董事会具有单次不超过公司最（三）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银

近一期经审计净资产20%的对外投资权限；行借款，董事会权限依据上述银行借款权限规定，若

（四）银行借款（授信额度）：董事会具有单次公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对

不超过公司最近一期经审计的净资产30%的银行借外担保权限规定；

款（授信额度）权限；（四）对外担保：董事会具有单笔不超过公司最

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银近一期经审计净资产10%的担保权限。公司全体董事行借款，董事会权限依据上述银行借款权限规定，若应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连外担保权限规定；带责任。

（六）对外担保：董事会具有单笔不超过公司最公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法

近一期经审计净资产10%的担保权限。公司全体董事规和中国证监会有关规定的情形。

应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连2/3以上董事审议同意。需提交股东会审议的担保事带责任。项参照本章程第四十五条。

公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应规和中国证监会有关规定的情形。当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该人提供担保。股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表

24桂林莱茵生物科技股份有限公司

审议下述担保事项应当在董事会审议后提交股决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的东会审议：半数以上通过。

1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交保；易的专项规定执行。

2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司（五）委托理财：董事会具有单次委托理财不超过

最近经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产的10%的审批权限；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（六）关联交易：董事会具有单次关联交易不超过保；公司最近一期经审计净资产绝对值5%的审批权限。

4、连续12个月内担保金额超过公司最近经审计（七）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司总资产30%。最近一期经审计净资产10%的资产置换清理权限；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的（八）银行借款（授信额度）：董事会具有单次不

2/3以上董事审议同意。超过公司最近一期经审计的净资产30%的银行借款

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应（授信额度）权限；

当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审（九）对外捐赠：单笔200万元以上、500万元以议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该下，且会计年度内累计对外捐赠未超过500万元的，股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表报公司董事会审议批准。

决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易半数以上通过。标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范易的专项规定执行。围。

（七）委托理财：董事会具有单次委托理财不超

过公司最近一期经审计净资产的10%的审批权限；

（八）关联交易：董事会具有单次关联交易不超

过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的审批权限。

（九）对外捐赠：单笔200万元以上、500万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过500万元的，报公司董事会审议批准。

公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。

原章程条款第一百一十一条拟修订为

第一百一十一条董事长由公司董事担任，以全删除此处条款，与第一百零八条重复。

体董事的过半数选举产生和罢免。

原章程条款第一百一十二条拟修订为

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定等文件；

代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事

（五）行使法定代表人的职权；长签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

25桂林莱茵生物科技股份有限公司况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事长具有单次不超过公司最近一期经（六）董事长具有单次不超过公司最近一期经审

审计净资产15%的银行借款（授信额度）权限；计净资产15%的银行借款（授信额度）权限；

（八）董事长具有单次不超过公司最近一期经审（七）董事长具有单次不超过公司最近一期经审

计净资产5%的资产出售、收购、置换、清理、对外计净资产5%的资产出售、收购、置换、清理、对外投资权限；投资权限；

（九）董事长具有单次关联交易低于公司最近一（八）董事长具有单次关联交易低于公司最近一

期经审计净资产0.5%的权限；期经审计净资产0.5%的权限；

（十）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

原章程条款第一百一十三条拟修订为

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十四条公司副董事长协助董事长工

履行职务的，由董事长指定一名董事代行其职权或由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董过半数董事共同推举一名董事履行职务。事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

原章程条款第一百一十四条拟修订为

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、传真、短信、即时通讯工具、电子邮件等方式通达、传真、短信、即时通讯工具、电子邮件等方式通知全体董事和监事。知全体董事。

原章程条款第一百一十五条拟修订为

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

原章程条款第一百一十六条拟修订为

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十七条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送出、传真、短信、即时通讯工的通知方式为：专人送出、传真、短信、即时通讯工

具、电子邮件；至少于会议召开3日以前通知全体董具、电子邮件；至少于会议召开3日以前通知全体董事和监事。出现紧急情况需尽快召开董事会临时会议事。出现紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，不的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说出说明。明。

原章程条款第一百一十八条拟修订为

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董第一百一十九条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会就同一事项审议的表决结果出现平票，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交公司股东会表决。

原章程条款第一百一十九条拟修订为

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

26桂林莱茵生物科技股份有限公司

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3应将该事项提交股东会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

原章程条款第一百二十二条拟修订为

第一百二十二条董事会会议应当有记录。会议第一百二十三条董事会会议应当对会议所议

记录应当完整、真实。董事会秘书认真组织记录和整事项的决定做成会议记录。会议记录应当完整、真实、理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会准确。董事会秘书认真组织记录和整理会议所议事议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作管期限不少于10年。为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。

原章程条款第一百二十五条至第一百二十八条拟修订为

第一百二十五条审计委员会的主要职责是：条款移至“董事会专门委员会”章节。

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计制度的制定及其实施；

（三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内控制度；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百二十六条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责

是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机

构提供专业意见，有关费用由公司承担。

原章程条款拟修订为新增章节。新增设“第五章董事会”下的“第三节独立董

27桂林莱茵生物科技股份有限公司事”。

原章程条款拟修订为

新增设“第三节独立董事”内容，条款号顺延。第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

28桂林莱茵生物科技股份有限公司

备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

29桂林莱茵生物科技股份有限公司

程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

原章程条款拟修订为

新增章节，章节号顺延。新增设“第五章董事会”下的“第四节董事会专门委员会”。

原章程条款拟修订为

新增设“第三节独立董事”内容，条款号顺延。第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有

30桂林莱茵生物科技股份有限公司必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

原章程条款第一百二十九条拟修订为

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

31桂林莱茵生物科技股份有限公司

公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

为公司高级管理人员。

原章程条款第一百三十条拟修订为

第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十八条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

原章程条款第一百三十三条拟修订为

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）召集并主持公司总经理办公会议；（八）召集并主持公司总经理办公会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

原章程条款第一百三十四条拟修订为

第一百三十四条总经理应当根据董事会或者监第一百四十五条总经理应当根据董事会或者审

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情理必须保证该报告的真实性。况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。授权范围。

总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。副总经理代总经理履行职权。

原章程条款第一百三十七条拟修订为

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内第一百四十八条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

原章程条款第一百三十八条拟修订为

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

原章程条款第一百四十一条拟修订为

32桂林莱茵生物科技股份有限公司

第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人

员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书。

原章程条款第一百四十三条拟修订为

第一百四十三条公司高级管理人员执行公司职第一百五十四条公司高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原章程条款拟修订为

删除“第七章监事会”，条款号顺延。

原章程条款第一百六十条拟修订为

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十七条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

原章程条款第一百六十一条拟修订为

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

原章程条款第一百六十二条拟修订为

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原章程条款第一百六十三条拟修订为

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

33桂林莱茵生物科技股份有限公司

不少于转增前公司注册资本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

原章程条款第一百六十七、八条拟修订为

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向披露。

董事会负责并报告工作。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

原章程条款第一百七十条拟修订为

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

原章程条款第一百七十八条拟修订为

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，删除条款，条款号顺延。

以专人送达、邮件、传真、电子邮件等即时通讯工具方式进行。

原章程条款第一百八十二条拟修订为

第一百八十二条信息披露是公司的责任。公司第一百八十二条公司应当建立并执行信息披露

应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格

34桂林莱茵生物科技股份有限公司

确、完整、及时地披露信息。依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

原章程条款第一百八十三条拟修订为

第一百八十三条公司除按照强制性规定披露信第一百八十三条鼓励公司除依照强制性规定披息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股策产生影响的信息。

东有平等的机会获得信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

原章程条款第一百八十四条拟修订为

第一百八十四条公司董事会秘书负责信息披露第一百八十四条董事长对公司信息披露事务事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、管理承担首要责任。

联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积办理公司信息对外公布等相关事宜。

极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

原章程条款第一百八十五条拟修订为

第一百八十五条公司应按照法律、法规及其他第一百八十五条董事、高级管理人员应当保

有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（1）董事会、监事会的人员及构成；公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布

（2）董事会、监事会的工作及评价；信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布

（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事的情形。

出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交

易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（4）各专门委员会的组成及工作情况；

（5）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

（6）改进公司治理的具体计划和措施。

原章程条款第一百八十六条拟修订为

第一百八十六条公司应按照有关规定，及时披第一百八十六条持股达到规定比例的股东、实

露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应

以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其及其它可能引起股份变动的重要事项。他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完

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公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、整。

准确地向全体股东披露有关信息。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

原章程条款第一百九十条拟修订为

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债供相应的担保。务或者提供相应的担保。

原章程条款第一百九十二条拟修订为

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公告。示系统公告。

原章程条款第一百九十四条拟修订为

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必第一百九十五条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百九十六条公司依照本章程第一百六十条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原章程条款拟修订为

新增条款，条款号顺延。第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原章程条款第一百九十六条拟修订为

第一百九十六条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

原章程条款第一百九十七条拟修订为

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

原章程条款第一百九十九条拟修订为

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职第二百零三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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原章程条款第二百条拟修订为

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通第二百零四条清算组应当自成立之日起10日

知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

原章程条款第二百零一条拟修订为

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

原章程条款第二百零二条拟修订为

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

原章程条款第二百零三条拟修订为

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

原章程条款第二百零四条拟修订为

第二百零四条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得怠于履行清算职责，给公司造成法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原章程条款第二百零六条拟修订为

第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规抵触；定相抵触的；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

原章程条款第二百一十条拟修订为

第二百一十条释义第二百一十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

原章程条款第二百一十一条拟修订为

第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

原章程条款第二百一十五条拟修订为

第二百一十五条本章程附件包括股东会议事第二百一十九条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

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二〇二五年十月二十八日

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