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累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东

所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。股东

会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

第四条在股东会上选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条通过累积投票制选举董事时实行等额选举，董事的候选人数应当等于拟选出的董事人数。

第六条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名

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非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第八条候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制

人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）法律法规要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露前款规定的资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规等其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第九条董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开

本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。

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第三章董事的选举及投票

第十一条公司非独立董事、独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制。

（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的

公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公

司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十二条股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。

第十三条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事后注明其投向该董事的投票表决权数。

第十四条出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。

若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。

第十五条公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第十六条现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董

事候选人的现场得票情况。股东会结束后汇总网络投票和现场表决数据，按最终现场和网络投票总结果确定当选董事。

第四章董事的当选

第十七条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股

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份总数的二分之一。

第十八条当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形区别处理：

（一）若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过公司章程规定

的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

（二）若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人

数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

（三）若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十九条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员

负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十一条本实施细则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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二〇二五年十月二十八日

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