东方锆业:上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐人二〇二六年九月申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

公司名称广东东方锆业科技股份有限公司

英文名称 Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co. Ltd

公司 A 股股票简称东方锆业

公司 A 股股票代码 002167.SZ

股票上市地深圳证券交易所

法定代表人冯立明

董事会秘书张雅林

注册资本 77467.33 万元人民币（本次向特定对象发行股票前）

注册地址广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼

办公地址广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼

成立日期 1995 年 11 月 10 日

上市日期 2007 年 9 月 13 日

电话 0754-85510311

传真 0754-85500848

公司网址 www.orientzr.com

公司邮箱 orientzr@orientzr.com有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造（不含危经营范围险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销售；稀有稀土金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制

3-3-1品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；有色金属、锆、钛、

矿产品的加工、生产销售（国家限制及禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

公司是一家专注于锆系列制品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。产品涵盖上游锆矿产品（包括重矿物、钛精矿等），中游无机非金属锆产品（包括氯氧化锆、电熔氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆等），以及下游氧化锆陶瓷结构件（包括工程结构件、研磨介质等），建成了完善的锆产业链体系。

2024 年 11 月公司转让铭瑞锆业股权后，不再涉及上游锆矿产品（包括重矿物、钛精矿等）。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总计 229264.87 208770.48 272492.34 342425.95

负债总计 45907.03 32556.87 101607.95 205359.82

归属于母公司所有者权益合计 183357.84 176213.62 170884.39 144815.32

少数股东权益 - - - -7749.19

所有者权益合计 183357.84 176213.62 170884.39 137066.14

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 67613.00 124488.00 154294.23 144580.45

营业利润 8966.68 5878.89 15605.62 -9334.63

利润总额 8871.43 5930.80 15537.76 -9361.12

净利润 8026.79 5278.27 14710.63 -9997.20归属于母公司

8026.79 5278.27 17685.68 -7763.32

股东的净利润

3-3-23、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的现金流量净额 18998.03 39524.31 71825.77 6881.11

投资活动产生的现金流量净额 -16252.01 -1481.05 -14296.35 -32095.11

筹资活动产生的现金流量净额 -1433.28 -50190.29 -32755.71 25688.37汇率变动对现金及现金等价物

-327.43 699.81 -1646.33 -112.46的影响

现金及现金等价物净增加额 985.32 -11447.22 23127.38 361.91

4、发行人主要财务指标

2026.6.30/ 2025.12.31/ 2024.12.31/ 2023.12.31/

主要财务指标

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

流动比率（倍） 2.55 2.92 2.07 0.72

速动比率（倍） 1.75 1.92 1.24 0.44

资产负债率（合并）（%） 20.02 15.59 37.29 59.97

应收账款周转率（次） 3.19 7.02 9.10 8.82

存货周转率（次） 1.53 2.19 2.38 2.35每股经营活动现金流量净额

0.25 0.51 0.93 0.09

（元）

每股现金净流量（元） 0.01 -0.15 0.30 0.00

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

公司锆系列产品应用领域广泛，除特种陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等领域外，公司本次募投项目产品可应用于核能、生物医疗、航空航天及新能源等多个新兴领域。公司下游行业客户对公司产品的需求受宏观

3-3-3经济及自身行业周期的影响会产生波动。受行业发展景气度、政策导向、市场供

需变化等因素的制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。

近年来，受地缘政治冲突、国内外经济增速放缓、全球供应链扰动等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大下行压力，各类行业发展均受到不同程度的冲击。若未来宏观经济增速出现较大下降，或公司所处行业出现产能严重过剩，或下游新兴领域产业化推进迟缓，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致锆系列相关产品的市场价格下跌，对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（2）国际政治及国际贸易摩擦风险

公司产品面向全球市场，客户遍布多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖亚洲、欧洲、北美等区域。报告期内，公司境外收入分别为 19084.75 万元、

28351.76 万元、29361.53 万元和 17974.02万元，占销售收入比例分别为 13.20%、

18.38%、23.59%和 26.58%。此外，世界三大锆英砂供应商 Iluka、Tronox 和

RioTinto 产量占全球锆英砂总产量超 50%，国内锆英砂的供应主要依赖境外进口，报告期内，公司境外直接采购锆英砂金额分别为 16508.43 万元、23535.60万元、14525.20 万元和 13208.02 万元，占各期锆英砂采购总额的比例分别为

40.62%、35.23%、38.85%和 44.38%；同时，受资源禀赋约束，公司通过境内渠

道采购的锆英砂，亦大多来源于境外进口贸易或是境内选矿企业进口境外重矿物后洗选加工产出的产品，报告期内通过贸易商和国内洗选厂采购金额分别为

24128.46 万元、43260.52 万元、22864.36 万元和 16554.28 万元，占各期

锆英砂采购总额的比例分别为 59.38%、64.77%、61.15%和 55.62%，占比较高。

当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确定性尤为突出。如果公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策，构建贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能会对公司境外销售和境外原材料采购产生一定不利影响，并对募投项目的实施、产能和预期经济效益的释放造成不利影响，并从而影响到公司的经营业绩。

（3）行业竞争加剧风险

公司正处于从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业过渡的转型期，由于传

3-3-4统锆制品的生产技术成熟，进入门槛低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂

家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司逐渐向新兴锆制品领域如核能、生物医疗、航空航天及新能源等领域拓展，业务呈现良好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的生产能力和销售量，提高市场份额，成功实现从传统锆制品企业向新兴锆基新材料企业的转型，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。目前，全球锆英砂供应市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商 Iluka、Tronox 和 Rio Tinto 产量占全球锆英砂总产量超 50%，在全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。考虑到三大锆英砂供应商能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，以及开采成本逐渐上升等因素，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。

（2）规模扩大带来的管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将持续扩张，经营管理的复杂程度提高，对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

（3）新产品和新技术开发风险

随着锆产业持续向下游新兴领域延伸、产业技术水平不断进步以及产业结构

持续优化，公司在新产品和新技术开发过程中面临较大的创新风险。为持续满足市场竞争与发展的要求，公司需要不断推进技术创新与工艺改进。然而，若在研发竞争中，公司无法准确把握产品及技术的发展方向，在技术改造及新产品开发

3-3-5决策中出现方向性失误，或新技术未能实现产业化、产业化效果未达预期，均可

能对公司的未来发展及经营业绩造成不利影响。

（4）未决诉讼风险

截至报告期末，公司及其子公司存在一项金额超过 1000.00 万元以上的未决诉讼，系子公司澳洲东锆名下 WIM150 项目合作方 Million Up 在将其持有的WIM150 项目 13.34%权益转让予 Vestpro International Limited 事项中存在转让纠纷，上海仲裁庭裁决 Million Up 败诉，需向 Vestpro International Limited 支付约

2641.48 万澳元。同年，Million Up 以澳洲东锆不合理限制或剥夺其在 WIM150

项目下的权利为由提起诉讼，并于 2025 年增加诉求，主张澳洲东锆未协助其完成与 Vestpro International Limited 相关的权益变更安排导致其在仲裁中败诉，要求澳洲东锆赔偿仲裁相关款项 2641.48 万澳元，澳洲东锆则主张 Million Up 在没有遵守合资协议要求澳洲东锆同意转让的情况下擅自转让权益。本案诉讼处于暂停状态，尚在初期阶段，实质审理尚未开始。

报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。虽然公司具有充分且合理的抗辩事实，但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（5）安全生产与环保风险

公司现有生产线及募投项目生产线涉及多项化工工艺环节，生产运营过程存在一定的安全风险，不排除发生安全生产事故的可能，可能造成人员人身伤害、公司财产损毁等重大损失，对公司生产经营产生不利影响。极端情况下，若公司发生重大安全生产事故，可能产生巨额财产损失及民事赔偿责任；同时，公司可能因安全生产违规被主管部门责令停产整改或暂停相关业务，进而对公司生产经营和业绩造成不利影响。

公司现有产线及募投项目生产过程中产生废气、废水、固体废弃物等污染物。

3-3-6公司日常生产经营需严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等一系列环境保护相关法律

法规及监管要求，规范开展污染物治理与排放工作，并接受生态环境主管部门的监督管理。随着国家生态环境保护监管力度持续加码，若未来环保法律法规、行业监管标准进一步收紧，公司需持续升级环保治理设备、加大环保工艺研发投入、优化污染物处理流程以满足最新监管要求，将直接增加公司环保运营投入成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。同时，伴随公司生产规模持续扩张，“三废”排放总量将相应提升，公司环保治理压力将持续增大。若公司后续环保治理、污染物排放管控未能持续符合监管标准，将面临行政处罚、限期整改、停产整治等监管措施，严重时将影响公司生产经营的连续性，进而对公司生产经营和业绩造成不利影响。

3、财务风险

（1）汇率风险

因国内锆矿储量较低且开采难度较大，公司原材料终端主要来源于国外，同时公司产品如电熔氧化锆、二氧化锆和氯氧化锆等产品海外收入已初具规模，进出口交易均以美元等外币结算，由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。

（2）经营业绩波动风险

公司所处的锆行业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 144580.45 万元、154294.23 万元、124488.00万元和 67613.00万元，扣非后归母净利润分别为-8189.80万元、-10946.17 万元、4685.44 万元和 7974.27 万元，经营业绩存在一定波动性。

公司生产所需核心原材料锆英砂进口依存度较高，其供应及价格受全球供需格局、出口国地缘政治环境、海外矿山产能释放节奏等多重因素影响，原材料价格存在较大波动风险；近年来行业新增产能持续投放，传统锆制品领域市场竞争不断加剧，下游新兴应用领域则面临业务拓展进度不及预期等不确定性；本次

3-3-7募投项目实施后公司产能规模将有所扩大，新增折旧摊销及相关运营费用也将

随之增加，若后续下游市场需求和客户拓展不及预期，则募投项目存在产能无法充分消化和效益不及预期的风险。因此，若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会进一步加剧公司经营业绩的波动风险。

（3）应收账款发生坏账的风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司的应收账款净额

分别为 18552.28 万元、15346.11 万元、20130.04 万元和 22250.74 万元，占当期流动资产的比例分别为 13.40%、9.77%、22.06%和 19.58%，应收账款金额较大且占流动资产比例较高。

尽管公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款坏账准备，但如果公司采取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会导致公司发生坏账损失的风险增大，对公司财务状况产生不利影响。

（4）存货发生减值的风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司的存货账面价值

分别为 53127.82 万元、63186.10 万元、31299.67 万元和 35360.17 万元，占当期流动资产的比例分别为 38.39%、40.24%、34.30%和 31.11%，存货账面价值较大且占流动资产比例较高。

尽管公司已经基于谨慎性原则，充分计提了存货跌价准备，但若公司下游市场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使得公司产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。

（5）毛利率波动风险

2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为

13.95%、10.31%、16.72%和 24.55%，公司毛利率波动主要受锆英砂价格的变化

以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

若未来锆制品的市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，

3-3-8而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

4、募集资金投资项目的相关风险

（1）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格波动、原材料价格波动

等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，如未来市场需求或产品销售价格下降、主要原材料价格上升、市场竞争加剧或者项目客户开拓不及预期，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

（2）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。

（3）募集资金投资项目资金不足的风险本次发行的募集资金将用于“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”项目，拟募资资金 117000.00 万元。市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在向特定对象发行股票失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。

3-3-9（4）部分募投项目用地尚未取得权属证书的风险本次募投项目“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”共占用两宗地块，一宗已取得编号为豫（2025）沁阳市不动产权第 0007487 号的权属证明，另外一宗土地仅办理土地使用权转移预告登记

（豫(2025)沁阳市不动产证明第 0007002 号），尚未正式办理权属证明。依据河

南省自然资源厅相关细则规定：出让建设用地未完成 25%开发投资总额的，可先办理转移预告登记，该凭证可用于立项、规划、施工等审批；待投资达标后再办理正式不动产权登记。目前公司已取得该项目施工许可证，正推进厂房建设与设备采购安装，待开发投资总额达标后，届时办理正式土地证无实质性障碍。但不排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不

动产权证书，进而影响项目建设进度。

（5）募投项目产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术

水平等因素进行的合理预测，2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年上半年，公司整体产能利用率处于较高水平，但电熔氧化锆产能利用率呈现阶段性波动，各期数值分别为 88.81%、68.03%、41.24%及 76.46%。该产品产能利用率波动主要系行业周期波动所致，其中 2025 年电熔氧化锆产能利用率为报告期内最低值。

鉴于募投项目从建设实施、投产落地到效益释放存在一定周期，项目实施及运营期间，宏观政策、行业市场、核心技术等外部及内部环境均存在不确定性。若上述关键因素出现重大不利变化，将可能导致项目投产后续效益不及预期。同时，若下游终端应用领域市场需求增速放缓、不及行业预期，或公司主要客户受市场环境影响，推迟、缩减自身产能扩张及采购计划，将直接导致公司新项目订单承接、产能释放进度低于预期，存在新增产能利用率持续下行的风险。此外，若公司市场拓展能力、客户开发进度未能匹配本次产能扩张节奏与规模，新增产能或将无法及时转化为有效产销收入，造成产能消化压力，进而对本次募投项目整体投资效益及公司整体经营业绩产生不利影响。

（6）募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加风险

本次募集资金主要用于生产基地建设及设备购置，预计项目建成并达产后，

3-3-10预计每年将新增折旧、摊销费用 3297.94 万元，新增折旧摊销金额占最近一年

扣非后归母净利润比例较高，将对公司未来经营业绩形成一定压力。由于募投项目从建设投产至效益释放存在一定周期，若项目投产后实际经营效益不及预期，新增折旧摊销将进一步侵蚀公司利润水平，进而可能导致公司经营业绩出现下滑，公司存在因募投项目折旧摊销大幅增加而业绩承压的风险。

（7）募投项目实施新增关联交易的风险

本次募投项目建成投产后，生产所需核心原材料为锆英砂，主要产出氯氧化锆、复合氧化锆和电熔氧化锆等产品。报告期内，公司基于实际生产经营需求，存在向关联方销售氯氧化锆、电熔氧化锆、磨介等产品，以及向关联方采购锆英砂的关联交易情形，前述关联购销行为具备商业必要性与市场公允性，并切实履行了信息披露及关联交易决策程序。

本次募投项目建设及运营本身不会新增重大关联交易，项目后续原材料采购、产品销售均将严格遵循市场化定价及交易原则。但随着募投项目落地投产、产能规模持续扩张，基于未来正常商业合作及经营发展需要，公司不排除新增关联购销交易的可能性。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，则可能将对公司生产经营独立性造成不利影响，进而损害公司及中小股东利益。

5、其他风险

（1）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。

（2）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际

3-3-11和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（3）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（4）发行风险本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行

方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每证券种类

股面值为人民币 1.00 元。

公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行

价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过

232401990 股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中

国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

发行数量若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因

股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 117000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序

项目名称实施主体项目投资总额拟使用募集资金

募集资金金额及投号

向年产6万吨新能源电池级氯氧化锆

1 及1.2万吨锆铪分沁阳东锆 53240.51 42000.00

离高纯氧化物项

目（一期）

3-3-12年产1万吨新能源

2 电池级高纯复合焦作东锆 19266.55 16800.00

氧化锆项目年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基

3 云南东锆 30277.27 28200.00地建设项目（二期）

4 补充流动资金东方锆业 30000.00 30000.00

合计 132784.33 117000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适发行方式

当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）

的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上

发行对象及认购方产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象式的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次

发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行

对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

定价基准日、发行股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将定价与发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行

3-3-13价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守限售期上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股

份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

发行前的滚存未分本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股配利润安排东共享。

上市地点本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本决议有效期

次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东东方锆业科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为张佩和许寅。

保荐代表人张佩的保荐业务执业情况：张佩先生，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：东方锆业（002167）2022 年非公开发行股票项目，红东方（873777）、神马华威（836171）、方大咨询（839296）和恒星钢缆（839739）等新三板挂牌项目。张佩先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。除本项目外，目前无签署其他已申报在审企业。

保荐代表人许寅的保荐业务执业情况：许寅先生，保荐代表人，经济学硕士。

曾先后负责或参与三祥新材（603663）首次公开发行股票并上市项目，宝信软件

（600845）非公开发行股票项目，江特电机（002176）非公开发行股票项目，华海药业（600521）公开增发股票项目等再融资项目。许寅先生最近 12 个月内未

3-3-14受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最

近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。除本项目外，目前无签署其他已申报在审企业。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为方栋栋。

项目协办人方栋栋的保荐业务执业情况：方栋栋先生，具有保荐代表人资格、中国注册会计师协会非执业会员、法律职业资格。主要项目经历包括凯雪冷链北交所 IPO、长宇股份（873765）新三板挂牌、龙佰集团（002601）2020 年再融资、

东方锆业（002167）2020 年再融资、神火股份（000933）2020 年重大资产重组、

龙佰集团（002601）收购东方锆业财务顾问、国钛股份上市辅导等项目。方栋栋先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监

会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，目前无签署已申报在审企业。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

程长鹏、张大治、陈礼星。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989 号三楼，联系电话为 021-33389888。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

3-3-15（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人

或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐广东东方锆业科技股份有限公司向特定对象发行股票并在

主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所

对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2026 年 5 月 15 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，该次会议审

议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

3-3-162、2026 年 6 月 1 日，发行人召开 2026 年度第二次临时股东会，该次会议

审议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

报告期内，发行人的主营业务为锆系列制品研发、生产和销售。公司本次发行的募投项目为“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及 1.2 万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产 3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动资金”，主要产品为氯氧化锆、复合氧化锆和电熔氧化锆等锆制品。该项目的实施将有效补充公司在高端产品线的产能、丰富产品结构、增强综合竞争力、提升盈利能力。本次募集资金投向发行人主业。

公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。

2、保荐人核查情况

针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；

（2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；

3-3-17（3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；

（4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。

经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

事项安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会

（一）持续督导事项计年度对发行人进行持续督导督导发行人履行有关上市公司

规范运作、信守承诺和信息披保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人

露等义务，审阅信息披露文件的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的及向中国证监会、证券交易所其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务提交的其他文件

督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完止控股股东、实际控制人、其善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用

他关联方违规占用发行人资源发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营的制度能力

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完督导发行人有效执行并完善防

善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损

止其董事、监事、高级管理人害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息员利用职务之便损害发行人利

沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履益的内控制度行信息披露义务的情况

3-3-18事项安排

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完督导发行人有效执行并完善保

善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐障关联交易公允性和合规性的代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合制度，并对关联交易发表意见规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见持续关注发行人募集资金的专建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户户存储、投资项目的实施等承的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行诺事项跟踪和督促

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义保等事项，并发表意见务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐

中国证监会、证券交易所规定

协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范及保荐协议约定的其他工作运作

（二）保荐协议对保荐人的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据

利、履行持续督导职责的其他

有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明主要约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续

（三）发行人和其他中介机构

督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机配合保荐人履行保荐职责的相构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的关约定法律责任

（四）其他安排无

八、保荐人认为应当说明的其他事项无。

九、推荐结论广东东方锆业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符