广东东方锆业科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年12月5日第八届董事会第二十六次会议审议制定）

第一章总则

第一条为规范广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广东东方锆业科技股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、辞职、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

??第四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪资并予以发放。

1第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，应当具备履行职责所必需的知

识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内完成工作交接，交

接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉

讼及监管问询事项。公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

2第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩

补偿、增持计划等)，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依

规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第四章离职义务

第十二条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

??第十三条董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后

六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前述条款转让比例的限制。

董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

离职董事、高级管理人员应根据法律法规等相关规定将持股变动情况及时通

知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。

3??第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形，董事会须召开会议，审议针对该等人员的具体追责方案。

追偿金额涵盖但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知

之日起15日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产保全措施的权利(如适用)。

第六章附则

??第十八条本本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

??第十九条本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。

??第二十条本制度经董事会审议通过后之日起生效实施，修改时亦同。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月五日

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