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国浩律师(广州)事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司

2025年第五次临时股东大会的法律意见

广东东方锆业科技股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”)的委托，指派程秉、郭佳律师(以下简称“本所律师”)出席东方锆业2025年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由东方锆业董事会根据2025年12月5日召开的第八届董事会

第二十六次会议决议召集，东方锆业董事会已于2025年12月6日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2025年

第五次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时

间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和东方锆业章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年12月22日下午3:00在汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼公司会议室召开。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月

22日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行

网络投票的时间为2025年12月22日9:15至15:00期间的任意时间。

东方锆业董事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程的有关规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)东方锆业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

2股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计8人，均为截至2025年12月16日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东方锆业股东，该等股东持有及代表的股份总数206350610股，占东方锆业总股本的26.6371%。

出席本次股东大会现场会议的还有东方锆业的董事。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方

式投票的股东共计518人，代表股份数10457050股，占东方锆业总股本的

1.3499%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表和本所律师根据《公司法》、《股东会规则》和东方锆业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

东方锆业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络

形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东大会对议案的表决结果

1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》(累积投票)的表决结果：

1.01选举申庆飞先生为公司第九届董事会非独立董事

得票数213839108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

398.6308%，申庆飞先生当选第九届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数10352785股，占出席会议中小投资者所持股份的77.7158%。

1.02选举冯立明先生为公司第九届董事会非独立董事

得票数213808464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.6167%，冯立明先生当选第九届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数10322141股，占出席会议中小投资者所持股份的77.4858%。

1.03选举甘学贤先生为公司第九届董事会非独立董事

得票数213846853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.6344%，甘学贤先生当选第九届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数10360530股，占出席会议中小投资者所持股份的77.7740%。

2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》(累积投票)的表决结果：

2.01选举石勇先生为公司第九届董事会独立董事

得票数213834009股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.6284%，石勇先生当选第九届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数10347686股，占出席会议中小投资者所持股份的77.6775%。

2.02选举刘家祥生为公司第九届董事会独立董事

得票数213834342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.6286%，刘家祥先生当选第九届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数10348019股，占出席会议中小投资者所持股份的77.6800%。

2.03选举丁浩先生为公司第九届董事会独立董事

得票数213826694股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.6251%，丁浩先生当选第九届董事会独立董事。

4其中，中小投资者的表决情况为：得票数10340371股，占出席会议中小

投资者所持股份的77.6226%。

3、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》的表决结果

同意212802510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1527%；

反对3922000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8090%；弃权

83150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0384%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9316187股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.9343%；反对3922000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.4415%；弃权83150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6242%。

4、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》的表决结果：

4.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意212805510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1541%；

反对3919000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8076%；弃权

83150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0384%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9319187股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.9568%；反对3919000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.4190%；弃权83150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6242%。

4.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意212762210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1341%；

反对3952900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8232%；弃权

92550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9275887股，占出席会议中小投资

5者所持有效表决权股份总数的69.6318%；反对3952900股，占出席会议中小

投资者所持有效表决权股份总数的29.6734%；弃权92550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6948%。

4.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意212776610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1407%；

反对3944300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8193%；弃权

86750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0400%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9290287股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.7399%；反对3944300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.6089%；弃权86750股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6512%。

4.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意212785010股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1446%；

反对3939900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8172%；弃权

82750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0382%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9298687股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.8030%；反对3939900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.5759%；弃权82750股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6212%。

4.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意212782510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1434%；

反对3942400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8184%；弃权

82750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0382%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9296187股，占出席会议中小投资

6者所持有效表决权股份总数的69.7842%；反对3942400股，占出席会议中小

投资者所持有效表决权股份总数的29.5946%；弃权82750股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6212%。

4.06《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

同意212816910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1593%；

反对3911600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8042%；弃权

79150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0365%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9330587股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.0424%；反对3911600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.3634%；弃权79150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5942%。

4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意212799710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1514%；

反对3928300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8119%；弃权

79650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0367%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9313387股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.9133%；反对3928300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.4888%；弃权79650股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5979%。

4.08《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意216178010股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7096%；

反对547700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2526%；弃权

81950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0378%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12691687股，占出席会议中小投

7资者所持有效表决权股份总数的95.2734%；反对547700股，占出席会议中小

投资者所持有效表决权股份总数的4.1114%；弃权81950股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6152%。

4.09《关于修订<董事、高级管理人员行为规范>的议案》

同意212817110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1594%；

反对3910300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8036%；弃权

80250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0370%。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意9330787股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.0439%；反对3910300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.3537%；弃权80250股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6024%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和东方锆业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

8(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所签字律师：

程秉

负责人：签字律师：

程秉郭佳

二〇二五年十二月二十二日

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