证券代码：002168 证券简称：*ST惠程 公告编号：2026－012

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八

次会议于2026年3月27日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2026年3月17日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议了如下议案：

一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》。

本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-013）、《2025年年度报告》。

二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司2025年度财务报表被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司

2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司董事

1会对非标准审计意见涉及事项出具了专项说明。

本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2025年度财务报表被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

三、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于确认重庆锐恩医药有限公司2025年度业绩情况的议案》。

公司聘请大信对控股子公司重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）

在2025年度的实际业绩情况进行审计，锐恩医药2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5409.99万元。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于确认控股子公司锐恩医药2025年度业绩情况的公告》（公告编号：2026-014）。

四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》，并提交至公司2025年年度股东会审议。

公司董事长艾远鹏先生汇报了2025年度董事会工作，公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

本报告尚需提交至公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜2025年度总裁工作报告＞的议案》。

公司董事兼总裁郑远康先生向董事会汇报了2025年度工作情况，报告内容涉及公司2025年度工作总结以及2026年度工作计划，《2025年度总裁工作报告》刊载于公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中，具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》第三节相关内容。

2六、会议以0票同意、0票弃权、0票反对、5票回避，审议了《关于确认2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》，并提交至公司2025年年度股东会审议。

根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，经公司董事（不含独立董事）向董事会薪酬与考核委员会作出的述职和自我评价，独立董事采取自我评价与相互评价的方式，2025年度公司董事从公司获取的薪酬合计45万元（均为固定津贴，符合业绩联动的要求）。其中，董事长艾远鹏先生不从公司领取薪酬，董事兼总裁郑远康先生按其职务薪酬标准领取薪酬。

根据《上市公司治理准则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的董事2026年度薪酬方案如下：（1）公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；（2）公司独立董事以及未在公司担任高级管理

人员的董事实行固定津贴制，津贴参考同行业上市公司标准，并结合公司实际情况发放，为税前15万元/年；（3）非独立董事同时兼任高级管理人员的，按照其担任职务薪酬标准发放，不再重复发放。

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会考核，董事艾远鹏、郑远康、石晓辉、张淮清、罗楠对本项议案回避表决，将提交至公司2025年年度股东会审议。

七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于确认

2025年度高级管理人员薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

经公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作出的述职和自我评价，董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，并结合公司实际经营情况，拟定的高级管理人员2025年度从公司领取的薪酬合计408.81万元，其中迟延支付金额为106.37万元。经审计确认，公司2025年度利润总额、归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值，但扣除后的营业收入超过3亿元，归母净资产为正值，公司判断2025年度符合撤销退市风险的要求，公司高级管理人员完成2025年度经营目标和化解退市风险目标，2025年度高级管理人员从公司领取的薪酬符合业绩联动要求。

根据《上市公司治理准则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规

3定，并结合公司实际情况，公司拟定的董事2026年度薪酬方案如下：公司高级管

理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中基本薪酬占比

50%，季度绩效薪酬占比20%，年度绩效薪酬占比30%，中长期激励收入包括但不

限于员工持股计划、股权激励及其他专项奖金等。高级管理人员的绩效评价依据经审计的财务数据开展，年度绩效在年度报告披露和绩效评价后支付。

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事兼总裁郑远康先生对本项议案回避表决，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并将向公司股东会说明。

八、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜2025年度利润分配预案＞的议案》，并提交至公司2025年年度股东会审议。

因公司2025年度经审计的可分配利润为负值，不满足现金分红的条件，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定的2025年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交至公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）。

九、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜2025年度内部控制的自我评价报告＞的议案》。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大和重要缺陷。董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

报告、非财务报告内部控制。

本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制的自我评价报告》。

十、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并提交至公司2025年年度股东会审议。

4经审计确认，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为

-132788.69万元，实收股本为78416.34万元，未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

本议案尚需提交至公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-016）。

十一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2025年度计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的议案》。

经审计确认，2025年度公司计提信用减值损失、资产减值损失金额合计

2747.96万元，确认其他权益工具投资和投资性房地产公允价值变动损失合计

1856.95万元，导致公司2025年度合并层面归属于上市公司的净利润减少

3484.45万元，归属于上市公司所有者权益减少4504.32万元。

董事会认为，公司本次计提减值损失以及确认其他权益工具投资、投资性房地产公允价值变动损失事项符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，计提减值损失和确认公允价值变动损失的依据充分，体现了谨慎性原则，具备合理性，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的公告》（公告编号：2026-017）。

十二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于日常关联交易额度预计的议案》，并提交至公司2025年年度股东会审议。

结合公司经审计的2025年年度报告，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关“实质重于形式的原则”，以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方：……（五）对该企业施加重大影响的投资方。”等有关规定，公司基于谨慎性原则，将自2025年年度报告披露次日（即2026年4月1日）起将植恩生物认定为公司关联法人。预计锐恩医药及其控股

5子公司自2026年4月1日起至2026年12月31日与植恩生物及其同一控制下企业发

生日常关联交易，交易总额不超过34000万元。

本事项已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，尚需提交公司股东会审议批准。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2026-018）。

十三、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于申请撤销退市风险警示暨被实施其他风险警示的议案》。

经审计确认，公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，扣除后的营业收入为3.07亿元，截至报告期末归母净资产为1599万元，大信对公司2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见、对公司2025年度内部控制报告出具标准无保留意见。同时，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行逐一自查，公司2025年度不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》其他被实施退市风险警示的情形。董事会同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示，本次申请撤销公司股票退市风险警示尚需获得深圳证券交易所核准，最终能否获得核准尚存在不确定性。

同时，因公司2023-2025年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且2025年度审计报告显示公司因重整事项导致公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将被实施其他风险警示（即ST）。

具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于申请撤销退市风险警示暨被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2026-019）。

十四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

公司定于2026年4月24日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8

楼会议室召开2025年年度股东会，对本次董事会审议的尚需提交股东会的议案进行审议。

6具体内容详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

十五、备查文件

1.第八届董事会第十八次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

重庆惠程信息科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十一日

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