重庆惠程信息科技股份有限公司

预重整重组协议暨重整计划草案之

经营方案

为优化重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“惠程科技”或“上市公司”或“公司”）重整后的资产和业务结构，并增加偿债资源，将惠程科技全部资产整体分为医药板块资产与非保留资产两部分。医药板块资产将继续留在重整后的惠程科技；非保留资产将全部作为惠程科技的偿债资源。

惠程科技保留医药板块资产，重整后聚焦医药产业发展。

通过引入有实力的重整投资人，在重整投资人资金、业务、资产、管理经验、市场资源的支持下，全面优化革新经营管理，提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司高效有序经营。

对于惠程科技待处置的非保留资产，因构成情况复杂，短期内处置变现难度较大，为合理规划重整处置成本，高效处置资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，维护债权人的合法权益，惠程科技将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处置非保留资产的清理、确权和处置等工作，并将服务信托的全部信托权益向债权人分配以抵偿相应的债务（非保留资产的价值及明细以《信托价值咨询报告》及附件清单为准）。

一、重整投资人引入情况

1（一）重整投资人招募和确定情况

2025年8月8日，公司通过巨潮资讯网发布重整投资人

招募公告，并经过公开遴选程序，最终经由公司、债权人代表、辅助机构等组成的评审委员会依据评审规则，最终确定重整投资人为植恩生物技术股份有限公司（以下简称“植恩生物”或“产业投资人”）。根据招募公告、植恩生物的重整投资方案和《重整投资协议》的相关安排，植恩生物指定重庆山源润合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山源润合”）、重庆骊珠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆骊珠”）、中金浦成投资有限公司（以下简称“中金浦成”）、重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈致达”）、重庆守益医药信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“守益医药”）、重庆七里三河生物

医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“七里三河”）为财务投资人。

（二）重整投资人基本情况

本次重整产业投资人为植恩生物，财务投资人由植恩生物指定，分别为山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守益医药、七里三河。

1．产业投资人植恩生物

产业投资人植恩生物成立于2001年4月，是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业。

植恩生物先后获得国家企业技术中心、国家专精特新“小巨人”

2企业、国家知识产权示范企业、药物先进制造技术国家地方

联合工程研究中心等国家级资质。其中公司拳头产品奥利司他采用全球首创不对称催化全合成技术，其核心专利技术获得国家技术发明奖二等奖，是国内首家通过国家药品质量与疗效一致性评价的产品。

植恩生物专注于布局 CRO（药物研发）、CDMO（药物生产）、MAH（药品上市许可持有人）及 CSO（药物销售）领域，构建以 MAH 为核心的药品全生命周期管理服务体系，通过“产品（服务）交付+商品交易服务”的方式，向市场提供研发、制造、销售及上市后研究等药品全生命周期的服务。

植恩生物的实际控制人为黄山。

2．财务投资人山源润合

山源润合成立于2026年3月31日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆山优合润企业管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91500120MAKAKMCM89，合伙人出资额为 13000 万元，

主要经营场所为重庆市璧山区璧城街道双龙大道77号3-1。

经营范围为许可项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）山源润合的实际控制人为陈迎九。

3．财务投资人重庆骊珠

3重庆骊珠成立于2025年9月19日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆源润生物技术有限公司，统一社会信用代码为 91500107MAEW3C596P，合伙人出资额为5210万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号

8幢4层。经营范围为企业管理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

重庆骊珠的实际控制人为谢雨杉。

4．财务投资人中金浦成

中金浦成成立于2012年4月10日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为田汀，统一社会信用代码为 91310000594713322Q，注册资本为600000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 26 层 2608A 单元。经营范围为投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，仓储（除危险品）。

中金浦成的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

5．财务投资人创盈致达

创盈致达成立于2025年9月19日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海楹瓴生物工程发展有限公司，统一社会信用代码为 91500107MAEW3CYP1L，合伙人出资额为3000万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4层。经营范围为健康咨询服务（不含诊疗服务）；

4技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；企业管理。

创盈致达无实际控制人。

6．财务投资人守益医药

守益医药成立于2025年9月22日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海普铭生物科技有限公司，统一社会信用代码为 91500107MAEXLTHQ7R，合伙人出资额为3000万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢5层。经营范围为信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。

守益医药的实际控制人为唐春山、陈姗娜。

7．财务投资人七里三河

七里三河成立于2025年9月22日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武志昂，统一社会信用代码为

91500107MAEXBKXN5D，合伙人出资额为 1835 万元，注

册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4楼、5楼。

经营范围为生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

七里三河的实际控制人为武志昂。

（三）重整投资协议签署情况2025年9月9日，产业投资人植恩生物与公司签订《重5整投资协议》（协议内容详见《关于公司与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》）。

2025年9月22日，产业投资人植恩生物及其指定财务

投资人重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河与公司签署《重整财务投资协议》（协议内容详见《关于公司签署〈重整财务投资协议〉的公告》）。

2026年3月31日，产业投资人植恩生物与公司签署《重整投资协议之补充协议》（协议内容详见《关于公司与重整投资人签署〈重整投资协议之补充协议〉的公告》）。

2026年3月31日，产业投资人植恩生物及其指定财务

投资人山源润合、中金浦成与公司签署《重整财务投资协议》（协议内容详见《关于公司签署〈重整财务投资协议〉的公告》）。

（四）重整投资人投入金额及用途

1．重整投资人认购股数

（1）产业投资人认购258053124股；

（2）财务投资人（山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守益医药、七里三河）合计认购171418178股，其中山源润合认购102418178股、重庆骊珠认购27000000

股、中金浦成认购12000000股、创盈致达认购10000000

股、守益医药认购10000000股、七里三河认购10000000股。

2．重整投资人认购价格

6（1）产业投资人认购232000000股的价格为1.7350元

/股、认购26053124股的价格为2.0131元/股。

（2）财务投资人认购价格如下：

*重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河认购价格

为1.8350元/股；

*山源润合、中金浦成认购价格为2.0131元/股。

3．重整投资人认购对价及用途

重整投资人认购转增股票的总对价为789897778.06元，其中：产业投资人投资454967543.92元；财务投资人合计

投资334930234.13元。财务投资人中，山源润合投资

206178034.13元，重庆骊珠投资49545000.00元，中金浦

成投资24157200.00元，创盈致达投资18350000.00元，守益医药投资18350000.00元，七里三河投资18350000.00元。

重整投资人的认购资金主要用于支付破产费用、共益债

务、债权清偿所需现金部分以及用于上市公司后续经营发展等。

二、医药板块经营方案

（一）存量业务经营规划

1．上市公司医药业务现状与核心价值上市公司目前以子公司重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）为医药板块的核心载体，专注于 CNS（CentralNervous System，中枢神经系统）领域，主要以 MAH

7（Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人）形

式开展业务，医药板块已成为公司当前核心的盈利来源。未来，上市公司将围绕 CNS 疾病领域，以化学仿制药为基础，开展药品（化学药、中药、生物药）、医疗器械、健康消费

品等产品的创制和商业化运营，形成 CNS 疾病领域的产品矩阵，为患者提供综合性、全病程的干预方案。

（1）MAH 商业模式

* MAH 轻资产运营模式

锐恩医药依据药品上市许可持有人（MAH）制度取得的B 类药品生产许可证（指《药品生产许可证》分类中，仅委托生产、不自行生产的持有人类型，即 B 证）资质，采用委托研发与生产的轻资产运营模式，实现药品的合规化经营。

* MAH 产品集聚与盈利模式

依托 MAH 制度，锐恩医药聚焦临床价值的发现，通过委托研发、商务拓展和权益合作等方式，快速集聚 CNS 领域的产品。收益主要源于自有产品的销售、产品权益授权、批文资产交易、品牌运营等经营模式带来的收入和利润。

（2）CNS 疾病领域产品布局的战略背景

* CNS 疾病的特点

中枢神经系统由大脑和脊髓组成，是控制和协调人体各项活动的神经中枢。CNS 疾病致病原因较为复杂，包括遗传突变、神经元退化、外伤、感染或血管病变。

根据发病机制和临床表现，CNS 疾病主要涵盖神经退行

8性疾病（帕金森病、阿尔兹海默症等）、精神与心理障碍（抑郁症、双相情感障碍、焦虑障碍、精神分裂症等）、脑血管疾病（中风等）、功能性及其他疾病（癫痫等）。

* CNS 疾病流行趋势

国家统计局数据显示，2024年末我国60岁及以上老年人口约为3.1亿人；据国家卫健委预测，至2035年我国60岁以上人口将突破4个亿；据复旦大学发布的中国银发经济

发展报告，至2050年中国60岁以上人口将超三成。随着人口老龄化、生活水平提高和饮食习惯变化，CNS 疾病的用药比重将逐年攀升。

据 WHO（World Health Organization，世界卫生组织）预测，至 2040 年，CNS 疾病可能成为第二大致死源。老龄化导致中枢神经系统成为未来最大的疾病图谱之一，市场空间巨大。

* CNS 药物市场规模

全球 CNS 药物市场规模持续扩张，根据 PrecedenceResearch 数据，2024 年全球市场规模为 1586 亿美元，预计至2032年将增长至2301亿美元，复合年增长率为4.8%。

中国作为全球核心增长区域，根据 IQVIA（艾昆纬）及弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）统计，2024 年中国 CNS 药物市场规模约为2150亿元人民币。该增长由临床需求及市场驱动，阿尔兹海默症和帕金森病等退行性疾病的患病基数扩大且诊疗率正在提升，同时精神卫生意识的普及带动了抑郁

9症及睡眠障碍就医人数增加，促使相关药物消耗量规模化增长，支撑了市场整体的长期扩张潜力。

2．业务体系与产品管线规划上市公司已初步构建了“产品研发管理+品牌运营+商业化运营”的业务运营体系，积累了一定的行业成果及资源。

（1）业务体系

*产品与服务体系

上市公司目前核心产品包括盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈

哌齐片、富马酸喹硫平缓释片、盐酸美金刚片和枸橼酸坦度

螺酮片等，覆盖帕金森病、阿尔兹海默症、精神分裂症、抑郁焦虑等主流 CNS 疾病领域。

此外，在产业投资人的支持下，上市公司已开展对盐酸罗匹尼罗缓释片（赛培通）、普拉克索片及缓释片（恬锐畅）、氟哌噻吨美利曲辛片（恬锐静）以及奥利司他胶囊（艾丽）等产品的品牌运营业务。

上市公司在 CNS 疾病领域逐步建立起专业的品牌形象，形成支撑公司长期发展规划的坚实基础。

*用户/客户及销售渠道体系

针对 CNS 疾病病程长、管理复杂的特点，上市公司通过储备与孵化药品、医疗器械、健康消费品等产品，为用户提供综合干预方案，旨在满足患者在不同阶段的治疗与管理需求，建立用户长期信任及品牌口碑。

产业投资人已推动上市公司与重庆天渝神经科学转化

10研究院签订“罗匹尼罗治疗帕金森病上市后研究”服务协议，

将构建覆盖全国不低于150家的核心医院网络及1万名患者

管理体系，为中国早期帕金森病患者的规范化诊疗提供强有力的循证医学支撑，并协助优化符合中国临床实践的早期用药方案。

同时，产业投资人协助上市公司建立广泛的业务网络，覆盖约5000家医院、3000家基层医疗机构以及20000家

零售药房，积累了优质的终端客户，为后续上市的产品提供良好的客户资源。未来依托上市公司在公立医院沉淀的渠道、客户、医院、患者、研究等成熟的体系能力，进一步纳入更多的 CNS 产品开展品牌运营业务，产品来源除了国内医药企业外，还积极拓展国外医药企业的 CNS 相关产品，通过“国内+国际”的方式快速聚集产品，实现在院内市场稳健发展，不断巩固主营业务规模。

*数据储备及应用

依托产品研发管理和商业化运营，上市公司储备了大量的研发和销售数据、上市后研究的临床数据、客户/用户数据。

通过对数据的应用，提升项目转化效率，实现产品的快速放量；上市公司通过上市后研究，发现新的临床价值，导引新产品的创制。

（2）存量与增量产品规划

*存量产品市场深耕上市公司目前主要通过自持产品的商业化运营与外部

11产品的品牌运营，为帕金森病、精神分裂症、阿尔兹海默症、镇痛及血管神经等 CNS 疾病领域的用户提供了多种临床治疗选择。具体产品如下表：

类别产品名称适应症临床趋势

临床一线首选推荐，用于延盐酸罗匹尼罗片帕金森病缓左旋多巴引起的运动并发症。

阿尔兹海默仍是目前改善认知功能最经盐酸多奈哌齐片症典的临床标准治疗方案。

临床倾向于与胆碱酯酶抑制阿尔兹海默

盐酸美金刚片剂联用，以控制患者精神行自持产品症为症状。

精神分裂症临床更青睐缓释剂型以提升富马酸喹硫平缓释片和双相情感患者社会功能和服药依从障碍的抑郁性。

临床上逐渐替代苯二氮卓类

枸橼酸坦度螺酮片抗焦虑药物，成为非成瘾性抗焦虑的首选。

盐酸罗匹尼罗缓释片缓释剂型在慢病管理中能提帕金森病（赛培通）升患者生活质量。

普拉克索片/缓释片临床应用成熟，是神经内科帕金森病（恬锐畅）核心常备品种。

氟哌噻吨美利曲辛片抗焦虑和抗在消化内科及心理科的心身

品牌运营产品（恬锐静）抑郁疾病治疗中需求广泛。

对乙酰氨基酚布洛芬片临床应用广泛，是镇痛领域镇痛（澜愈康）的基础备药。

大健康赛道的核心品种，具奥利司他胶囊减重有极强的品牌传播潜力和用（艾丽）户基数。

*在研及未来产品规划产业投资人支持上市公司开展14个在研项目（含化药、中药和数字疗法），如恩他卡朋双多巴片（帕金森病）、苯磺酸美洛加巴林片（成人糖尿病性周围神经痛）、西诺氨酯

12片（癫痫）、三化汤颗粒（中风中脏腑便秘）等，并储备30

余个 CNS 管线项目。

围绕 CNS 疾病的前沿领域，推动多个创新项目临床转化，包括机制创新的急性脑损伤治疗药物、高选择性神经保护靶点抑制剂等。通过上述布局，构建具有差异化竞争优势的产品创新方向。

3．商业运营规划

上市公司将二级子公司锐恩新程（重庆）医药有限公司（以下简称“锐恩新程”）作为商业化交易的核心承载平台，构建市场准入、学术推广、商务管理及仓储物流综合能力，全面负责自持产品的商业化落地。同时，产业投资人依托医药商业化领域的市场资源，支持锐恩新程完善 CSO（ContractSales Organization，合同销售组织）服务体系，发展品牌运营业务，并开拓 CNS 相关大健康消费品业务，通过差异化的品牌运营构建多元且稳定的收入结构。

（1）存量运营品种持续深耕并扩充，内生增长动力充足未来上市公司将基于现有产品线盐酸罗匹尼罗缓释片（赛培通）、普拉克索片及缓释片（恬锐畅）、氟哌噻

吨美利曲辛片（恬锐静）以及奥利司他胶囊（艾丽）等产品，持续规划并持续丰富适配上市公司的新增品牌运营产品，计划新增运营对乙酰氨基酚布洛芬片、蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品。

13（2）新零售业务拓展商业运营第二业务增长曲线

医药行业新零售业务是药品经营企业以互联网和大数

据为基础，实现线上线下全渠道深度融合的现代药品零售新模式，市场投入公开、透明、可追溯。在医药领域，新零售已经跨越了早期 B2C 和 O2O 的简单叠加阶段，当前正进入全渠道融合的3.0时代。其核心特征是：全域营销、多点触达，线上线下边界日益模糊，医药工业与零售终端协同深化。

目前医药新零售已涵盖 B2C、O2O、互联网医院+药诊店、

药店社群私域运营、“医+药+保”联动等多种业态，盈利点也从传统的药品进销差价延伸至药学服务、售后随访等专业服务领域，商业模式正从单一交易走向全生命周期用户经营。

上市公司已通过商标授权，全权主导供应链管理（含产品的包装设计、规格选择、合规备案，向药品许可持有人下达采购订单，药品许可持有人依据公司采购订单组织生产并交付），通过上市公司在新零售市场（电商平台、社交电商、O2O、线下新零售终端等）拓展品牌运营业务，最终实现品牌形象、联合营销、用户运营，构建差异化的新零售产品矩阵。

（二）未来经营发展规划

依托产业投资人所具备的全产业链资源优势，公司将完善医药板块研发与制造能力，形成核心竞争优势，提升重整后的持续经营能力与产业价值。

1．适时注入锐恩医药49%股权，提升上市公司盈利能

14力

在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，产业投资人将按市场化交易原则，在本次重整股份交割36个月后启动向上市公司注入锐恩医药49%股权的工作，如在此之前，相关法律法规对资产注入的相关规定发生变化，产业投资人将在规则允许的情况下提前启动资产注入相关工作。

本次资产注入将实现上市公司对锐恩医药的全资并表，进一步提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

2．产业投资人适时注入 CNS 疾病领域相关产品

在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，产业投资人在前期与上市公司开展品牌管理业务合作的基础上，将按市场化交易原则，将其 CNS 疾病领域全线产品注入上市公司。在相关产品注入后，进一步丰富上市公司 CNS疾病领域的产品管线。

3．整合产业资源，打造自主研发能力

（1）依托产业投资人资源，强化研发服务支撑

产业投资人拥有成熟的研发体系与技术平台，累计取得生产批件83项、国内外专利120件（其中发明专利占比超过60%），研发团队规模超过150人，研发实力雄厚。本次重整后，产业投资人持续向上市公司开放其研发平台，在符合证券监管要求的情况下，为上市公司提供项目的技术支持及临床研究服务。

（2）完善转化体系建设，加速创新成果转化

15依托产业投资人的合作资源，借助重庆天渝神经科学转

化研究院为枢纽，整合小分子/大分子药物研发生产、注册申报、临床研究管理及要素交易等核心功能，构建覆盖创新药物发现、工艺开发、临床试验、注册申报到上市后研究的全链条转化体系。在此基础上，汇聚高层次人才及院士团队，依托全球领先的临床研究与数据库资源，通过专家团队链接全国协同网络，开展学术推广与上市后研究，推动实验室成果高效产业化上市，显著缩短研发周期、提升转化成功率，加速创新成果的全球转化。

（3）健全研发体系建设，夯实自主创新基础

上市公司规划构建覆盖药物研究、临床研究到产业化的

全链条研发能力，包含中药从基因解码、靶点验证、临床前评价到药品转化，以及西南道地中药材种业技术改进和产业转化等。同时，产业投资人将按市场化原则适时向上市公司注入药品研发相关资产，以充实其研发能力。

（4）标准化产业并购与全生命周期赋能体系建设

上市公司拟联合产业投资人及丹纳赫西部创新中心，共同构建标准化产业并购与项目培育平台。立足上市公司中长期发展战略，以产业化能力建设与研发成果转化为核心导向，围绕具备技术壁垒、临床开发潜力及产业协同价值的优质标的，构建标准化项目筛选及投后赋能体系，通过股权投资、联合培育及产业资源协同等多种方式，推动项目在产业化各阶段的有序衔接与持续转化，形成全生命周期项目培育闭环。

16上市公司将依托丹纳赫西部创新中心在生命科学领域

的工程化方法论及精益运营管理体系，结合产业投资人在医药产业链整合与资源协同方面的能力，共同构建标准化、模块化、可复制的产业协同体系，通过体系化投后管理及持续运营支持机制，持续提升项目筛选效率、研发转化效率及产业化成功率，并系统增强被投标的在研发能力、生产能力及商业化能力方面的综合水平，逐步形成可复制、可扩展的产业培育与资源整合及并购体系。

4．整合制造资源，完善生产供应能力

（1）强化制造服务保障，提升供应能力

上市公司将依托产业投资人现有生产基地，全面优化受托生产体系；同时引入产业投资人多基地协同生产，降低对单一生产节点的依赖，有效减少断供风险，并建立灵活的生产调度机制，实现订单需求与产能资源的动态匹配，保障核心品种稳定供应。

（2）加强制造能力储备，优化产能布局

依托重庆国际生物城的产业配套政策，公司将在未来几年内分步建设自有先进制造基地。在依法规范运作的情况下，开展产能建设，首先建设符合工业4.0标准的固体制剂智能生产线（年产能20亿片/粒），并引入智能物流机器人及自动化立体仓库；二期规划建设高活性药物生产线及无菌制剂车间，配置隔离器技术与密闭转运系统。最终实现自有产能可覆盖核心品种产量需求，形成“MAH+自有产能”运营模式，

17降低对代工厂的依赖，同时实现代工成本的下降。

（3）产业投资人适时注入先进制造相关资产

产业投资人已构建从化药、中药、生物药等多种品类的

中间体、原料药到制剂的全链条生产能力，拟根据上市公司在研管线研发进展、产品商业化情况，适时将中间体、原料药先进制造资产逐步注入上市公司，增强上市公司生产制造能力。

5．推动公司治理及人才建设，支撑上市公司高质量发

展借鉴产业投资人在医药行业成熟的管理经验及人才储备，将精益与持续改进理念全面融入公司管理体系，不断提升公司治理能力，为公司高质量发展提供人才保障。

（1）提高人才密度，强化核心动能

生物医药行业属于技术密集型产业，人才是转型发展的核心支撑，依托产业投资人的行业资源，重点加强生物医药领域核心骨干人才，尤其是临床医学、药学专业人才，涵盖药物研发、临床试验、质量管控、合规风控、市场推广等关键岗位，联动医学院校、科研院所，吸纳行业优秀人才。通过优化人才结构，实现人岗精准匹配，以及完善绩效激励，不断推动人才队伍建设。

（2）完善运营机制，激发队伍活力

立足生物医药行业“研发周期长、创新要求高、合规性强”的特点，依托产业投资人成熟的运营管理经验，推行精益、

18高效优质及结果导向的核心理念；建立创新奖励机制，投入

资源推动研发、生产、销售以及管理数字化升级，建立创新容错机制，鼓励创新探索；强化合规运营机制，防范合规风险。

（三）公司治理结构

1．重整完成后建立、健全公司的治理结构，提高公司

治理能力和治理水平

在本次重整完成后，产业投资人将成为上市公司控股股东，产业投资人实际控制人将成为上市公司实际控制人。产业投资人作为上市公司控股股东，拟推动上市公司建立、健全公司治理结构，在实际执行上推动股东会、董事会及各专业委员会规范运作。产业投资人作为上市公司控股股东将严格按照法律法规行使权利，保障上市公司独立性，依法规范运行，依法履行信息披露责任，有效提升上市公司治理能力和治理水平。

（1）完善法人治理结构，提升规范运作水平，推动企业健康持续发展

产业投资人将推动上市公司按照《证券法》《公司法》

《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合上市公司实际情况，建立完善的以股东会、董事会为核心的法人治理结构，为上市公司规范运作和健康发展奠定坚实的基础。

产业投资人将推动上市公司定期及不定期地聘请专业

19证券服务机构对上市公司的董事、高级管理人员及中层管理

人员进行证券市场规则及案例培训，以及参加证券监管机构组织的培训，确保上市公司治理层、管理层及关键岗位人员明晰证券监管规定及上市公司治理制度要求，能够勤勉尽责并能够严格按照股东会、董事会的授权忠实履行职务，不断提升规范运作水平，维护好上市公司和广大股东的合法权益。

（2）推动上市公司股东会规范运作

产业投资人将推动上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关规定的要求，规范实施股东会的召集、召开和议事程序，首先是确保上市公司依法依规应当经股东会审议的重要事项均履行符合要求的决策程序；其次是上市公司将在证券监管规则允许的范围内为

股东提供更多参会方式，尽可能让更多的股东能够参与股东会行使表决权，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利、承担相应的义务。

（3）推动上市公司董事会规范运作

产业投资人将推动上市公司董事会严格按照《公司法》

《公司章程》等相关规定规范运作，推动上市公司董事会成员的选聘民主、合规，确保董事会成员的构成符合相关法律法规的要求，尤其是确保独立董事在董事会中的比例、专业度、独立性和参与度等符合要求。

产业投资人将推动上市公司董事认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东会负责，同时积极参加监管部门、

20证券服务机构组织的各项培训，熟悉相关法律法规以更好地履行职责。

产业投资人亦将推动董事会建立健全其下属的战略委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，并推动各委员会制订相应的实施细则，强化董事会及各专业委员会的决策、监督职能，为上市公司科学决策提供强有力的支持。

（4）推动上市公司董事会各专业委员会规范运作产业投资人将推动董事会战略委员会落实股东会及董

事会作出的重大决策，对公司长期发展战略规划和重大决策事项进行研究并提出建议，前瞻性地把握上市公司发展的重大机遇；产业投资人将推动董事会提名委员会、薪酬与考核

委员会严格按照《公司章程》等相关规定选聘具备合适资质

和能力的高级管理人员，同时推动上市公司建立科学的绩效考核体系，并将考核结果与薪资水平、职位晋升等挂钩，强化上市公司的运营效率，提升上市公司各级员工主观能动性；

产业投资人将根据证券监管部门的要求，推动上市公司审计委员会切实发挥监督职责，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。

在上市公司重整完成后，产业投资人也将推动上市公司结合实际经营情况，积极实施股权激励计划，并建立长效股权激励机制，有效地将员工的利益与公司发展相结合，健全公司的激励与约束机制，吸引和保留优秀人才，不断提升公

21司持续经营能力。

（5）推动上市公司建立健全内控体系

产业投资人将推动上市公司严格依照中国证监会、深交

所及《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立健全包括内部控制、财务管理和信息披露管理在内的完善的内控管理体系，严格按照内部控制制度的相关规定开展生产经营和管理，并持续根据相关法律法规对内控制度进行完善与优化，为企业的业务发展、经营管理、资产安全及内部控制合规等提供保障，有效促进公司战略的稳步实施。

产业投资人将推动上市公司结合内部控制的实际需要，进一步加强分支机构的管理以及风险控制，在合并报表整体范围内不断健全和完善公司内部控制体系，更好地保障公司及全体股东的利益。

（6）加强信息披露管理

产业投资人将推动公司制定并严格执行信息披露制度，明确信息披露的责任人，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、公正，提升信息披露的透明度。公司将强化接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。制定并实施《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。

（7）产业投资人将严格规范自身行为，确保上市公司

22独立性

产业投资人在重整计划执行完成后将成为上市公司控股股东，产业投资人将作为上市公司控股股东严格按照上市公司治理要求行使股东权利，控股股东仅通过股东会行使出资人的权利，避免出现超越股东会直接或间接干预公司重大决策的行为；确保上市公司与控股股东在人员、资产、财务、

机构、业务等方面做到完全独立，上市公司股东会、董事会和内部经营机构能够独立运作，避免非经营性占用公司资金等损害上市公司利益的行为。

2．产业投资人改组董事会，核心成员深度参与上市公

司业务运营管理

本次重整完成后，上市公司非医药业务剥离，并保留上市体系内的医药资产，产业投资人将推动上市公司成为西南地区医药龙头企业，并从业务导入、能力打造、产品研发、市场拓展及品牌塑造等各方面为上市公司发展赋能。

基于重整后上市公司的医药业务定位，在现有董事会结构的基础上以及产业投资人核心成员在医药行业数十年的

深厚积累，产业投资人将依法行使作为上市公司股东的权利，与现有控股股东等共同推选有助于上市公司医药业务发展、

完善上市公司治理的董事会改组方案，推动产业投资人核心成员进入董事会，更好地落实医药业务发展战略，维护上市公司及股东合法权益。

在经营层面，产业投资人将推动上市公司结合医药业务

23发展规划，优化公司组织架构，推动产业投资人核心成员负

责业务运营管理，完善各层级管理团队的管理运行机制，明确各级管理机构管理权责和决策范围，健全决策审批程序，确保经营决策的科学性与合理性。

三、非保留资产的信托管理

本次重整中，惠程科技以债务清偿为目的，设立信托平台公司受让惠程科技非保留资产并以其作为信托底层资产设立破产服务信托计划。破产服务信托计划的受益人为按照重整计划以信托受益权清偿的债权人。

信托存续期间，信托财产独立于委托人、受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产在优先支付相关信托费用后向受益人进行分配。

（一）信托基本要素

1．委托人惠程科技。

2．受托人及其职责

重整程序中，管理人将综合信托设立及资产管理应具备的业务资质、业务团队、资产运营与处置经验及服务费用等因素通过公开遴选的方式确定信托公司作为受托人。

受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担一般信托事务的管理职责，即：信托设立、信托份额登记、受益人大会和/或管理委员会的有效决议的执行、信托收益归集与

分配、信托底层资产监督、协助召开受益人大会及管理委员

24会会议、协助信托底层资产处置、进行日常账户管理等事务。

3．受益人

信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过10万元且需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。

前述“最终得到确认”具体包括：已获重庆五中院裁定确

认的债权、已申报暂未确认但最终获得重庆五中院裁定确认

的债权、未在预重整或重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确认的债权。上述债权人应根据受托人的要求办理相应的信托受益权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信托的信托受益人。

4．信托底层资产

（1）信托底层资产的构成与价值信托底层资产为根据重整计划确定的惠程科技交付至

信托平台公司的非保留资产，主要包括惠程科技应收款类资产、存货、合同资产、长期应收款、长期股权投资、其他权

益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资

产、在建工程、其他非流动资产等，以及与剥离电气和充电桩业务资产运营直接相关的商标、专利等知识产权。根据评估机构作出的《信托价值咨询报告》，信托底层资产的市场价值为61586.19万元，清算价值为25804.35万元（自估值基准日至信托底层资产实际置入破产服务信托日期间产生

的损益均由受益人享有或承担，信托底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生损益和变化，不以该等损益或变化

25调整信托估值价值）。

单位：万元资产科目项数市场价值清算价值资产描述

应收账款2027998.695599.08电气产品销售货款

预付款项251307.05914.94主要为预付货款

应收股利、关联方往来、股权转让

其他应收款10029669.956840.84

诚意金、备用金、保证金等

包括铜排、高压熔断器、电线等原

存货30481966.80456.01材料，环网柜、分接箱、综合配电箱等产成品、在产品及发出商品

合同资产922.1815.53应收质保金一年内到期非

176.6053.62应收变电站租金

流动资产

其他流动资产1347.38243.17应收经销商服务费

长期应收款1160.26112.18应收变电站租金

惠程科技持有的13家公司股权，包括香港惠程有限公司、中汇联银

投资管理（北京）有限公司、喀什

中汇联银创业投资有限公司、宁波

永耀惠程电力科技有限公司、成都

哆可梦网络科技有限公司、上海季

娱网络科技有限公司、重庆惠程未

长期股权投资1314899.438343.68

来智能电气有限公司、重庆思极星

能科技有限公司、四川惠程星驰智

能电气有限公司、重庆峰极智能科

技研究院有限公司，以及未履行出资义务的重庆佑瀚新能源科技有

限公司1、重庆西投能源发展有限公

司、深圳市天益能源技术有限公司其他权益工具惠程科技持有思极星能科技（四

1--投资川）有限公司的股权

其他非流动金11507.77844.35惠程科技持有重庆绿能启航私募

1重庆佑瀚新能源科技有限公司已于2025年11月26日变更名称为重庆惠程创智电力设备有限公司。

26资产科目项数市场价值清算价值资产描述融资产股权投资基金合伙企业（有限公司）的份额

惠程科技持有的对外出租的房产，位于长春、合肥、太原、重庆、南

投资性房地产151464.28883.57

昌、贵阳、郑州、福州、石家庄、

杭州、西安、沈阳、武汉等地

惠程科技机器设备、办公电子设备

固定资产11651086.81771.64及车辆

“10kv epdm 可分离连接器”车间改

在建工程142.24-造工程发生的费用

软件、专有技术、商标、发明专利、

无形资产180924.55647.21软件著作权、外观设计、实用新型等其他非流动资

9112.2078.54应收质保金

产

合计477261586.1925804.35/

（2）信托底层资产特殊事项鉴于惠程科技存在为重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“惠程未来”）提供担保的情况，在惠程科技按照重整计划清偿完毕担保债权后，可能形成对惠程未来的追偿权。惠程科技作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清偿债权后形成的对惠程未来的追偿权（如有）也将置入信托计划构成信托底层资产。

在惠程科技向信托平台公司转让非全资子公司股权过程中，若子公司其他股东在规定期限内行使优先购买权，则该等交付至信托平台公司的信托底层资产相应地调整为向行权股东收取转让价款的债权或该等行权股东已实际支付

27并扣除相关税费（如有）后的对价。

在信托底层资产置入信托平台公司的过程中，如因部分资产存在被抵/质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等资产转让至信托平台公司的转让协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司享有对该等资产的全部权利并承担全部义务。后续在该等权利受限情形解除后，由惠程科技和信托平台公司办理变更登记等手续。

5．信托期限

信托计划的存续期限为五年。在信托期限届满前，受益人大会可根据信托底层资产的运营及处置等情况及信托文

件的约定，决议是否对信托计划予以延期。如果受益人大会未能召开或虽已召开但未达成信托计划延期的有效决议的，信托终止，受托人对信托财产进行清算处置。

（二）信托受益权的确认信托计划的信托底层资产价值按照评估机构出具的《信托价值咨询报告》中的信托底层资产的清算价值确定。

受益人范围根据重庆五中院裁定或以合法方式最终确

认的债权人予以确定，在债权人按照重整计划的规定受领信托受益权份额后，由管理人或惠程科技书面出具相关债权人明细。对于暂缓确定债权及未申报债权对应的预留信托受益权份额，以及已确认债权尚未受领的信托受益权份额，均留存于信托计划。

28（三）信托利益分配

1．分配顺位

信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置收入及相关孳息收入。信托利益按照重整计划规定及信托文件的约定向受益人分配。信托利益资金归集至信托专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的债务、资

产管理服务报酬等后，按照受益人持有的信托受益权份额比例进行分配。具体信托利益的分配规则由信托文件约定。受益人应自行负责缴纳其获得信托利益应缴纳的相关税费。

2．分配时间

（1）定期分配：信托存续期间每自然年度的12月20日

为信托的期间分配日。如果经核算，期间分配日信托专户中可用于向受益人分配的资金不足1000万元的，则当年不进行期间分配。

（2）不定期分配：存续期间信托专户中可用于向受益人

分配的资金达到或超过5000万元则触发不定期分配，经管理委员会审议决定的信托利益分配方案中确定的分配日为不定期分配日。

（四）信托受益权的转让和非交易过户

1．在信托存续期内，受益人可以向符合法律法规规定

及监管要求的主体转让信托受益权，但应根据信托文件约定的方式办理相应转让登记手续。

2．受益人将信托受益权进行转让时，需要签订相应的

29信托受益权转让协议，并且到受托人处办理转让登记手续。

未到受托人处办理转让登记手续的，受托人仍应向原受益人履行信托文件项下义务。

3．信托受益权因故发生非交易过户的，受托人凭发生

法律效力的司法裁决文件或经公证的确权文件办理受益权

的非交易过户登记，但受让方应符合法律法规及信托文件规定的受益人资格。受让方不具有受益人资格的，应将信托受益权留存至受托人保管。

4．信托期限内或信托计划终止后、信托财产分配前，

如有权机关要求对受益人的信托受益权采取限制转让、提取

受益人的信托利益等措施，受托人将按照法律法规规定及有权机关要求办理。

（五）信托计划的治理结构

1．受益人大会

受益人大会由持有信托受益权份额并参与信托受益权

分配的全体受益人组成，是全体信托受益人的议事决策机构，具体职能包括：审议批准信托年度财务预算方案、决算方案；

决定信托的延长或终止清算；选举与更换管理委员会委员；

决定更换信托公司；批准调整信托公司报酬标准的方案；批准信托收益分配方案；决定授予管理委员会行使部分权限等事项。

受益人大会的具体职能与决策机制以信托文件约定为准。

302．管理委员会

受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议、授权和信托文件的约定管理信托事务、对外代表信托全体受益人的经营决策和业务执行机构。管理委员会由有代表性的债权人组成，由受益人大会选举确定。

管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执行受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的事项主要包括：提议召开临时受益人大会；制定信托

年度财务预算、决算方案；制定信托收益分配方案；制定调整信托公司报酬标准方案；决定秘书处内部管理机构的设置；

提出信托延长或终止清算的议案；提出更换信托公司的议案；

聘用、解聘承办信托相关审计、评估、税务、法律等业务的中介机构；为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施等。

管理委员会的具体职能与决策机制以信托文件约定为准。

（六）信托平台公司的经营管理

信托平台公司作为持有信托底层资产的平台公司，严格按照《公司法》等法律法规、重整计划以及信托文件的各项

规定及约定，建立完善治理结构，并行使对下属企业的治理权利。

（七）受益人知情权

信托受益人依法享有对信托事务的知情权，信托运营平

31台、信托公司、管理委员会应在每年度结束后向受益人大会

提交经审计的年度财务报告、信托事务管理报告、资产管理与处置报告等文件。

（八）信托受益权退出

债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过接受信托收益分配、按照信托文件约定转让信托受益权份额、在满足法定及约定条件后依受益人大会决议启动清算等方式实现退出。

四、职工安置方案

对于与惠程科技维持劳动关系的职工，在重整完成之后将保持薪酬待遇不降低；若部分职工提出调岗要求但惠程科

技无法满足，则产业投资人在其体系内提供各类换岗机会，并根据岗位设置与员工个人意愿进行双向匹配；对于最终双

方确定需解除劳动合同的，依照法律规定支付经济补偿金。

产业投资人将联合其实际控制人捐赠设立的重庆高新

区育天工职业培训学校，为岗位调整、离岗及离职员工提供系统化的再就业培训与心理辅助服务。该学校具备企业内训和就业指导能力，可根据员工个人情况定制职业转型发展方案，并通过产学研合作网络，为学员提供就业推荐与岗位对接。与此同时，产业投资人将组织开展心理疏导与职业规划辅导，帮助员工积极适应转型，切实保障职工的经济补偿、职业发展和心理健康，提升再就业成功率和长期稳定性。

32重庆惠程信息科技股份有限公司

二〇二六年七月十四日

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