ST惠程:重庆惠程信息科技股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案

重庆惠程信息科技股份有限公司

预重整重组协议

暨重整计划草案

2026年7月目录

释义....................................................1

说明....................................................6

前言....................................................9

摘要...................................................11

正文...................................................15

第一部分公司基本情况和资产负债......................................15

一、公司基本情况.............................................15

二、公司资产...............................................16

三、公司负债...............................................17

四、偿债能力分析.............................................19

第二部分出资人权益调整方案........................................21

一、出资人权益调整的必要性........................................21

二、出资人权益调整的范围.........................................21

三、出资人权益调整的方式.........................................21

四、锁定期安排..............................................22

五、关于除权和除息的说明.........................................22

六、出资人权益调整方案的执行效果.....................................23

第三部分债权分类、调整和清偿方案.....................................24

一、有财产担保债权............................................24

二、职工债权...............................................25

三、税款债权...............................................26

四、普通债权...............................................26

五、劣后债权...............................................27

六、暂缓确认债权及预计债权........................................28

第四部分重整经营方案...........................................29

一、重整投资人引入情况..........................................29

二、医药板块经营方案...........................................35

三、非保留资产的信托管理.........................................52

四、职工安置方案.............................................60

第五部分预重整和重整的衔接........................................62

一、预重整表决分组及表决机制.......................................62

二、申请重整与重整计划的批准.......................................62

三、预重整工作成果的衔接.........................................64

一、重整计划的生效............................................64

二、重整计划的效力............................................64

三、重整计划草案未获批准的后果......................................64

第七部分重整计划的执行和监督.......................................65

一、执行和监督主体............................................65

二、执行和监督期限............................................65

三、执行的措施..............................................65

四、协助执行...............................................68

五、执行完毕的标准............................................69

六、执行完毕的效力............................................69

七、不能执行的后果............................................70

第八部分其他说明事项...........................................71

一、债权清偿说明.............................................71

二、偿债资源的预留及处理.........................................73

三、需债权人协调事项...........................................75

四、重整计划的解释............................................76

五、重整计划的变更............................................76

六、未尽事宜...............................................77

附件一..................................................79

附件二..................................................81

附件三................................................83释义

除非本重组协议（重整计划草案）中另有明确所指，下列名词的含义为：

“惠程科技”或“公司”或“上市指重庆惠程信息科技股份有限公司公司”或“债务人”

“惠程未来”指重庆惠程未来智能电气有限公司

“锐恩医药”指重庆锐恩医药有限公司

“锐恩新程”指锐恩新程（重庆）医药有限公司

“绿发资产”指重庆绿发资产经营管理有限公司

“绿发城建”指重庆绿发城市建设有限公司

“重庆五中院”或“法院”指重庆市第五中级人民法院重庆五中院对惠程科技进行预重整备案登记之

“预重整登记日”指日，即2025年8月4日经主要债权人同意，惠程科技在预重整期间聘请的协助惠程科技开展预重整工作的中介机构即

“辅助机构”指北京市天元律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所

“管理人”指重庆五中院依法指定的惠程科技管理人

“产业投资人”或“植恩生物”指植恩生物技术股份有限公司重庆山源润合私募股权投资基金合伙企业（有限“山源润合”指

合伙）

“重庆骊珠”指重庆骊珠企业管理中心（有限合伙）

“中金浦成”指中金浦成投资有限公司重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业（有限合“创盈致达”指

伙）

“守益医药”指重庆守益医药信息咨询合伙企业（有限合伙）重庆七里三河生物医药科技合伙企业（有限合“七里三河”指

伙）

山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守

“财务投资人”指

益医药、七里三河合称

—1—植恩生物、山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创

“重整投资人”指

盈致达、守益医药、七里三河合称

由惠程科技、产业投资人于2025年9月9日签

署的《重整投资协议》，由惠程科技、产业投资人、财务投资人（重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河）于2025年9月22日签署的《重“《重整投资协议》”指整财务投资协议》，由惠程科技、产业投资人于2026年3月31日签署的《重整投资协议之补充协议》，由惠程科技、产业投资人、财务投资人（山源润合、中金浦成）于2026年3月31日签

署的《重整财务投资协议》

“审计/评估基准日”指2025年7月31日

“估值基准日”指2025年7月31日

为惠程科技预重整/重整提供审计服务的天健会

“审计机构”指

计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计机构出具的《重庆惠程信息科技股份有限公“《审计报告》”指司预重整专项审计报告》（天健渝审〔2025〕1380号）

为惠程科技预重整/重整提供评估、偿债能力分

“评估机构”指析服务的北京坤元至诚资产评估有限公司评估机构出具的《重庆惠程信息科技股份有限公司拟申请破产重整所涉及的重庆惠程信息科技

“《评估报告》”指股份有限公司全部资产清算价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0787号）

根据《评估报告》所确定的债务人在持续经营假

“市场价值”指设下的财产价值

根据《评估报告》所确定的在破产清算假设下估

“清算价值”指价对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的财产价值评估机构出具的《重庆惠程信息科技股份有限公“《偿债能力分析报告》”指司偿债能力分析报告》（京坤评咨字[2025]0209号）评估机构出具的《重庆惠程信息科技股份有限公“《信托价值咨询报告》”指司破产重整拟设立信托计划涉及的信托财产价值咨询报告》（京坤评咨字[2025]0232号）

—2—为惠程科技预重整/重整提供专项财务顾问服务

“财务顾问”指的中国国际金融股份有限公司财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关“《股权价值分析报告》”指于重庆惠程信息科技股份有限公司重整后股权价值分析报告》为惠程科技提供2025年年度报告审计服务的大

“年审机构”指

信会计师事务所（特殊普通合伙）年审机构出具的《重庆惠程信息科技股份有限公“《2025年年度审计报告》”指司审计报告》（大信审字[2026]第8-00021号）

符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务人“债权人”指

的某个、部分或全体债权人

“重庆农商行璧山支行”指重庆农村商业银行股份有限公司璧山支行

“中证登深圳分公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司预重整出资人组会议股权登记日收市时在中证

“出资人”或“股东”指登深圳分公司登记在册的惠程科技股东

《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定

“有财产担保债权”指的，对惠程科技特定财产享有担保权的债权《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费“职工债权”指用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等

《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定

“税款债权”指的，惠程科技所欠税款《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定

“普通债权”指的，债权人对惠程科技享有的无特定财产担保的债权

《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条规

“劣后债权”指定的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权

已向惠程科技及辅助机构申报，但尚未经审查确“暂缓确认债权”指认的债权未向惠程科技及辅助机构申报但依法可能受保

“预计债权”指护的债权

“破产费用”指《企业破产法》第四十一条及相关司法解释规定

—3—的案件诉讼费用、管理人执行职务的费用、管理

人报酬和聘请中介机构的费用，以及管理、变价和分配债务人财产的费用等

《企业破产法》第四十二条及相关司法解释规定的惠程科技重整期间为了全体债权人的共同利

益以及重整程序顺利进行而发生的，包括但不限“共益债务”指于因继续履行双方均未履行完毕的合同所产生

的债务、补充签署或重新签署合同产生的债务、为继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费等费用

惠程科技以重整为目的，与债权人、重整投资人“重组协议”指以及其他利害关系人等通过协商制定的包含业

务重组、资产重组、债务重组等内容的协议以重组协议为基础制定并提交重庆五中院及债“重整计划草案”指权人会议之《重庆惠程信息科技股份有限公司重整计划草案》

根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批准“重整计划”指

的《重庆惠程信息科技股份有限公司重整计划》

根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八十

“重整计划的通过”指五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十

“重整计划的批准”指

七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准

根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规

“重整计划执行期限”指定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限

根据《企业破产法》第九十条之规定，重整计划“重整计划执行的监督期限”指中规定的管理人监督重整计划执行的期限及法院裁定延长的重整计划执行监督期限

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

“深交所”指深圳证券交易所自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国“《企业破产法》”指企业破产法》重庆市第五中级人民法院于2024年9月3日发

“《预重整工作规范》”指

布的《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》

—4—最高人民法院、中国证监会于2024年12月31“《上市公司重整纪要》”指日颁布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》2023年修订，2024年7月1日施行的《中华人“《公司法》”指民共和国公司法》2019年修订，2020年3月1日施行的《中华人“《证券法》”指民共和国证券法》

“《民法典》”指《中华人民共和国民法典》人民币，本重整计划草案中货币单位除特别注明“元、万元、亿元”指外，均为人民币自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一“日”指个工作日

—5—说明

一、根据《预重整工作规范》第十八条的规定，预重整期间

债权人、出资人等利害关系人对重组协议的同意视为对重整申请

受理后的重整计划草案表决的同意；但是，重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。预重整期间债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案

内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。

二、重组协议的表决参照《企业破产法》第八十二条、第八

十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条之规定执行1。

1《企业破产法》第八十二条：“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：

（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；

（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及

法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（三）债务人所欠税款；

（四）普通债权。

人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”

第八十四条：“人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。”

第八十五条：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”

第八十六条：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”

第八十七条：“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；

（六）债务人的经营方案具有可行性。

—6—三、参与重组协议表决的债权人及其表决额按照下述方式确

定：

（一）经惠程科技预重整第一次债权人会议核查无异议的债权，按无异议债权性质及金额参与表决；

（二）预重整第一次债权人会议后至本次表决前新申报的债权，按惠程科技及辅助机构审查确认的性质及金额参与表决；

（三）经预重整第一次债权人会议核查有异议的债权与已经

申报但暂缓确认的债权，按惠程科技及辅助机构确认、暂缓确认金额及各自的债权性质参与表决。

注：有财产担保债权以其债权金额为限按照担保财产市场评

估价值确定在有财产担保债权组的表决额，债权金额超过担保财产市场评估价值的部分（如有）作为其在普通债权组的表决额。

四、参与重组协议的出资人权益调整方案表决的出资人及其

表决额按照下述方式确定：出资人组由预重整出资人组会议股权登记日收市时在中证登深圳分公司登记在册的全体股东组成。前述股东在股权登记日起至重组协议规定的出资人权益调整方案

实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方和/或承继方。

五、重组协议相关数据系基于惠程科技辅助机构、审计机构、评估机构等机构的各项工作成果形成。重组协议相关数据（包括人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”—7—债权金额、转增股票抵债的价格等）可能进行调整，将根据实际情况依法依规最终确定。重整受理后的重整计划草案因债权金额发生变动等导致与重组协议相关数据不一致的，或者转增股票抵债价格等相关数据需依法进行修改的，均不属于重组协议发生实质改变，惠程科技、管理人无需重新组织债权人会议对重整受理后的重整计划草案进行表决。

—8—前言近年来，受国内外经济下行、行业同质化竞争加剧、公司游戏业务投资失败等内外部多重因素的影响，惠程科技面临长期持续亏损和较大的债务压力，陷入严重的经营困境和债务危机。

2025年8月1日，绿发资产以惠程科技不能清偿到期债务且明

显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院申请对惠程科技进行预重整。重庆五中院于2025年8月4日完成对惠程科技预重整的备案登记。

惠程科技预重整工作得到了重庆市委、市政府、重庆市高级

人民法院、璧山区委、区政府、重庆证监局、重庆五中院以及相

关部门的高度重视和支持。预重整期间，公司及辅助机构始终坚持以市场化、法治化为原则，以防止国有资产发生重大损失、公平保障全体债权人和中小股东合法权益、维护公司重整价值和上

市资格、切实引入有实力的投资人从根本上恢复公司持续经营能力为目标。公司及辅助机构严格依法组织开展了包括财务审计、资产评估、债权申报及审查、偿债能力测算、招募重整投资人等

各项工作，并依法及时履行信息披露义务。各债权人也对本次重整给予了极大的理解和宝贵的支持，对预重整工作高效推进作出了积极贡献。

截至目前，惠程科技及辅助机构已经完成重整所需基础工作。

根据《企业破产法》的相关规定，公司以自身实际情况以及与重—9—整投资人签订的《重整投资协议》为基础，积极听取各利益相关方的合理诉求及各专业机构的建议，制定本重组协议。现提请债权人会议审议、表决本重组协议，提请出资人审议、表决本重组协议项下的出资人权益调整方案。为使债权人及时获得清偿并使公司早日脱困，恳请债权人、出资人积极支持本重组协议。

—10—摘要

为便于各相关方全面、快速了解本重组协议，现就核心要点摘要如下（具体以正文内容表述为准）：

一、出资人权益调整及重整投资人引入方案

以惠程科技总股本784163368股为基数，按照每10股转增

6.42049股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增

503471302股。转增股票不向原有出资人分配，全部用于在重

整程序中抵偿债务以及引入重整投资人。

（一）转增股份的安排

1.向惠程科技的债权人抵偿债务的股数为74000000股；

2.引入重整投资人的股数为429471302股，对价合计

789897778.06元产业投资人认购258053124股；财务投资人（山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守益医药、七里三河）合计认

购171418178股，其中山源润合认购102418178股、重庆骊珠认购27000000股、中金浦成认购12000000股、创盈致达认购

10000000股、守益医药认购10000000股、七里三河认购

10000000股。

（二）重整投资人认购价格

1.产业投资人认购232000000股的价格为1.7350元/股、认

购26053124股的价格为2.0131元/股。

—11—2.财务投资人认购价格如下：

（1）重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河认购价格

为1.8350元/股；

（2）山源润合、中金浦成认购价格为2.0131元/股。

二、债权清偿方案

（一）有财产担保债权惠程科技有财产担保债权共2笔。

1.重庆农商行璧山支行有财产担保债权金额为2380万元

惠程科技以其名下位于深圳新保辉大厦的11套房产为全资子公司惠程未来向重庆农商行璧山支行贷款提供了最高额抵押担保，惠程科技同时为该笔贷款提供了连带责任保证担保，该笔贷款本金余额为2380万元。

重庆农商行璧山支行以其债权金额为限在惠程科技抵押房

产处置价格范围内（含本数）优先受偿，由惠程科技依法处置（包括但不限于拍卖、变卖等方式）后以处置所得款一次性现金清偿，有财产担保债权超出前述清偿金额的部分，按照普通债权清偿方案获得清偿。

2.绿发资产有财产担保债权金额为1068.78万元

绿发资产通过招商银行股份有限公司重庆分行向惠程科技提供委托贷款人民币0.5亿元，公司以深圳坪山工厂（包括工业—12—区办公楼、工业区宿舍楼、工业区1号厂房等）为该笔贷款提供抵押担保。

2023年12月，深圳市坪山区城市更新和土地整备局根据相关政策依法收回惠程科技深圳坪山工厂（包括土地使用权及地上建筑物），上述不动产抵押权已依法注销。深圳市坪山区城市更新和土地整备局尚有1068.78万元补偿款未向惠程科技支付，作为抵押权的代位物，绿发资产本项债权中有财产担保部分的金额为1068.78万元，可就惠程科技应收补偿款获得优先受偿（最终优先受偿金额以补偿款的实际回款金额为准），未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。

（二）职工债权和税款债权

经公司及辅助机构调查，惠程科技暂无欠付职工债权和税款债权情况。如发生实际欠付情形，职工债权和税款债权不作调整，由惠程科技在重整计划草案经法院裁定批准后的十日内以现金方式全额一次性清偿。

如果在重整计划执行过程中涉及解除职工劳动合同的，由惠程科技依法支付经济补偿金。

（三）普通债权

1.每家普通债权人10万元以下债权部分（含10万元），由

惠程科技在重整计划经法院裁定批准后的三个月内以现金方式全额一次性清偿。

—13—2.每家普通债权人超过10万元的债权部分以转增股票及信

托受益权抵偿：

（1）每 100 元普通债权分得约 10.57629145 股惠程科技 A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，惠程科技（预）重整涉及的以股抵债价格区间为

6.46元/股至7.72元/股。为充分保障债权人利益，本次重整中抵

债价格按6.46元/股实施。

（2）每1元普通债权分得1份以非保留资产所设立信托的

信托受益权份额（信托受益权份额的最小单位为0.01份）。根据评估机构作出的《信托价值咨询报告》，信托底层资产的市场价值为61586.19万元，清算价值为25804.35万元。

—14—正文

第一部分公司基本情况和资产负债

一、公司基本情况

（一）公司设立登记及上市

惠程科技成立于1999年，2007年在深交所中小企业板挂牌上市，证券代码：002168。惠程科技注册地址为重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢8-1，登记机关为重庆市市场监督管理局，统一社会信用代码为914403007152119019，注册资本为

784163368元，法定代表人艾远鹏。公司主营业务为输配电设

备、新能源汽车充电桩、光伏风电及生物医药等业务。

（二）股本结构与控股情况

根据公司2025年年度报告，截至2025年12月31日，惠程科技总股本为 784163368股，均为流通 A股，股东总数为 29599户。惠程科技控股股东为绿发城建，实际控制人为重庆市璧山区财政局，前十大股东的持股情况如下：

单位：股

序号股东姓名/名称持股比例持股数量质押数量冻结数量重庆绿发城市建设有限

112.15%9530391100

公司中驰惠程企业管理有限

25.90%462784664627846646278466

公司

3胡祖平3.58%2810000000

4蔡明友1.73%1354378400

—15—序号股东姓名/名称持股比例持股数量质押数量冻结数量

5管雪平0.79%620002000

6高盛国际－自有资金0.73%573660100

7刘之洪0.60%469060000

8姜凤伶0.58%458670000

MORGAN STANLEY

9 & CO.INTERNATIONAL 0.57% 4450987 0 0

PLC.

10王纯云0.43%333660000

二、公司资产

根据《审计报告》，截至审计基准日，惠程科技经审计的账面资产为69165.83万元。根据《评估报告》，截至评估基准日，惠程科技资产评估市场价值为75204.70万元。具体如下表所示：

单位：万元科目名称账面价值评估市场价值

一、流动资产合计44194.7644502.28

货币资金2982.672982.67

应收账款7998.697998.69

预付款项1307.051307.05

其他应收款29401.2029669.95

存货1928.021966.80

合同资产22.1822.18

一年内到期的非流动资产76.6076.60

其他流动资产478.34478.34

二、非流动资产合计24971.0730702.42

长期应收款160.26160.26

长期股权投资15506.5820911.31

其他非流动金融资产1507.771507.77

—16—投资性房地产3649.473649.47

固定资产775.721086.81

在建工程42.2442.24

使用权资产1116.841116.84

无形资产909.01924.55

长期待摊费用713.07713.07

其他非流动资产590.10590.10

三、资产总计69165.8375204.70

根据年审机构出具的《2025年年度审计报告》，截至2025年12月31日，惠程科技母公司资产负债表中资产总计为

62966.39万元。

三、公司负债

根据年审机构出具的《2025年年度审计报告》，截至2025年12月31日，惠程科技母公司资产负债表中负债合计为

60890.14万元。

公司债权申报、债权审查、职工债权、税款债权、预计债权

及附利息债权调整说明的相关情况如下：

（一）债权申报情况

截至公司公告的预重整债权申报截止日，共有270家债权人向公司及辅助机构申报债权合计83900.40万元，其中有财产担保债权16215.91万元，建设工程优先受偿权51.94万元，普通债权67632.56万元。

（二）债权审查情况

—17—公司及辅助机构对已申报债权依法进行审查，形成结论如下：

1.审查确认债权

公司及辅助机构初步审查确认债权金额合计64054.92万元，其中有财产担保债权3448.78万元，普通债权60606.14万元。

2.不予确认债权

经公司及辅助机构审查，因债权人豁免债务、申报主体不适格、已过诉讼时效、利息调减等原因共核减或不予确认债权

16392.03万元。

3.暂缓确认债权

经公司及辅助机构审查，因涉诉未决、需要补充证据材料核清事实等情形暂缓确认债权3453.45万元。

（三）职工债权和税款债权情况

经公司及辅助机构调查，惠程科技暂无欠付职工债权和税款债权情况。

（四）预计债权情况

根据公司账面记载并结合审计机构的核查情况，经初步调查梳理，未申报但账面记载的债权以及公司可能因虚假陈述被投资者诉讼索赔等依法可能受保护的债权合计约9158.05万元。

（五）附利息债权调整说明

—18—因惠程科技尚未被法院裁定受理重整，附利息的债权未停止计息，在法院裁定受理惠程科技重整后，管理人将以重整受理日为基准日调整相关利息确认金额。

四、偿债能力分析

（一）偿债能力分析结果为模拟测算惠程科技假定破产清算状态下普通债权人的受偿情况，公司委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，在模拟破产清算状态下，假定债务人全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率约为38.21%。具体如下：

序号项目名称金额（万元）

1破产清算状态下预计可供分配的财产清算价值35836.14

2减：有财产担保债权可优先受偿部分1804.26

3减：破产费用及共益债务2500.00

4减：职工债权及解除合同产生的经济补偿金2000.00

5减：社保及税款债权5.05

6剩余可供普通债权人分配的资产总额29526.83

7破产清算状态下的普通债权总额77282.68

8破产清算状态下的普通债权清偿率38.21%

—19—需提请注意的是，惠程科技在假定破产清算状态下的普通债权清偿率存在较大的不确定性。结合惠程科技资产实际情况以及财产处置的实践经验，因为公司资产主要为应收款类资产和长期股权投资，应收账款面临信用风险、市场与外部环境风险等，可能存在回收率较低或无法回收的情形；若惠程科技破产清算，长期股权投资类资产的股权价值也将会遭到重大贬损。因此，如惠程科技破产清算，普通债权实际受偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的更低。

（二）重整状态下与假定破产清算状态下普通债权的清偿率对比程序清偿方式清偿率

股票66.19%（预估）

现金+股票69.31%（预估）重整程序以信托底层资产实际

现金+股票+信托受益权变现的价值为准

清算程序全部资产快速处置变现38.21%

惠程科技假定破产清算状态下普通债权的清偿率为38.21%，重整状态下采用现金清偿与以股抵债相结合的清偿方式，普通债权的清偿率为69.31%，已经明显高于假定破产清算状态下普通债权的清偿率。此外，信托受益权在重整状态下也参与普通债权的清偿，将进一步提高惠程科技重整状态下普通债权的清偿率。

因此，惠程科技进行破产重整具有明显的必要性，且有利于最大限度保障全体债权人的权益。

—20—第二部分出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

惠程科技目前已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严重的债务及经营危机。为挽救惠程科技，避免退市和破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，分担实现惠程科技重生的成本。因此，有必要对惠程科技出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围出资人权益调整的范围为预重整出资人组会议股权登记日收市时在中证登深圳分公司登记在册的全体股东。上述股东在股权登记日起至重组协议规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方和/或承继方。

三、出资人权益调整的方式

以惠程科技总股本784163368股为基数，按照每10股转增

6.42049股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增

503471302股，转增完成后，惠程科技的总股本增至

1287634670股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司

实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原有出资人分配，全部用于在重整程序中抵偿债务以及引入重整投资人。重整投资人、债权人最终受让或接受抵偿债务的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

—21—重整投资人认购转增股票的对价将用于支付破产费用、共益

债务、债权清偿所需现金部分以及补充公司流动资金等。

四、锁定期安排

为了保障惠程科技重整后一定时期内股权结构的稳定，增强各方对于惠程科技未来发展的信心，产业投资人根据重整投资协议受让的惠程科技转增股票自过户至其指定证券账户之日起36个月内，不得通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的转增股票；财务投资人持有的转增股票自过户至财务投

资人指定证券账户之日起12个月内，不得通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的转增股票。

五、关于除权和除息的说明根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十九条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。

上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整—22—方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条之规定，除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动

比例〕÷（1+股份变动比例）。公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划草案的实际情况对除权参考价格

的计算公式进行调整和论证，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

六、出资人权益调整方案的执行效果

出资人权益调整方案执行完毕后，惠程科技原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，惠程科技的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持惠程科技股票的价值基础得到有效夯实；若后续公司经营改善达到预期，全体出资人有望分享本次重整带来的增值收益，广大出资人的合法权益将得到充分保障。

—23—第三部分债权分类、调整和清偿方案

根据《企业破产法》的有关规定，结合债权申报与审查情况，惠程科技债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权及劣后债权。

一、有财产担保债权

经公司及辅助机构审查，惠程科技存在有财产担保债权2笔。

（一）重庆农商行璧山支行有财产担保债权金额为2380万元公司以其名下位于深圳新保辉大厦的11套房产为全资子公

司惠程未来向重庆农商行璧山支行贷款提供了最高额抵押担保，惠程科技同时为该笔贷款提供了连带责任保证担保。该笔债权金额及担保财产情况如下：

单位：万元有财产担保有财产担保担保财产评主债务人担保财产债权人债权金额估市场价值重庆农村商业银重庆惠程未深圳新保辉大

行股份有限公司来智能电气23802185.19厦11套房产璧山支行有限公司

注：根据《企业破产法》第四十六条的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因此惠程科技仅以截至重整受理日的本息为限承担担保责任，对于重整受理日后惠程未来新增利息不再承担担保责任。

—24—重庆农商行璧山支行以其债权金额为限在惠程科技抵押房

（二）绿发资产有财产担保债权金额为1068.78万元绿发资产通过招商银行股份有限公司重庆分行向惠程科技提供委托贷款人民币0.5亿元，公司以深圳坪山工厂（包括工业区办公楼、工业区宿舍楼、工业区1号厂房等）为该笔贷款提供抵押担保。

二、职工债权

经公司及辅助机构调查，惠程科技暂无欠付职工债权情况。

—25—如发生实际欠付情形，职工债权不作调整，由惠程科技在重整计划草案经法院裁定批准后的十日内以现金方式全额一次性清偿。

如果在重整计划执行过程中涉及解除职工劳动合同的，由惠程科技依法支付经济补偿金。

三、税款债权

经公司及辅助机构调查，惠程科技暂无欠付税款债权情况。

如发生实际欠付情形，税款债权不作调整，由惠程科技在重整计划草案经法院裁定批准后的十日内以现金方式全额一次性清偿。

四、普通债权

对于普通债权，调整和清偿方案如下：

1.每家普通债权人10万元以下的债权部分（含10万元）

每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由惠程科技在重整计划经法院裁定批准后的三个月内以现金方式全额一次性清偿。

2.每家普通债权人超过10万元的债权部分

每家普通债权人超过10万元的债权部分，通过以股抵债、信托受益权抵债方式进行清偿：

（1）每 100 元普通债权分得约 10.57629145 股惠程科技 A股股票，根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，惠程科技—26—（预）重整涉及的以股抵债价格区间为6.46元/股至7.72元/股。

为充分保障债权人利益，本次重整中抵债价格按6.46元/股实施。

在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。

（2）每1元普通债权分得1份以非保留资产所设立破产服务信托的信托受益权份额（信托受益权份额的最小单位为0.01份）。根据评估机构作出的《信托价值咨询报告》，信托底层资产的市场价值为61586.19万元，清算价值为25804.35万元。

关于惠程科技合并报表范围内的子公司对惠程科技的债权，因为子公司剥离至信托，且剥离后不再并表，该部分子公司对惠程科技的债权与其他普通债权安排同等清偿。

对于惠程科技为惠程未来提供连带责任保证产生的普通债权，公司按照债权金额预留偿债资源。债权人有权选择继续由惠程未来清偿或者直接从惠程科技受领偿债资源。债权人选择惠程未来继续清偿的，如果惠程未来未能按期清偿，债权人有权就未受清偿部分受领偿债资源。

五、劣后债权对于惠程科技可能涉及的民事惩罚性赔偿金（包括加倍支付迟延履行期间的债务利息等）、行政罚款、刑事罚金等劣后债权，不予清偿。

—27—六、暂缓确认债权及预计债权

（一）暂缓确认债权

已向公司及辅助机构申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经公司及辅助机构审查确认的债权，按照其申报金额预留偿债资源，在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

（二）预计债权

公司账面有记载但未申报、公司可能因虚假陈述被投资者诉

讼索赔等未向公司及辅助机构申报但依法可能受保护的债权，按照其账面记载金额、预计金额预留偿债资源。该类债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

—28—第四部分重整经营方案

为优化惠程科技重整后的资产和业务结构，并增加偿债资源，将惠程科技全部资产整体分为医药板块资产与非保留资产两部分。医药板块资产将继续留在重整后的惠程科技；非保留资产将全部作为惠程科技的偿债资源。

惠程科技保留医药板块资产，重整后聚焦医药产业发展。通过引入有实力的重整投资人，在重整投资人资金、业务、资产、管理经验、市场资源的支持下，全面优化革新经营管理，提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司高效有序经营。

对于惠程科技待处置的非保留资产，因构成情况复杂，短期内处置变现难度较大，为合理规划重整处置成本，高效处置资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，维护债权人的合法权益，惠程科技将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处置非保留资产的清理、确权和处置等工作，并将服务信托的全部信托权益向债权人分配以抵偿相应的债务（非保留资产的价值及明细以《信托价值咨询报告》及附件清单为准）。

一、重整投资人引入情况

（一）重整投资人招募和确定情况

2025年8月8日，公司通过巨潮资讯网发布重整投资人招募公告，并经过公开遴选程序，最终经由公司、债权人代表、辅助机构等组成的评审委员会依据评审规则，最终确定重整投资人—29—为植恩生物。根据招募公告、植恩生物的重整投资方案和《重整投资协议》的相关安排，植恩生物指定山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守益医药、七里三河为财务投资人。

（二）重整投资人基本情况

本次重整产业投资人为植恩生物，财务投资人由植恩生物指定，分别为山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守益医药、七里三河。

1.产业投资人植恩生物

产业投资人植恩生物成立于2001年4月，是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业。植恩生物先后获得国家企业技术中心、国家专精特新“小巨人”企业、国

家知识产权示范企业、药物先进制造技术国家地方联合工程研究中心等国家级资质。其中公司拳头产品奥利司他采用全球首创不对称催化全合成技术，其核心专利技术获得国家技术发明奖二等奖，是国内首家通过国家药品质量与疗效一致性评价的产品。

植恩生物专注于布局 CRO（药物研发）、CDMO（药物生产）、MAH（药品上市许可持有人）及 CSO（药物销售）领域，构建以 MAH 为核心的药品全生命周期管理服务体系，通过“产品（服务）交付+商品交易服务”的方式，向市场提供研发、制造、销售及上市后研究等药品全生命周期的服务。

植恩生物的实际控制人为黄山。

—30—2.财务投资人山源润合

山源润合成立于2026年3月31日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆山优合润企业管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91500120MAKAKMCM89，合伙人出资额为13000万元，主要经营场所为重庆市璧山区璧城街道双龙大道77号3-1。经营范围为许可项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）山源润合的实际控制人为陈迎九。

3.财务投资人重庆骊珠

重庆骊珠成立于2025年9月19日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆源润生物技术有限公司，统一社会信用代码为 91500107MAEW3C596P，合伙人出资额为 5210 万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4层。经营范围为企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

重庆骊珠的实际控制人为谢雨杉。

4.财务投资人中金浦成

—31—中金浦成成立于2012年4月10日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为田汀，统一社会信用代码为 91310000594713322Q，注册资本为 600000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号 26 层 2608A 单元。经营范围为投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，仓储（除危险品）。

中金浦成的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

5.财务投资人创盈致达

创盈致达成立于2025年9月19日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海楹瓴生物工程发展有限公司，统一社会信用代码为 91500107MAEW3CYP1L，合伙人出资额为 3000万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4层。经营范围为健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。

创盈致达无实际控制人。

6.财务投资人守益医药

守益医药成立于2025年9月22日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海普铭生物科技有限公司，统一社会信用代码为 91500107MAEXLTHQ7R，合伙人出资额为 3000万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢5层。经营范围—32—为信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；企业管理。

守益医药的实际控制人为唐春山、陈姗娜。

7.财务投资人七里三河

七里三河成立于2025年9月22日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武志昂，统一社会信用代码为

91500107MAEXBKXN5D，合伙人出资额为 1835 万元，注册地

址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4楼、5楼。经营范围为生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广。

七里三河的实际控制人为武志昂。

（三）重整投资协议签署情况2025年9月9日，产业投资人植恩生物与公司签订《重整投资协议》（协议内容详见《关于公司与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》）。

2025年9月22日，产业投资人植恩生物及其指定财务投资人重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河与公司签署《重整财务投资协议》（协议内容详见《关于公司签署〈重整财务投资协议〉的公告》）。

—33—2026年3月31日，产业投资人植恩生物与公司签署《重整投资协议之补充协议》（协议内容详见《关于公司与重整投资人签署〈重整投资协议之补充协议〉的公告》）。

2026年3月31日，产业投资人植恩生物及其指定财务投资人山源润合、中金浦成与公司签署《重整财务投资协议》（协议内容详见《关于公司签署〈重整财务投资协议〉的公告》）。

（四）重整投资人投入金额及用途

1.重整投资人认购股数

（1）产业投资人认购258053124股；

（2）财务投资人（山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、守益医药、七里三河）合计认购171418178股，其中山源润合认购102418178股、重庆骊珠认购27000000股、中金

浦成认购12000000股、创盈致达认购10000000股、守益医药

认购10000000股、七里三河认购10000000股。

2.重整投资人认购价格

（1）产业投资人认购232000000股的价格为1.7350元/股、认购26053124股的价格为2.0131元/股。

（2）财务投资人认购价格如下：

*重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河认购价格为

1.8350元/股；

*山源润合、中金浦成认购价格为2.0131元/股。

—34—3.重整投资人认购对价及用途

重整投资人认购转增股票的总对价为789897778.06元，其中：产业投资人投资454967543.92元；财务投资人合计投资

334930234.13元。财务投资人中，山源润合投资206178034.13元，重庆骊珠投资49545000.00元，中金浦成投资24157200.00元，创盈致达投资18350000.00元，守益医药投资18350000.00元，七里三河投资18350000.00元。

重整投资人的认购资金主要用于支付破产费用、共益债务、债权清偿所需现金部分以及用于上市公司后续经营发展等。

二、医药板块经营方案

（一）存量业务经营规划

1.上市公司医药业务现状与核心价值

上市公司目前以子公司锐恩医药为医药板块的核心载体，专注于 CNS（Central Nervous System，中枢神经系统）领域，主要以 MAH（Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人）形式开展业务，医药板块已成为公司当前核心的盈利来源。未来，上市公司将围绕 CNS 疾病领域，以化学仿制药为基础，开展药品（化学药、中药、生物药）、医疗器械、健康消费品等产品的

创制和商业化运营，形成 CNS 疾病领域的产品矩阵，为患者提供综合性、全病程的干预方案。

（1）MAH 商业模式

— 35 —* MAH 轻资产运营模式

锐恩医药依据药品上市许可持有人（MAH）制度取得的 B类药品生产许可证（指《药品生产许可证》分类中，仅委托生产、不自行生产的持有人类型，即 B 证）资质，采用委托研发与生产的轻资产运营模式，实现药品的合规化经营。

* MAH 产品集聚与盈利模式

依托 MAH 制度，锐恩医药聚焦临床价值的发现，通过委托研发、商务拓展和权益合作等方式，快速集聚 CNS 领域的产品。

收益主要源于自有产品的销售、产品权益授权、批文资产交易、品牌运营等经营模式带来的收入和利润。

（2）CNS 疾病领域产品布局的战略背景

* CNS 疾病的特点

中枢神经系统由大脑和脊髓组成，是控制和协调人体各项活动的神经中枢。CNS 疾病致病原因较为复杂，包括遗传突变、神经元退化、外伤、感染或血管病变。

根据发病机制和临床表现，CNS 疾病主要涵盖神经退行性疾病（帕金森病、阿尔兹海默症等）、精神与心理障碍（抑郁症、双相情感障碍、焦虑障碍、精神分裂症等）、脑血管疾病（中风等）、功能性及其他疾病（癫痫等）。

* CNS 疾病流行趋势

—36—国家统计局数据显示，2024年末我国60岁及以上老年人口约为3.1亿人；据国家卫健委预测，至2035年我国60岁以上人口将突破4个亿；据复旦大学发布的中国银发经济发展报告，至

2050年中国60岁以上人口将超三成。随着人口老龄化、生活水

平提高和饮食习惯变化，CNS 疾病的用药比重将逐年攀升。

据 WHO（World Health Organization，世界卫生组织）预测，至 2040 年，CNS 疾病可能成为第二大致死源。老龄化导致中枢神经系统成为未来最大的疾病图谱之一，市场空间巨大。

* CNS 药物市场规模

全球 CNS药物市场规模持续扩张，根据 Precedence Research数据，2024年全球市场规模为1586亿美元，预计至2032年将增长至2301亿美元，复合年增长率为4.8%。中国作为全球核心增长区域，根据 IQVIA（艾昆纬）及弗若斯特沙利文（Frost &Sullivan）统计，2024 年中国 CNS 药物市场规模约为 2150 亿元人民币。该增长由临床需求及市场驱动，阿尔兹海默症和帕金森病等退行性疾病的患病基数扩大且诊疗率正在提升，同时精神卫生意识的普及带动了抑郁症及睡眠障碍就医人数增加，促使相关药物消耗量规模化增长，支撑了市场整体的长期扩张潜力。

2.业务体系与产品管线规划上市公司已初步构建了“产品研发管理+品牌运营+商业化运营”的业务运营体系，积累了一定的行业成果及资源。

—37—（1）业务体系

*产品与服务体系

上市公司目前核心产品包括盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈哌齐

片、富马酸喹硫平缓释片、盐酸美金刚片和枸橼酸坦度螺酮片等，覆盖帕金森病、阿尔兹海默症、精神分裂症、抑郁焦虑等主流

CNS 疾病领域。

此外，在产业投资人的支持下，上市公司已开展对盐酸罗匹尼罗缓释片（赛培通）、普拉克索片及缓释片（恬锐畅）、

氟哌噻吨美利曲辛片（恬锐静）以及奥利司他胶囊（艾丽）等产品的品牌运营业务。

上市公司在 CNS 疾病领域逐步建立起专业的品牌形象，形成支撑公司长期发展规划的坚实基础。

*用户/客户及销售渠道体系

针对 CNS 疾病病程长、管理复杂的特点，上市公司通过储备与孵化药品、医疗器械、健康消费品等产品，为用户提供综合干预方案，旨在满足患者在不同阶段的治疗与管理需求，建立用户长期信任及品牌口碑。

产业投资人已推动上市公司与重庆天渝神经科学转化研究

院签订“罗匹尼罗治疗帕金森病上市后研究”服务协议，将构建覆盖全国不低于150家的核心医院网络及1万名患者管理体系，为—38—中国早期帕金森病患者的规范化诊疗提供强有力的循证医学支撑，并协助优化符合中国临床实践的早期用药方案。

同时，产业投资人协助上市公司建立广泛的业务网络，覆盖约5000家医院、3000家基层医疗机构以及20000家零售药房，积累了优质的终端客户，为后续上市的产品提供良好的客户资源。

未来依托上市公司在公立医院沉淀的渠道、客户、医院、患者、

研究等成熟的体系能力，进一步纳入更多的 CNS 产品开展品牌运营业务，产品来源除了国内医药企业外，还积极拓展国外医药企业的 CNS 相关产品，通过“国内+国际”的方式快速聚集产品，实现在院内市场稳健发展，不断巩固主营业务规模。

*数据储备及应用

依托产品研发管理和商业化运营，上市公司储备了大量的研发和销售数据、上市后研究的临床数据、客户/用户数据。通过对数据的应用，提升项目转化效率，实现产品的快速放量；上市公司通过上市后研究，发现新的临床价值，导引新产品的创制。

（2）存量与增量产品规划

*存量产品市场深耕上市公司目前主要通过自持产品的商业化运营与外部产品

的品牌运营，为帕金森病、精神分裂症、阿尔兹海默症、镇痛及血管神经等 CNS 疾病领域的用户提供了多种临床治疗选择。具体产品如下表：

—39—类别产品名称适应症临床趋势

临床一线首选推荐，用于延盐酸罗匹尼罗片帕金森病缓左旋多巴引起的运动并发症。

阿尔兹海默仍是目前改善认知功能最经盐酸多奈哌齐片症典的临床标准治疗方案。

临床倾向于与胆碱酯酶抑制阿尔兹海默

盐酸美金刚片剂联用，以控制患者精神行自持产品症为症状。

精神分裂症临床更青睐缓释剂型以提升富马酸喹硫平缓释片和双相情感患者社会功能和服药依从障碍的抑郁性。

临床上逐渐替代苯二氮卓类

枸橼酸坦度螺酮片抗焦虑药物，成为非成瘾性抗焦虑的首选。

盐酸罗匹尼罗缓释片缓释剂型在慢病管理中能提帕金森病（赛培通）升患者生活质量。

普拉克索片/缓释片临床应用成熟，是神经内科帕金森病（恬锐畅）核心常备品种。

氟哌噻吨美利曲辛片抗焦虑和抗在消化内科及心理科的心身

品牌运营产品（恬锐静）抑郁疾病治疗中需求广泛。

对乙酰氨基酚布洛芬片临床应用广泛，是镇痛领域镇痛（澜愈康）的基础备药。

大健康赛道的核心品种，具奥利司他胶囊减重有极强的品牌传播潜力和用（艾丽）户基数。

*在研及未来产品规划产业投资人支持上市公司开展14个在研项目（含化药、中药和数字疗法），如恩他卡朋双多巴片（帕金森病）、苯磺酸美洛加巴林片（成人糖尿病性周围神经痛）、西诺氨酯片（癫痫）、

— 40 —三化汤颗粒（中风中脏腑便秘）等，并储备 30 余个 CNS 管线项目。

围绕 CNS 疾病的前沿领域，推动多个创新项目临床转化，包括机制创新的急性脑损伤治疗药物、高选择性神经保护靶点抑制剂等。通过上述布局，构建具有差异化竞争优势的产品创新方向。

3.商业运营规划

上市公司将二级子公司锐恩新程作为商业化交易的核心承载平台，构建市场准入、学术推广、商务管理及仓储物流综合能力，全面负责自持产品的商业化落地。同时，产业投资人依托医药商业化领域的市场资源，支持锐恩新程完善 CSO（ContractSales Organization，合同销售组织）服务体系，发展品牌运营业务，并开拓 CNS 相关大健康消费品业务，通过差异化的品牌运营构建多元且稳定的收入结构。

（1）存量运营品种持续深耕并扩充，内生增长动力充足未来上市公司将基于现有产品线盐酸罗匹尼罗缓释片（赛培通）、普拉克索片及缓释片（恬锐畅）、氟哌噻吨美利曲辛片（恬锐静）以及奥利司他胶囊（艾丽）等产品，持续规划并持续丰富适配上市公司的新增品牌运营产品，计划新增运营对乙酰氨基酚布洛芬片、蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品。

（2）新零售业务拓展商业运营第二业务增长曲线

—41—医药行业新零售业务是药品经营企业以互联网和大数据为基础，实现线上线下全渠道深度融合的现代药品零售新模式，市场投入公开、透明、可追溯。在医药领域，新零售已经跨越了早期 B2C 和 O2O 的简单叠加阶段，当前正进入全渠道融合的 3.0时代。其核心特征是：全域营销、多点触达，线上线下边界日益模糊，医药工业与零售终端协同深化。目前医药新零售已涵盖B2C、O2O、互联网医院+药诊店、药店社群私域运营、“医+药+保”联动等多种业态，盈利点也从传统的药品进销差价延伸至药学服务、售后随访等专业服务领域，商业模式正从单一交易走向全生命周期用户经营。

上市公司已通过商标授权，全权主导供应链管理（含产品的包装设计、规格选择、合规备案，向药品许可持有人下达采购订单，药品许可持有人依据公司采购订单组织生产并交付），通过上市公司在新零售市场（电商平台、社交电商、O2O、线下新零售终端等）拓展品牌运营业务，最终实现品牌形象、联合营销、用户运营，构建差异化的新零售产品矩阵。

（二）未来经营发展规划

依托产业投资人所具备的全产业链资源优势，公司将完善医药板块研发与制造能力，形成核心竞争优势，提升重整后的持续经营能力与产业价值。

1.适时注入锐恩医药49%股权，提升上市公司盈利能力

—42—在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，产业投资人将按市场化交易原则，在本次重整股份交割36个月后启动向上市公司注入锐恩医药49%股权的工作，如在此之前，相关法律法规对资产注入的相关规定发生变化，产业投资人将在规则允许的情况下提前启动资产注入相关工作。本次资产注入将实现上市公司对锐恩医药的全资并表，进一步提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

2.产业投资人适时注入 CNS 疾病领域相关产品

在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，产业投资人在前期与上市公司开展品牌管理业务合作的基础上，将按市场化交易原则，将其 CNS 疾病领域全线产品注入上市公司。在相关产品注入后，进一步丰富上市公司 CNS 疾病领域的产品管线。

3.整合产业资源，打造自主研发能力

（1）依托产业投资人资源，强化研发服务支撑

产业投资人拥有成熟的研发体系与技术平台，累计取得生产批件83项、国内外专利120件（其中发明专利占比超过60%），研发团队规模超过150人，研发实力雄厚。本次重整后，产业投资人持续向上市公司开放其研发平台，在符合证券监管要求的情况下，为上市公司提供项目的技术支持及临床研究服务。

（2）完善转化体系建设，加速创新成果转化

—43—依托产业投资人的合作资源，借助重庆天渝神经科学转化研究院为枢纽，整合小分子/大分子药物研发生产、注册申报、临床研究管理及要素交易等核心功能，构建覆盖创新药物发现、工艺开发、临床试验、注册申报到上市后研究的全链条转化体系。

在此基础上，汇聚高层次人才及院士团队，依托全球领先的临床研究与数据库资源，通过专家团队链接全国协同网络，开展学术推广与上市后研究，推动实验室成果高效产业化上市，显著缩短研发周期、提升转化成功率，加速创新成果的全球转化。

（3）健全研发体系建设，夯实自主创新基础

上市公司规划构建覆盖药物研究、临床研究到产业化的全链

条研发能力，包含中药从基因解码、靶点验证、临床前评价到药品转化，以及西南道地中药材种业技术改进和产业转化等。同时，产业投资人将按市场化原则适时向上市公司注入药品研发相关资产，以充实其研发能力。

（4）标准化产业并购与全生命周期赋能体系建设

上市公司拟联合产业投资人及丹纳赫西部创新中心，共同构建标准化产业并购与项目培育平台。立足上市公司中长期发展战略，以产业化能力建设与研发成果转化为核心导向，围绕具备技术壁垒、临床开发潜力及产业协同价值的优质标的，构建标准化项目筛选及投后赋能体系，通过股权投资、联合培育及产业资源—44—协同等多种方式，推动项目在产业化各阶段的有序衔接与持续转化，形成全生命周期项目培育闭环。

上市公司将依托丹纳赫西部创新中心在生命科学领域的工

程化方法论及精益运营管理体系，结合产业投资人在医药产业链整合与资源协同方面的能力，共同构建标准化、模块化、可复制的产业协同体系，通过体系化投后管理及持续运营支持机制，持续提升项目筛选效率、研发转化效率及产业化成功率，并系统增强被投标的在研发能力、生产能力及商业化能力方面的综合水平，逐步形成可复制、可扩展的产业培育与资源整合及并购体系。

4.整合制造资源，完善生产供应能力

（1）强化制造服务保障，提升供应能力

上市公司将依托产业投资人现有生产基地，全面优化受托生产体系；同时引入产业投资人多基地协同生产，降低对单一生产节点的依赖，有效减少断供风险，并建立灵活的生产调度机制，实现订单需求与产能资源的动态匹配，保障核心品种稳定供应。

（2）加强制造能力储备，优化产能布局

依托重庆国际生物城的产业配套政策，公司将在未来几年内分步建设自有先进制造基地。在依法规范运作的情况下，开展产能建设，首先建设符合工业4.0标准的固体制剂智能生产线（年产能20亿片/粒），并引入智能物流机器人及自动化立体仓库；

二期规划建设高活性药物生产线及无菌制剂车间，配置隔离器技—45—术与密闭转运系统。最终实现自有产能可覆盖核心品种产量需求，形成“MAH+自有产能”运营模式，降低对代工厂的依赖，同时实现代工成本的下降。

（3）产业投资人适时注入先进制造相关资产

产业投资人已构建从化药、中药、生物药等多种品类的中间

体、原料药到制剂的全链条生产能力，拟根据上市公司在研管线研发进展、产品商业化情况，适时将中间体、原料药先进制造资产逐步注入上市公司，增强上市公司生产制造能力。

5.推动公司治理及人才建设，支撑上市公司高质量发展

借鉴产业投资人在医药行业成熟的管理经验及人才储备，将精益与持续改进理念全面融入公司管理体系，不断提升公司治理能力，为公司高质量发展提供人才保障。

（1）提高人才密度，强化核心动能

生物医药行业属于技术密集型产业，人才是转型发展的核心支撑，依托产业投资人的行业资源，重点加强生物医药领域核心骨干人才，尤其是临床医学、药学专业人才，涵盖药物研发、临床试验、质量管控、合规风控、市场推广等关键岗位，联动医学院校、科研院所，吸纳行业优秀人才。通过优化人才结构，实现人岗精准匹配，以及完善绩效激励，不断推动人才队伍建设。

（2）完善运营机制，激发队伍活力

—46—立足生物医药行业“研发周期长、创新要求高、合规性强”的特点，依托产业投资人成熟的运营管理经验，推行精益、高效优质及结果导向的核心理念；建立创新奖励机制，投入资源推动研发、生产、销售以及管理数字化升级，建立创新容错机制，鼓励创新探索；强化合规运营机制，防范合规风险。

（三）公司治理结构

1.重整完成后建立、健全公司的治理结构，提高公司治理能

力和治理水平

在本次重整完成后，产业投资人将成为上市公司控股股东，产业投资人实际控制人将成为上市公司实际控制人。产业投资人作为上市公司控股股东，拟推动上市公司建立、健全公司治理结构，在实际执行上推动股东会、董事会及各专业委员会规范运作。

产业投资人作为上市公司控股股东将严格按照法律法规行使权利，保障上市公司独立性，依法规范运行，依法履行信息披露责任，有效提升上市公司治理能力和治理水平。

（1）完善法人治理结构，提升规范运作水平，推动企业健康持续发展

产业投资人将推动上市公司按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合上市公司实际情况，建立完善的以—47—股东会、董事会为核心的法人治理结构，为上市公司规范运作和健康发展奠定坚实的基础。

产业投资人将推动上市公司定期及不定期地聘请专业证券

服务机构对上市公司的董事、高级管理人员及中层管理人员进行

证券市场规则及案例培训，以及参加证券监管机构组织的培训，确保上市公司治理层、管理层及关键岗位人员明晰证券监管规定

及上市公司治理制度要求，能够勤勉尽责并能够严格按照股东会、董事会的授权忠实履行职务，不断提升规范运作水平，维护好上市公司和广大股东的合法权益。

（2）推动上市公司股东会规范运作

产业投资人将推动上市公司严格按照《公司法》《公司章程》

《公司股东会议事规则》等相关规定的要求，规范实施股东会的召集、召开和议事程序，首先是确保上市公司依法依规应当经股东会审议的重要事项均履行符合要求的决策程序；其次是上市公

司将在证券监管规则允许的范围内为股东提供更多参会方式，尽可能让更多的股东能够参与股东会行使表决权，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利、承担相应的义务。

（3）推动上市公司董事会规范运作

产业投资人将推动上市公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定规范运作，推动上市公司董事会成员的选聘民主、合规，确保董事会成员的构成符合相关法律法规的要求，—48—尤其是确保独立董事在董事会中的比例、专业度、独立性和参与度等符合要求。

产业投资人将推动上市公司董事认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东会负责，同时积极参加监管部门、证券服务机构组织的各项培训，熟悉相关法律法规以更好地履行职责。

产业投资人亦将推动董事会建立健全其下属的战略委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，并推动各委员会制订相应的实施细则，强化董事会及各专业委员会的决策、监督职能，为上市公司科学决策提供强有力的支持。

（4）推动上市公司董事会各专业委员会规范运作产业投资人将推动董事会战略委员会落实股东会及董事会

作出的重大决策，对公司长期发展战略规划和重大决策事项进行研究并提出建议，前瞻性地把握上市公司发展的重大机遇；产业投资人将推动董事会提名委员会、薪酬与考核委员会严格按照

《公司章程》等相关规定选聘具备合适资质和能力的高级管理人员，同时推动上市公司建立科学的绩效考核体系，并将考核结果与薪资水平、职位晋升等挂钩，强化上市公司的运营效率，提升上市公司各级员工主观能动性；产业投资人将根据证券监管部门的要求，推动上市公司审计委员会切实发挥监督职责，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。

—49—在上市公司重整完成后，产业投资人也将推动上市公司结合实际经营情况，积极实施股权激励计划，并建立长效股权激励机制，有效地将员工的利益与公司发展相结合，健全公司的激励与约束机制，吸引和保留优秀人才，不断提升公司持续经营能力。

（5）推动上市公司建立健全内控体系

产业投资人将推动上市公司严格依照中国证监会、深交所及

《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立健全包括内部控制、财务管理和信息披露管理在内的完善的

内控管理体系，严格按照内部控制制度的相关规定开展生产经营和管理，并持续根据相关法律法规对内控制度进行完善与优化，为企业的业务发展、经营管理、资产安全及内部控制合规等提供保障，有效促进公司战略的稳步实施。

产业投资人将推动上市公司结合内部控制的实际需要，进一步加强分支机构的管理以及风险控制，在合并报表整体范围内不断健全和完善公司内部控制体系，更好地保障公司及全体股东的利益。

（6）加强信息披露管理

产业投资人将推动公司制定并严格执行信息披露制度，明确信息披露的责任人，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、公正，提升信息披露的透明度。公司将强化接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。制定并实施《信息披露管理制度》—50—和《投资者关系管理制度》，规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。

（7）产业投资人将严格规范自身行为，确保上市公司独立性产业投资人在重整计划执行完成后将成为上市公司控股股东，产业投资人将作为上市公司控股股东严格按照上市公司治理要求行使股东权利，控股股东仅通过股东会行使出资人的权利，避免出现超越股东会直接或间接干预公司重大决策的行为；确保

上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做

到完全独立，上市公司股东会、董事会和内部经营机构能够独立运作，避免非经营性占用公司资金等损害上市公司利益的行为。

2.产业投资人改组董事会，核心成员深度参与上市公司业务

运营管理

本次重整完成后，上市公司非医药业务剥离，并保留上市体系内的医药资产，产业投资人将推动上市公司成为西南地区医药龙头企业，并从业务导入、能力打造、产品研发、市场拓展及品牌塑造等各方面为上市公司发展赋能。

基于重整后上市公司的医药业务定位，在现有董事会结构的基础上以及产业投资人核心成员在医药行业数十年的深厚积累，产业投资人将依法行使作为上市公司股东的权利，与现有控股股—51—东等共同推选有助于上市公司医药业务发展、完善上市公司治理

的董事会改组方案，推动产业投资人核心成员进入董事会，更好地落实医药业务发展战略，维护上市公司及股东合法权益。

在经营层面，产业投资人将推动上市公司结合医药业务发展规划，优化公司组织架构，推动产业投资人核心成员负责业务运营管理，完善各层级管理团队的管理运行机制，明确各级管理机构管理权责和决策范围，健全决策审批程序，确保经营决策的科学性与合理性。

三、非保留资产的信托管理

本次重整中，惠程科技以债务清偿为目的，设立信托平台公司受让惠程科技非保留资产并以其作为信托底层资产设立破产服务信托。破产服务信托的受益人为按照重整计划以信托受益权清偿的债权人。

信托存续期间，信托财产独立于委托人、受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产在优先支付相关信托费用后向受益人进行分配。

（一）信托基本要素

1.委托人惠程科技。

2.受托人及其职责

—52—重整程序中，管理人将综合信托设立及资产管理应具备的业务资质、业务团队、资产运营与处置经验及服务费用等因素通过公开遴选的方式确定信托公司作为受托人。

受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担一般信托事务的管理职责，即：信托设立、信托份额登记、受益人大会和/或管理委员会的有效决议的执行、信托收益归集与分配、信托

底层资产监督、协助召开受益人大会及管理委员会会议、协助信

托底层资产处置、进行日常账户管理等事务。

3.受益人

信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过10万元且需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。

前述“最终得到确认”具体包括：已获重庆五中院裁定确认的

债权、已申报暂未确认但最终获得重庆五中院裁定确认的债权、未在预重整或重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确认的债权。上述债权人应根据受托人的要求办理相应的信托受益权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信托的信托受益人。

4.信托底层资产

（1）信托底层资产的构成与价值信托底层资产为根据本重整计划确定的惠程科技交付至信

托平台公司的非保留资产，主要包括惠程科技应收款类资产、存货、合同资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、

—53—其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、其

他非流动资产等，以及与剥离电气和充电桩业务资产运营直接相关的商标、专利等知识产权。根据评估机构作出的《信托价值咨询报告》，信托底层资产的市场价值为61586.19万元，清算价值为25804.35万元（自估值基准日至信托底层资产实际置入破产服务信托日期间产生的损益均由受益人享有或承担，信托底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生损益和变化，不以该等损益或变化调整信托估值价值）。

单位：万元资产科目项数市场价值清算价值资产描述

应收账款2027998.695599.08电气产品销售货款

预付款项251307.05914.94主要为预付货款

其他应收应收股利、关联方往来、股权转让诚意金、

10029669.956840.84

款备用金、保证金等

包括铜排、高压熔断器、电线等原材料，存货30481966.80456.01环网柜、分接箱、综合配电箱等产成品、在产品及发出商品

合同资产922.1815.53应收质保金一年内到

期非流动176.6053.62应收变电站租金资产其他流动

1347.38243.17应收经销商服务费

资产长期应收

1160.26112.18应收变电站租金

款

惠程科技持有的13家公司股权，包括香长期股权港惠程有限公司、中汇联银投资管理（北

1314899.438343.68投资京）有限公司、喀什中汇联银创业投资有

限公司、宁波永耀惠程电力科技有限公

—54—司、成都哆可梦网络科技有限公司、上海

季娱网络科技有限公司、重庆惠程未来智

能电气有限公司、重庆思极星能科技有限

公司、四川惠程星驰智能电气有限公司、

重庆峰极智能科技研究院有限公司，以及未履行出资义务的重庆佑瀚新能源科技

有限公司2、重庆西投能源发展有限公司、深圳市天益能源技术有限公司

其他权益惠程科技持有思极星能科技（四川）有限

1--

工具投资公司的股权其他非流惠程科技持有重庆绿能启航私募股权投

动金融资11507.77844.35

资基金合伙企业（有限公司）的份额产

惠程科技持有的对外出租的房产，位于长投资性房春、合肥、太原、重庆、南昌、贵阳、郑

151464.28883.57

地产州、福州、石家庄、杭州、西安、沈阳、武汉等地

固定资产11651086.81771.64惠程科技机器设备、办公电子设备及车辆

“10kv epdm 可分离连接器”车间改造工程

在建工程142.24-发生的费用

软件、专有技术、商标、发明专利、软件

无形资产180924.55647.21

著作权、外观设计、实用新型等其他非流

9112.2078.54应收质保金

动资产

合计477261586.1925804.35/

（2）信托底层资产特殊事项

鉴于惠程科技存在为惠程未来提供担保的情况，在惠程科技按照重整计划清偿完毕担保债权后，可能形成对惠程未来的追偿权。惠程科技作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清偿债

2重庆佑瀚新能源科技有限公司已于2025年11月26日变更名称为重庆惠程创智电力设备有限公司。

—55—权后形成的对惠程未来的追偿权（如有）也将置入信托构成信托底层资产。

在惠程科技向信托平台公司转让非全资子公司股权过程中，若子公司其他股东在规定期限内行使优先购买权，则该等交付至信托平台公司的信托底层资产相应地调整为向行权股东收取转

让价款的债权或该等行权股东已实际支付并扣除相关税费（如有）后的对价。

在信托底层资产置入信托平台公司的过程中，如因部分资产存在被抵/质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等资产转让至信托平台公司的转让协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司享有对该等资产的全部权利并承担全部义务。后续在该等权利受限情形解除后，由惠程科技和信托平台公司办理变更登记等手续。

5.信托期限

信托的存续期限为五年。在信托期限届满前，受益人大会可根据信托底层资产的运营及处置等情况及信托文件的约定，决议是否对信托予以延期。如果受益人大会未能召开或虽已召开但未达成信托延期的有效决议的，信托终止，受托人对信托财产进行清算处置。

（二）信托受益权的确认

—56—信托底层资产价值按照评估机构出具的《信托价值咨询报告》中的信托底层资产的清算价值确定。

受益人范围根据重庆五中院裁定或以合法方式最终确认的

债权人予以确定，在债权人按照重整计划的规定受领信托受益权份额后，由管理人或惠程科技书面出具相关债权人明细。对于暂缓确定债权及未申报债权对应的预留信托受益权份额，以及已确认债权尚未受领的信托受益权份额，均留存于信托。

（三）信托利益分配

1.分配顺位

信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置收入及相关孳息收入。信托利益按照重整计划规定及信托文件的约定向受益人分配。信托利益资金归集至信托专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的债务、资产管理服务报酬等后，按照受益人持有的信托受益权份额比例进行分配。具体信托利益的分配规则由信托文件约定。受益人应自行负责缴纳其获得信托利益应缴纳的相关税费。

2.分配时间

（1）定期分配：信托存续期间每自然年度的12月20日为信

托的期间分配日。如果经核算，期间分配日信托专户中可用于向受益人分配的资金不足1000万元的，则当年不进行期间分配。

—57—（2）不定期分配：存续期间信托专户中可用于向受益人分配

的资金达到或超过5000万元则触发不定期分配，经管理委员会审议决定的信托利益分配方案中确定的分配日为不定期分配日。

（四）信托受益权的转让和非交易过户

1.在信托存续期内，受益人可以向符合法律法规规定及监管

要求的主体转让信托受益权，但应根据信托文件约定的方式办理相应转让登记手续。

2.受益人将信托受益权进行转让时，需要签订相应的信托受

益权转让协议，并且到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，受托人仍应向原受益人履行信托文件项下义务。

3.信托受益权因故发生非交易过户的，受托人凭发生法律效

力的司法裁决文件或经公证的确权文件办理受益权的非交易过户登记，但受让方应符合法律法规及信托文件规定的受益人资格。

受让方不具有受益人资格的，应将信托受益权留存至受托人保管。

4.信托期限内或信托终止后、信托财产分配前，如有权机关

要求对受益人的信托受益权采取限制转让、提取受益人的信托利

益等措施，受托人将按照法律法规规定及有权机关要求办理。

（五）信托的治理结构

1.受益人大会

—58—受益人大会由持有信托受益权份额并参与信托受益权分配

的全体受益人组成，是全体信托受益人的议事决策机构，具体职能包括：审议批准信托年度财务预算方案、决算方案；决定信托的延长或终止清算；选举与更换管理委员会委员；决定更换信托公司；批准调整信托公司报酬标准的方案；批准信托收益分配方案；决定授予管理委员会行使部分权限等事项。

受益人大会的具体职能与决策机制以信托文件约定为准。

2.管理委员会

受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议、授权和信托文件的约定管理信托事务、对外代表信托全体受益人的

经营决策和业务执行机构。管理委员会由有代表性的债权人组成，由受益人大会选举确定。

管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执行受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的事项主要包括：提议召开临时受益人大会；制定信托年度财务预算、决算方案；制定信托收益分配方案；制定调整信托公司报酬标准方案；决定秘书处内部管理机构的设置；提出信托延长或终止清

算的议案；提出更换信托公司的议案；聘用、解聘承办信托相关

审计、评估、税务、法律等业务的中介机构；为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施等。

管理委员会的具体职能与决策机制以信托文件约定为准。

—59—（六）信托平台公司的经营管理

信托平台公司作为持有信托底层资产的平台公司，严格按照《公司法》等法律法规、重整计划以及信托文件的各项规定及约定，建立完善治理结构，并行使对下属企业的治理权利。

（七）受益人知情权

信托受益人依法享有对信托事务的知情权，信托运营平台、信托公司、管理委员会应在每年度结束后向受益人大会提交经审

计的年度财务报告、信托事务管理报告、资产管理与处置报告等文件。

（八）信托受益权退出

债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过接受信托收益分配、按照信托文件约定转让信托受益权份额、在满足法定及约定条件后依受益人大会决议启动清算等方式实现退出。

四、职工安置方案

对于与惠程科技维持劳动关系的职工，在重整完成之后将保持薪酬待遇不降低；若部分职工提出调岗要求但惠程科技无法满足，则产业投资人在其体系内提供各类换岗机会，并根据岗位设置与员工个人意愿进行双向匹配；对于最终双方确定需解除劳动合同的，依照法律规定支付经济补偿金。

产业投资人将联合其实际控制人捐赠设立的重庆高新区育

天工职业培训学校，为岗位调整、离岗及离职员工提供系统化的—60—再就业培训与心理辅助服务。该学校具备企业内训和就业指导能力，可根据员工个人情况定制职业转型发展方案，并通过产学研合作网络，为学员提供就业推荐与岗位对接。与此同时，产业投资人将组织开展心理疏导与职业规划辅导，帮助员工积极适应转型，切实保障职工的经济补偿、职业发展和心理健康，提升再就业成功率和长期稳定性。

—61—第五部分预重整和重整的衔接

一、预重整表决分组及表决机制

参照《企业破产法》有关规定，债权人分为有财产担保债权组、普通债权组进行表决；职工债权和税款债权因权益未受调整，依法不设表决组。因重组协议涉及出资人权益调整，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

参照《企业破产法》第八十四条之规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重组协议，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重组协议。

出资人组表决通过标准参照《公司法》第一百一十六条及《上市公司重整纪要》第18条之规定，经参与表决的股东所持表决权三分之二以上表决权同意的，即为该组通过出资人权益调整方案。

各债权组均表决通过重组协议、出资人组表决通过重组协议

中的出资人权益调整方案的，重组协议视为通过。

二、申请重整与重整计划的批准

根据重庆五中院《预重整工作规范》第十三条及第十六条之规定，惠程科技在本重组协议经债权人会议及出资人组会议表决通过后，可以向重庆五中院申请重整并请求直接裁定批准庭外达成并表决通过的重整计划。法院经审查惠程科技预重整期间不存在遗漏债权人，不存在隐匿、转移财产、虚构债务或者承认不真—62—实的债务的行为，预重整程序不存在重大瑕疵，且破产申请审查期间无人提出异议或者异议不成立的，可以裁定批准重整计划，不再通知债权人申报债权，召开债权人会议。

本重组协议经表决通过后，惠程科技将根据前述规定向重庆五中院申请重整并请求法院裁定批准庭外达成并表决通过的重整计划（重整的具体实施方式以法院裁定受理惠程科技重整后确定的方式为准）。

法院裁定受理惠程科技重整后，如重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的，惠程科技、管理人将依法重新组织债权人会议及出资人组会议对重整计划草案进行表决。

三、预重整工作成果的衔接

预重整期间，惠程科技委托审计机构对惠程科技进行财务审计，委托评估机构对惠程科技资产进行评估并分析模拟破产清算状态下的偿债能力，前述审计、评估工作成果将在重整中继续适用。

为避免重复申报债权，在预重整期间已向惠程科技申报债权的债权人无需在重整期间再向管理人申报债权，对于在惠程科技预重整期间申报的附利息债权，管理人将对相应利息追加计算至重整受理日。

—63—第六部分重整计划的生效

一、重整计划的生效

惠程科技重整计划经债权人会议各表决组、出资人组依法表决通过，并经法院裁定批准后生效。

二、重整计划的效力

重整计划对债务人、债权人、出资人、重整投资人及其指定

主体等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。

三、重整计划草案未获批准的后果

重庆五中院正式受理惠程科技重整后，如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第八十七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告惠程科技破产。

—64—第七部分重整计划的执行和监督

一、执行和监督主体

重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督，重整投资人及相关方根据执行事项需要予以协助。

债务人应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，及时向管理人报告。

二、执行和监督期限重整计划的执行期限为自重整计划获得法院裁定批准之日

起三个月，债务人应当在该期限内执行完毕重整计划。

如因客观原因，导致重整计划执行完毕条件无法在上述期限内满足的，债务人应于执行期限届满前十五日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。

重整计划执行的监督期限为五年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行监督期限的，由管理人向重庆五中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并在重庆五中院裁定批准的延长期限内继续履行监督职责。

监督期届满时，管理人应当向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

三、执行的措施

—65—（一）重整投资款的支付

自法院裁定批准重整计划之日起十个工作日内，重整投资人应向管理人指定账户一次性支付全部剩余未支付重整投资款。

（二）偿债资源的分配

1.现金和抵债股票的分配

重整计划规定的现金清偿和转增股票分配，原则上分别以银行转账、股票非交易过户的方式向债权人确认的银行账户、股票证券账户等进行分配。债权人应在法院裁定批准重整计划之日起

15日内提供银行账户、股票证券账户等信息（见附件）。

自偿债资源分配至债权人指定账户或预留至管理人账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作视为完成。转增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。逾期不提供银行账户、证券账户信息的债权人，应向其分配的偿债资源将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自身原因，导致偿债资源不能到账或受领偿债资源的账户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有/控制的

账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

—66—重整计划债权受偿方案执行中产生的税费、手续费等费用，依照相关法律法规确定其承担主体。债权人在重整计划执行中需承担的税费主要包括：（1）就惠程科技财产实现担保物权的税

费等费用依法从担保财产的变价款中优先支付；（2）以股抵债

的债权人需依法缴纳过户费，该费用由债权人向管理人或惠程科技转账后由惠程科技一并缴纳。

2.信托受益权的分配

债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内按照

信托公司指定格式向信托公司提供受益人信息采集相关文件，或由管理人代为收集。

逾期未提供受益人信息采集相关文件的债权人，应向其分配的信托受益权将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身原因，导致信托受益权不能变更权属等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

（三）破产费用的支付

惠程科技破产费用包括重整案件受理费、管理人执行职务的

费用、管理人报酬、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。

其中，管理人执行职务的费用以债务人财产随时支付。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》—67—及《重庆市第五中级人民法院破产案件管理人报酬确定和支付办法》相关规定，管理人报酬金额由法院依法确定后，在重整计划执行期间以债务人财产予以支付。人民法院裁定受理重整申请时直接指定辅助机构为管理人的，管理人不另行收取预重整报酬。

重整案件受理费、聘请其他中介机构的费用、惠程科技转增

股票登记及过户税费、其他费用按照《诉讼费用交纳办法》、中

国证券登记结算有限责任公司相关费用规定以及相关合同约定，根据重整计划执行实际情况以债务人财产予以支付。

（四）共益债务的清偿

惠程科技重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、

继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用、重整投资协议约定

的共益债务以及其他共益债务，由公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

四、协助执行

在重整计划执行过程中，涉及股票划转实施、财产保全措施解除、信托底层资产划转等事项需要相关部门协助执行的，债务人、管理人或有关主体可向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

惠程科技重整计划执行完毕后，如存在预留的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，—68—债务人、管理人或有关主体可继续向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

五、执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，即视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：

1.重整投资人已支付全部重整投资款；

2.根据重整计划规定应当向债权人分配的现金款项，已经分

配完毕或预留至管理人银行账户；

3.根据重整计划规定应当向债权人分配的转增股票，已经分

配完毕或预留至管理人证券账户；

4.按照重整计划的规定应向重整投资人划转的转增股票，已

经划转完毕或预留至管理人证券账户；

5.根据重整计划规定应当支付的破产费用、共益债务已经支

付完毕或预留至管理人银行账户；

6.根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务

信托的信托合同。

六、执行完毕的效力

债权人根据重整计划受偿后，未受偿的债权部分予以豁免，惠程科技不再承担清偿责任。

债权人对担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

—69—七、不能执行的后果

如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错，包括但不限于未能按照重整计划和重整投资协议的约定按时足额支付重整

投资款等导致重整计划无法执行，管理人有权采取修改重整计划、重新引入重整投资人等措施。在此情形下，管理人有权按照重整投资协议的约定扣缴保证金，并要求重整投资人及/或重整投资人指定主体赔偿因此造成的损失。

非因重整投资人或重整投资人指定主体过错导致重整计划

无法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，确系无法通过变更重整计划等方式解决的，法院有权根据管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债务人应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，并应自情况发生后

10日内向重整投资人退还重整投资款、保证金和已支付的其他

任何款项（如有）。如重整投资款已按重整计划的规定使用的，则相关方应以未返还款项本息额度为限，在债务人后续破产清算程序中作为共益债务返还。

—70—第八部分其他说明事项

一、债权清偿说明

（一）债权人对第三方主体权利的行使

惠程科技债权人依照重整计划受偿后，惠程科技对剩余未获清偿的债权不再承担清偿责任。

根据《企业破产法》第九十二条第三款等相关规定及重整计

划的规定，债权人在惠程科技外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在惠程科技或其他债务主体处受偿，受偿总额以其债权总金额为限。

债权人对第三方主体权利的行使，应当依据《民法典》第三百九十二条的规定3。债权人的权利主张行为符合《民法典》第三百九十二条的，该债权人可在重整计划经法院裁定批准之日起

15日内向债务人发出要求保管偿债资源暂不清偿的函，自法院

裁定批准重整计划之日起保管偿债资源三年。该保管不视为清偿债权，债权人可向其他主体继续追偿（该债权人根据重整计划规定已经提供领受偿债资源信息的行为不构成受领，不发生清偿效力）；若债权人逾期未发出要求保管偿债资源暂不清偿的函，视为同意按照重整计划接受清偿。保管期限内，对应的债权人可以

3《民法典》第三百九十二条：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”—71—向管理人或惠程科技发出书面通知，要求终止保管并领受偿债资源；如债权人书面放弃领受保管的偿债资源，相应偿债资源按照

第八部分“三、偿债资源的预留及处理”执行。保管期届满的，惠程科技将根据重整计划规定对相应债权人进行清偿。

债权人向惠程科技之外的主债务人、担保人或其他承担清偿

责任的债务人主张权利的，应及时准确告知惠程科技其债权实际受偿情况。

（二）转让债权的表决和受偿安排

债权人依法转让债权的，自债权转让的通知到达惠程科技之日起，对重组协议及重整计划草案的表决权由债权受让人享有；

若债权转让发生在相关表决行为完成之后，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。

若债权人将其债权分割后转让给多个主体，各受让人的受让债权按其金额分别统计，但作为一名债权人以债权总额参与表决和受偿。若受让人之间无特别约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，且普通债权对应的现金清偿部分仅分配一次，并按照受让方各自受让债权比例进行现金分配。

若同一主体受让多个债权人的债权，受让人可以其受让的不同债权分别申报债权，并分别参加表决和分配。

—72—债权人应及时告知管理人并依法通知惠程科技债权转让情况，因告知或通知不及时、不准确等原因影响偿债资源分配的，由债权人自行承担不利后果。

二、偿债资源的预留及处理

（一）预留范围和效力

对于未及时受领偿债资源的已确认债权、暂缓确认债权以及

未申报债权均由管理人依法预留偿债资源：应向债权人分配的现

金预留至管理人账户，应向债权人分配的股票预留至管理人开立的破产财产处置专户，应向债权人分配的信托受益权份额预留至信托。

管理人对偿债资源的预留不视为清偿债权，原债权债务关系继续存续，债权人可向其他承担主债务责任、连带责任或担保责任的主体继续主张权利。以上所有预留的偿债资金、抵债股票以及信托受益权，在预留期间均不计息。

（二）预留期限

对于已确认的债权，预留的偿债资源自重整计划获得重庆五中院裁定批准之日起满三年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。

因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，最终债权审查结论以生效裁判或裁决文书为准，管理人按照该部分—73—债权的申报金额为其预留偿债资源。对该等债权的偿债资源的预留期间随债权审查或争议解决期间相应顺延。

对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获重庆五中院裁定批准之日起三年或至该部分债权的诉讼时效届满之日，未向惠程科技主张权利的，惠程科技不再负有清偿义务，视为放弃受偿。如债权应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。

（三）剩余偿债资源的处理如果由于最终确认债权金额与暂缓确定债权及预计债权金

额不一致、债权人放弃领受偿债资源等原因导致预留偿债资源有剩余的，已预留的偿债现金由债务人用于补充流动资金；已预留的偿债股票由债务人履行必要程序后自行处理，如有处置所得归属于债务人；剩余的信托受益权份额依法处置所得归属于债务人，用于支持企业持续经营。

（四）预留偿债资源不足的处理如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过预留的偿债资源，由债务人承担清偿责任。预留现金不足以清偿债权的部分，以债务人自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，则不足部分的股票可在不优于本重整计划规定的同类债权清偿

安排的前提下，由惠程科技与债权人以协商一致的方式解决；若—74—惠程科技与债权人未能达成一致，则由惠程科技在如下两种方式中确定一种替代方案向债权人进行清偿：

1.惠程科技通过股票二级市场购买等方式补足股票后，按照

重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票；

2.按照“债权人书面主张权利之日前20个交易日股票交易均价与抵债价格的孰低值×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以债务人自有资金补偿相关债权人。

三、需债权人协调事项

在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前，债务人有权暂缓分配相应偿债资源，包括但不限于：

1.解除相关查封、冻结、扣押等保全措施；

2.根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票；

3.根据相关法律法规、重整计划的规定以及管理人的要求，

提供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续；

4.其他管理人认为系需要债权人配合的重整计划执行相关事项。

重整完成后，将债务人纳入失信被执行人名单（如有）的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人及其法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及

其他信用惩戒措施（如有）。若有关法院认为删除失信信息、解—75—除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。

在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需要参照正常企业依法依规予以审批。

四、重整计划的解释

重整计划执行过程中，如债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。

五、重整计划的变更

重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等在重整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，或者因投资人原因导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向重庆五中院申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或管理人将自决议通过之日起十日内提请法院批准；

债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

—76—重庆五中院经审查裁定批准变更重整计划的，债务人应当自法院裁定后六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准变更后的重整计划的程序与原重整计划的程序相同。

六、未尽事宜

重整计划草案其他未尽事宜，依据《企业破产法》等有关法律的规定执行。《企业破产法》等有关法律没有明确规定的，由未尽事宜的当事方协商确定。

—77—附件：

一、关于受领偿债资源的账户信息告知书

二、关于信托份额登记信息告知书

三、关于偿债资源予以保管暂不清偿的函

—78—附件一：

关于受领偿债资源的账户信息告知书

重庆惠程信息科技股份有限公司：

按照《重庆惠程信息科技股份有限公司重整计划》的规定，请将本单位/本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：

债权人名称/姓名开户银行开户银行行号账户名称银行账号

请将本单位/本公司/本人受领的应分配股票转入如下账户（如果不需要以股抵债的，可不填写）：

深A股东账户名称

深A股东代码证券账户对应的身

份证号/统一社会信用代码

深A转入席位号

本债权人承诺，上述受领偿债资源的账户信息真实、准确、完整。上述表述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。若因我方提供的上述账户信息有误而产生的不利后果，—79—由我方自行承担。应向我方分配的偿债资源划入上述指定账户后，非因贵方原因导致偿债资源遭受损失的，相应后果和责任由我方自行承担，与贵方无关。

债权人名称/姓名（机构签章/自然人签字并捺手印）：

法定代表人/负责人（签章/签字）：

年月日

—80—附件二：

关于信托份额登记信息告知书

重庆惠程信息科技股份有限公司：

按照《重庆惠程信息科技股份有限公司重整计划》的规定，本单位/本公司/本人受领的应分配信托份额登记信息如下：

登记主体名称/姓名

登记主体统一社会信用代码/身份证号联系人联系地址联系电话电子邮箱法定代表人/负责人姓名（自然人无需填写）法定代表人/负责人身份证号（自然人无需填写）接受分配款账户信息接受分配款开户银行接受分配款开户银行行号接受分配款账户名称接受分配款银行账号

本债权人承诺，上述信托份额登记信息以及接受分配款账户信息真实、准确、完整。上述表述系真实意思表示，不存在欺诈、—81—胁迫、重大误解等情形。若因我方提供的上述账户信息有误而产生的不利后果，由我方自行承担。应向我方分配的偿债资源划入上述指定账户后，非因贵方原因导致偿债资源遭受损失的，相应后果和责任由我方自行承担，与贵方无关。

债权人名称/姓名（机构签章/自然人签字并捺手印）：

法定代表人/负责人（签章/签字）：

年月日

—82—附件三：

关于偿债资源予以保管暂不清偿的函

重庆惠程信息科技股份有限公司：

根据重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）裁定批准的《重庆惠程信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）的规定，我方就我方对重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“惠程科技”）享有的对应偿债资源领受特向贵

方通知并承诺如下：

我方已知悉本函需在重整计划经重庆五中院批准之日起15日内提交。

我方债权在惠程科技之外还存在主债务人、担保人或其他承

担清偿责任主体的情形。为此，我方根据重整计划的规定应获得分配的偿债资源，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起保管

36个月，该保管不视为清偿债权。如我方书面放弃领受保管的