证券代码：002168 证券简称：*ST 惠程 公告编号：2026-029

重庆惠程信息科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆惠程信息科技股份有限公司董事会于近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对重庆惠程信息科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第13号），现公司就问询函相关问题回复如下。

释义释义项指释义内容

公司、上市公指重庆惠程信息科技股份有限公司

司、惠程科技

绿发实业集团指重庆绿发实业集团有限公司，绿发城建母公司绿发资产指重庆绿发资产经营管理有限公司，绿发实业集团直接控制的企业重庆惠程未来指重庆惠程未来智能电气有限公司，本公司全资子公司哆可梦指成都哆可梦网络科技有限公司，本公司持股77.57%的控股子公司锐恩医药指重庆锐恩医药有限公司，本公司持股51%的控股子公司锐恩新程指锐恩新程（重庆）医药有限公司，锐恩医药全资子公司植恩生物技术股份有限公司，公司预重整产业投资人，持有锐恩医植恩生物指

药49%股权

星创医药指重庆星创医药有限公司，植恩生物全资子公司江苏华为指江苏华为医药物流有限公司，锐恩医药客户上药康德指上药康德乐（四川）医药有限公司，锐恩医药客户广州医药指广州医药股份有限公司，锐恩医药客户泉州鹭燕指泉州鹭燕医药有限公司，锐恩医药客户四川思极星能指思极星能科技（四川）有限公司，公司参股子公司宁波道同志合指宁波道同志合广告有限公司中冀投资指中冀投资股份有限公司重庆五中院指重庆市第五中级人民法院

1大信事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

天健事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估指重庆坤元资产评估有限公司

MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人QC 指 Quality Control，质量控制NCC 指 NC Cloud，用友旗下大型企业数字化平台CMO 指 Contract Manufacture Organization，合同生产组织CRO 指 Contract Research Organization，合同研发组织GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范CNS 指 Central Nervous System，中枢神经系统

2一、你公司因2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损

益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票自2025年4月

30日开市起被实施退市风险警示。2025年年报显示，你公司归属于母公司股东

权益为1599万元，较2024年末-5482.35万元实现转正。主要系报告期内获得债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称绿发资产）债务豁免1.3亿元，以及获得重整投资人植恩生物技术股份有限公司（以下简称植恩生物）现金捐赠3000万元所致。上述事项对所有者权益的影响金额合计1.6亿元，导致净资产由负转正。此外，本年度你公司收购重庆锐恩医药有限公司（以下简称锐恩医药）后实现营业收入3.69亿元，扣除后的营业收入为3.07亿元。

你公司判断2025年年度报告符合撤销退市风险警示的条件，并向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：（1）详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。（2）详细说明植恩生物现金捐赠3000万元的资金来源、捐赠目的。

请说明该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。（3）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第1号——业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，

判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣除未扣除项目。（4）请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》

第9.3.8条，说明申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销

公司股票退市风险警示的全部条件。请年审会计师、审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

3（一）详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。

1.债权债务形成背景概述

2021年8-9月，经公司董事会、股东会审议批准同意公司与绿发资产签订

《借款合同》，绿发资产同意向公司提供2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%，公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为借款本金及相应利息。

2022年6月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与绿发资产签订

《借款合同》，绿发资产同意向公司及子公司提供不超过2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年年利率5%公司以持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。

2021年9月-2023年6月，绿发资产实际向公司提供财务资助款合计3.6亿元（含委托贷款5000万元）。2022年12月，绿发资产对公司豁免债务本金

3500万元；2024年1月，公司向绿发资产偿还借款本金3500万元；2024年

10月，绿发资产对公司豁免债务本金1亿元。经上述绿发资产豁免债务以及公司偿还部分本金后，公司对绿发资产的借款余额为19000万元（含委托贷款

5000万元）。

2.绿发资产豁免债务1.3亿元情况概述

2025年9月26日，公司收到绿发资产作出的《关于债务豁免事项的通知函》，

主要内容如下：

“为支持惠程科技健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构，经本公司有权机构合法授权同意，本公司决定自愿豁免上述债务本金13000万元，作为对惠程科技的资本性投入。本次豁免为本公司单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自惠程科技有权机构审议通过后生效。本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形

4式对上述债权进行追索。”

公司收到绿发资产函件后，于2025年9月26日召开独立董事专门会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。2025年9月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述事项，关联董事艾远鹏先生因在绿发资产任职，已对本事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经向深圳证券交易所申请，本事项可豁免提交股东会审议。本次债务豁免生效后，将减少公司对绿发资产的其他应付款1.3亿元，相应增加公司资本公积1.3亿元。

综上，公司本次获得绿发资产债务豁免事项是不可撤销行为，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。根据《监管规则适用指引——会计

类第1号》有关规定，对于上市公司股东控制的其他关联方对上市公司进行的债

务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得债务豁免构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。

董事会审计委员会意见：

经查阅公司提供的《关于债务豁免事项的通知函》及其他有关资料，我们关注到本次豁免为债权人绿发资产自愿、单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免生效后，公司无需再就上述13000万元债务本金履行偿付义务，绿发资产确认不再以任何形式对上述债权进行追索。除此以外，该次豁免事项不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本次豁免事项构成权益性交易，公司已严格按照《企业会计准则》及相关监管规定进行账务处理。

独立董事意见：

我们对关联方的基本情况以及《关于债务豁免事项的通知函》的详细资料进

行了审阅，本次豁免为国资股东单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为。该次豁免不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本事项有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司的日常经营和业务

5发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该次公司获得债务豁免构成

权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。公司前期已对本豁免事项履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

年审会计师意见：

1.核查程序

（1）获取债务豁免签署的协议，询问并核实豁免背景是否真实；

（2）获取企业账务处理相关凭证，检查账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。

2.核查结果

（1）《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）“第四条（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定”。《监管规则适用指引——会计类第

1号》“1-22-3权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益”鉴于绿发资产系公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司直接控制的企业，绿发资产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。该豁免行为旨在“支持惠程科技持续健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构”，属于基于特殊身份关系的单方面利益输送行为，其经济实质具有资本投入性质。因此，公司将该笔债务豁免作为权益性交易处理，在记账凭证中作出借记“其他应付款——重庆绿发资产经营管理有限公司”1.3亿元、

贷记“资本公积”1.3亿元的会计处理，将因债务豁免减少的负债对应转入所有者权益，准确反映了交易的经济实质，符合《企业会计准则》的相关要求。

（2）经核查，该豁免为绿发资产单方面、不附带任何条件、不可变更、不

可撤销之豁免，本次债务豁免生效后，公司对被豁免的1.3亿元本金已不再负有偿还义务，不存在任何与豁免事项相关的或有义务或负债。具体如下：根据绿发6资产于2025年9月出具的《重庆绿发资产经营管理有限公司关于债务豁免事项的通知函》（以下简称“豁免函”），豁免函明确载明本次豁免为“单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免”，并确认“本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形式对上述债权进行追索”，该函件经债权人有权机构合法授权，已生效执行。其次，豁免函约定豁免自“惠程科技有权机构审议通过后生效”，惠程科技第八届董事会第十四次会议已分别于2025年9月29日审议通过该事项，豁免生效条件已完全满足，债权债务关系已合法终止。豁免函已明确债权人不再追索，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。

综上所述，本次债务豁免的会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定，公司将豁免金额计入资本公积而非当期损益是恰当的。该豁免为无条件、不可撤销的债务免除，豁免生效后公司对被豁免债务不再承担任何偿还义务。

（二）详细说明植恩生物现金捐赠3000万元的资金来源、捐赠目的。请

说明该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。

1.背景概述

2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。

2025年9月，根据意向投资人提交的《重整投资方案》，经评审委员会对意

向投资人进行综合评定，最终确定植恩生物为中选重整投资人。

2025年9月，公司与植恩生物签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》的规定，过渡期内，植恩生物和部分财务投资人及/或其指定主体（如有）根据惠程科技的经营需要，向其提供不高于7000万元的流动性资金支持，保障惠程科技运营稳定。

2.本次现金捐赠情况2025年12月，公司收到预重整产业投资人植恩生物出具的《关于赠与现金

7资产事项的通知函》，为保障公司生产经营活动的顺利开展，植恩生物自愿向公

司无偿赠与现金资产3000万元，并于2025年12月30日前一次性将上述款项支付至公司指定账户，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，植恩生物确认本次赠与资金来源于其自有资金。

公司收到植恩生物函件后，于2025年12月29日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于接受重整投资人现金捐赠的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于提交公司股东会审议。2025年12月29日，公司收到植恩生物支付的3000万元，本次收到的现金资产将增加公司2025年度货币资金、资本公积及归属于母公司股东的净资产。

综上，植恩生物本次对公司的现金捐赠源于其自有资金，主要系其基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为。本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险。本次收到的现金用于公司日常经营开支，属于权益性交易，不影响公司当年净利润，不存在植恩生物及其关联方通过捐赠形式进行利益输送的情形。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》有关规定，对于上市公司潜在股东对上市公司进行的直接或间接的捐赠等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得预重整产业投资人现金捐赠构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。

董事会审计委员会意见：

经查阅了公司提供的《重整投资协议》《关于赠与现金资产事项的通知函》

《现金赠与协议书》及电子银行回单等有关资料，本次预重整产业投资人植恩生物对公司捐赠3000万元主要系基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为，本次系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，亦不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次捐赠行为构成权益性交易，公司执行的相关会计处理

8符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

独立董事意见：

我们对植恩生物的基本情况以及本次现金捐赠的详细资料进行了审阅，预重整产业投资人根据重整投资协议中有关过渡期向公司提供流动性资金支持的约定，并基于支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力的目的，自愿向公司捐赠现金资产3000万元，本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次公司无需支付对价，不附带任何义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次捐赠行为构成《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类

第1号》规定的权益性交易，公司所执行的账务处理符合企业会计准则及相关监管规定。

年审会计师意见：

1.核查程序

（1）获取无偿捐赠相关协议，询问并核实捐赠背景是否真实；

（2）获取企业账务处理相关凭证，检查账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。

2.核查结果

（1）经核查，重整投资人植恩向惠程科技无偿赠与的现金资产人民币3000万元，已于2025年12月29日由植恩全额汇入惠程科技指定的招商银行重庆璧山支行账户（账户名称：重庆惠程信息科技股份有限公司）。该笔资金流入真实，相关银行回单等原始凭证齐全、有效。

（2）《企业会计准则解释第5号》第六条规定：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22-3权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益”，同时，证监会公告[2010]37号亦明确，若交易的经济实质表明属于股东对上市公司的资本性投入，相关利得应计入权益。在此基础上，其向上市公司提供的无偿捐赠，具备“资本性投入”的经济实质，构成了权益性交易，惠程科技将该笔捐赠金额

93000万元计入资本公积的会计处理，是准确、合理的，符合《企业会计准则》

及相关监管规定。

（三）补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指

南第1号——业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入

扣除项目是否列示完整，判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣除未扣除项目。

1.公司2025年度营业收入扣除情况如下：

金额单位：元项目2025年度具体扣除依据

营业收入金额369137469.08——

营业收入扣除项目合计金额61893273.47——

一、与主营业务无关的业务收入61893273.47——主要系惠程科技及控股子公司出

1.正常经营之外的其他业务收入4928929.53

租房产产生的收入。

2.本会计年度以及上一会计年度新控股子公司锐恩新程2025年度

18199275.87

增贸易业务所产生的收入新增的医药贸易业务。

公司全资子公司重庆惠程未来实

3.未形成或难以形成稳定业务模式

38765068.07施的尚未形成稳定业务模式的光

的业务所产生的收入伏项目所产生的收入。

二、不具备商业实质的收入0.00——

三、与主营业务无关或不具备商业实

0.00——

质的其他收入

营业收入扣除后金额307244195.61——

2.自查说明

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2

条关于营业收入扣除的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：

项目是否适用说明

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定

资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料已扣除公司及控股子公司出租房进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等适用产及销售原材料等业务产生的收实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属入492.89万元。

于上市公司正常经营之外的收入。

102.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金

利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增

的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保不适用报告期内，公司无相关业务收入。

理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

已扣除控股子公司锐恩新程2025

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业

适用年度新增的医药贸易业务务所产生的收入。

1819.93万元

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

日的收入。

已扣除公司全资子公司重庆惠程

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所未来实施的尚未形成稳定业务模

适用产生的收入。式的光伏项目所产生的收入

3876.51万元。

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自

我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技不适用报告期内，公司无相关业务收入。

术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。不适用报告期内，公司无相关业务收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方

式取得的企业合并的子公司或业务产生的收不适用报告期内，公司无相关业务收入。

入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。不适用报告期内，公司无相关业务收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

的收入。

报告期内，公司不存在与主营业三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他不适用务无关或不具备商业实质的其他收入收入。

3.营业收入扣除依据

公司及控股子公司出租房产及销售原材料等业务实现的收入属于与正常经

营业务无关的收入，应当予以扣除。

11公司控股子公司锐恩新程的医药贸易业务收入属于2025年度新增的贸易业务，应当予以扣除。

全资子公司重庆惠程未来开展的光伏电站建设项目，业务具有偶发性、临时性，未形成稳定可持续的业务模式，与公司核心主营业务关联度低，盈利及业务开展均不具备持续性，应当予以扣除。

经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，符合上市公司营业收入扣除相关监管规则，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

董事会审计委员会意见：

经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营

业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

独立董事意见：

经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营

业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

年审会计师意见：

1.核查程序

（1）获取营业收入扣除明细表，复核加计正确，与报表、总账、明细账一致；

（2）分析主营业务收入、其他业务收入、扣除项目、扣除后营业收入结构

对比、波动对比、毛利率等；

（3）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

4.2条关于营业收入扣除的相关规定，逐项核查扣除项目。

2.核查结果经核查，惠程科技已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1

12号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，扣除依据充分，完整列

示营业收入扣除项目，不存在其他应扣除未扣除项目。

（四）请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条，说明申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，上市公司因触及本

规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第

9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：

1.公司不存在“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。

经大信事务所审计确认，2025年度公司实现利润总额为-4698.35万元，归属于母公司股东的净利润为-7901.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8736.78万元，扣除后营业收入为30724.42万元。

2.公司不存在“经审计的期末净资产为负值”的情形。

经大信事务所审计确认，截至2025年12月31日，公司实现归属于母公司股东的净资产为1599万元。

3.公司不存在“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

4.公司不存在“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值”的情形。

经核实，公司不存在需追溯重述的情形。

5.公司不存在“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

13经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告内部控制出具标准无

保留意见的审计意见。

6.公司不存在“未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外”的情形。

公司已于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年度内部控制审计报告》。

7.公司不存在“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形。

公司于2026年3月27日召开第八届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》，公司董事、高级管理人员签署《关于

2025年年度报告的书面确认意见》，并于2026年3月31日在巨潮资讯网披露

《2025年年度报告》。

综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司判断导致公司股票被实施退市风险警示的情形已完全消除，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条关于撤销退市风险警示的

全部条件，且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形，经公司董事会审议，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示。

董事会审计委员会意见：

针对公司申请撤销退市风险警示事项，公司董事会审计委员会查阅了经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审计报告等有关材料，并结合《深圳证券交易所股票上市规则》逐一比照，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合撤销退市风险警示的条件，董事会审计委员会同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

独立董事意见：

独立董事查阅了公司经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审计报告等有关材料，2025年度公司已不再触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第

七项任一情形，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合

14撤销股票退市风险警示的全部条件，独立董事一致同意公司向深圳证券交易所申

请撤销退市风险警示。

年审会计师意见：

1.《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、9.3.12条规定《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条“上市公司因触及本规则第

9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风

险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第

一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”；第9.3.12条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法

表示意见或者否定意见的审计报告；（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除

非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；

或者追溯重述后期末净资产为负值；（五）财务报告内部控制被出具无法表示意

见或者否定意见的审计报告；（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；（七）

未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

2.核查结果经审计，2025年度审计报告意见类型为：带持续经营重大不确定性段落的无保留意见；2025年度内部控制审计报告意见为：无保留意见。经审计后的合并报表扣除后营业收入3.07亿元，归母净资产为0.16亿元。符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。大信事务所未发现公司存在未按规定进行信息披露的情况。

综上，大信事务所按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、第

9.3.12条所列示要求逐条对比，确认惠程科技符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。

15二、年报显示，锐恩医药主要是以药品委托生产、药品销售、产品引进、产品研发及拥有自主知识产权的高端仿制药药品 MAH（药品上市许可持有人）持

牌人企业，主要聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域。自纳入公司合并报表至报告期末，锐恩医药生物医药板块实现营业收入2.18亿元，占公司合并总收入的

59.02%。请你公司：（1）详细说明锐恩医药的具体经营模式，包括采购模式、生产模式（自产或委托加工）、销售模式（直销或经销）、结算模式。按产品类别列示锐恩医药各主要药品的销售金额、数量、单价、毛利率、主要客户及销售区域。结合其 MAH 业务模式（“委托研发+委托生产+持牌运营”），详细说明收入确认政策，锐恩医药是否实际承担了存货风险、信用风险等主要责任人的核心风险，是否符合关于主要责任人/代理人的判断标准，收入确认是否符合会计准则的要求。（2）列表披露锐恩医药前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、收入占比、回款情况、是否为关联方。请说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户重大依赖的情形。针对第一大客户重庆星创医药有限公司，说明公司与其交易的具体背景，定价依据、信用政策是否与其他客户存在显著差异。请年审会计师说明交易真实性采取的核查手段、取得的审计证据（包括核查最终销售实现情况、资金流向等）。（3）结合医药行业平均水平及可比公司数据，说明医药板块80.70%毛利率的合理性。请详细拆解毛利率构成（包括原材料成本、人工成本、制造费用、委托加工费等），说明高毛利率是否可持续。（4）说明锐恩医药主要药品的注册批件情况、是否进入国家医保目录、是否涉及集采。如涉及集采，请分析对后续销售价格及销量的潜在影响。

结合医药行业政策、市场竞争格局，分析公司主营业务结构发生重大变化的可持续性。（5）锐恩医药原股东植恩生物对其有业绩承诺（2025-2027年累计净利润不低于6000万元）。请说明锐恩医药2025年业绩完成情况，是否存在通过放宽信用政策、压货销售等方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。结合锐恩医药2025年实际经营情况、在手订单、核心产品市场竞争格局、集采政策影响等，分析2026年及2027年业绩承诺的可实现性。（6）植恩生物既是你公司的收购交易对手方，又是你公司的重整投资人，此外，与你公司还存在业务往来。请你公司详细说明收购锐恩医药51%股权的定价依据、评估方法及评估增值

16情况。请对比同行业可比交易案例，说明交易价格是否公允，是否存在向植恩

生物输送利益的情形。（7）请按季度披露锐恩医药纳入合并报表后各季度的收入、成本、毛利情况。请年审会计师对（1）（2）（3）（5）进行专项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）详细说明锐恩医药的具体经营模式，包括采购模式、生产模式（自产或委托加工）、销售模式（直销或经销）、结算模式。按产品类别列示锐恩医药各主要药品的销售金额、数量、单价、毛利率、主要客户及销售区域。结合其 MAH 业务模式（“委托研发+委托生产+持牌运营”），详细说明收入确认政策，锐恩医药是否实际承担了存货风险、信用风险等主要责任人的核心风险，是否符合关于主要责任人/代理人的判断标准，收入确认是否符合会计准则的要求。

1.锐恩医药的具体经营模式

（1）采购模式：锐恩医药设有生产部负责物料采购计划制定，独立进行市

场化的供应商审核、交易谈判和合同磋商等工作。锐恩医药与供应商独立进行采购合同或订单签署、合同履行及结算工作，使用部门对所购货物或服务相关品种、规格、数量、质量等进行验收。

锐恩医药委托医药生产企业进行药品生产加工，在委托加工的过程中，统一采用“委托方主导采购、原材料直送受托方、受托方验收代存、统一核算与管控”

的采购模式，具体流程如下：锐恩医药根据市场需求制定生产计划并主导原材料、包材及辅材的采购，由供应商直接将物料运送至受托生产企业的仓库，物料运送至受托方仓库后，锐恩医药直采的物料依据供应商送货单在 NCC 系统中办理入库手续，将物料录入对应的委外仓库，物料权属始终归属于锐恩医药，实物由受托方代存管理，整个采购过程均通过 NCC 系统统一全流程管控。

（2）生产模式：锐恩医药采用 MAH 模式，委托有资质的医药生产企业进行

商业化产品的生产工作。根据《中华人民共和国药品管理法》等有关的规定，MAH制度是指将上市许可和生产许可分离的管理模式，上市许可持有人可以将药品委托给不同的生产商生产，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。

17报告期内，锐恩医药委托具备医药生产资质的专业 CMO 厂商进行产品生产。

双方合作过程中，一般由锐恩医药向 CMO 厂商提供原料药，CMO 厂商按照锐恩医药指定的原料药、辅料和包材等物料组织生产，并由锐恩医药按照与 CMO 厂商协商的市场定价结算相关制剂加工费及其他物料费。

（3）销售模式：锐恩医药制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生

机构以及药店为主，主要采用经销模式进行销售。

在推广环节中，锐恩医药主要通过与推广服务商合作，推广服务商承担市场推广职能。锐恩医药对推广服务商的资质、市场推广服务能力、市场影响力等方面进行考察及评价，筛选合适的服务商负责特定区域的产品推广。

在销售环节中，锐恩医药采用委托代销和买断式经销相结合的销售模式。委托代销模式下，锐恩医药主要委托星创医药和江苏华为代为销售相关产品，代销方为锐恩医药提供招标、配送、洽谈、客户渠道维护、回款等商业服务，锐恩医药综合考虑代销方的相关成本并参考市场服务商费用水平协商确定代销服务费用。买断式经销模式下，锐恩医药一般选择优质的大中型医药商业公司作为配送经销商，配送经销商承担药品配送职能，由其向终端客户进行药品配送。

（4）结算模式：

直接销售：锐恩医药依据销售合同向客户发货并开具销售发票，客户签收货物后，锐恩医药即确认销售收入。后续结算时，客户按照合同约定的账期向锐恩医药支付货款。

委托销售：由受托代销单位负责与下游客户签订销售协议、发货并开具发票。

锐恩医药每月末根据受托代销单位提供的当月销售清单确认销售收入。结算时，锐恩医药依据该销售清单与受托代销单位进行对账，并按约定向受托代销单位收取货款，或由受托代销单位将销售回款转交锐恩医药。

2.锐恩医药主要产品销售情况

主要产品销量（万片）单价（元）收入（万元）成本（万元）毛利率

盐酸罗匹尼罗片2068.566.2512924.551203.7790.69%

盐酸多奈哌齐片8786.960.464037.752097.4748.05%

富马酸喹硫平缓释片1422.912.814004.79806.0879.87%

富马酸喹硫平缓释片37.261.2044.7017.3961.09%

合计--——21011.794124.7180.37%

续表：

18产品类别主要客户销售地区

星创医药、江苏华为、上药康德等四川、北京、湖北、广东、盐酸罗匹尼罗片江西

广东、湖北、湖南、四川、

盐酸多奈哌齐片星创医药、江苏华为、广州医药等

江西、河南、福建

富马酸喹硫平缓释片星创医药、江苏华为、泉州鹭燕等福建、江苏、河北、湖北

200mg

富马酸喹硫平缓释片星创医药、江苏华为、泉州鹭燕等江苏、山东、安徽

150mg

3.医药板块收入确认政策

医药板块的收入确认方式为：药品销售分为直接销售与委托代销，直接销售为将药品运输到客户指定位置后，收到客户的药品签收单据后，相关货物的风险转移给客户，确认收入的实现；委托代销根据委托经销商每月报送的代销清单确认商品的销售数量与金额后确认收入的实现。

4.锐恩医药“主要责任人”认定分析

（1）锐恩医药“MAH 业务模式”分析

锐恩医药主要是以药品委托生产、药品销售、产品引进、产品研发及拥有自

主知识产权的高端仿制药药品 MAH 持牌人企业，自持批件业务为锐恩医药的核心业务，公司掌握相关产品的核心技术，属于“主要责任人”，“主要责任人”认定理由具体如下：

*锐恩医药承担向客户转让商品的主要责任并有权自主决定销售价格：锐恩

医药与客户单独签订合同，根据锐恩医药与经销商签订的委托代销协议约定，经销商应维护锐恩医药所有产品的价格体系，产品的价格和政策都由锐恩医药决策，经销商需按锐恩医药确认的价格和政策执行，销售定价权是由锐恩医药掌握。锐恩医药在销售活动中承担商品交付义务，享有履行相应义务后的收款权利。

*锐恩医药承担自持批件产品的存货风险：锐恩医药采取委托生产的方式进

行药品生产，主导整个药品生产流程和主要原材料的采购，委托生产企业仅收取加工费和部分辅材费用。锐恩医药虽未自行进行生产，但对整个采购和生产环节进行控制，且拥有核心技术和自有客户，实际承担了存货风险和信用风险。具体如下：

入库质检：委托加工方生产完毕后，生产的药品首先需要经过加工方的质量部门检测通过，加工方出具检验报告书，锐恩医药执行质检程序，质检程序通过

19后上市放行。至此，锐恩医药再将该批产成品办理入库，账面确认存货。

存货仓储：锐恩医药办理账面入库后，药品实物将继续存放于加工方的独立仓库，该区域标注有明确且清晰的标识牌，单独用于存放锐恩医药的产品。根据委托加工合同约定，产品由加工方按照其库房管理相关规定、成品的贮存条件等要求进行保管。同时，锐恩医药库管人员定期或不定期对库房进行巡检及药品盘点等，确保受托产品处于安全仓储环境。

存货发出指令及运输：锐恩医药根据客户的发货需求，向加工方的仓库发出发货指令，加工方的仓库执行发货动作。

（2）同行业案例

序号 证券代码 证券简称 是否为 MAH 主体 是否委托生产 收入确认

1 002940.SZ 昂利康 是 是 总额法

2 02552.HK 华领医药 是 是 总额法

3 688176.SH 亚虹医药 是 是 总额法

4 688373.SH 盟科药业 是 是 总额法

（3）结论

责任与风险承担：根据《中华人民共和国药品管理法》等有关规定，持证方对药品的安全性、有效性和质量可控性承担全生命周期的首要责任，既可以自行生产药品，也可以委托符合条件的药品生产企业进行生产，是法定的责任方。锐恩医药作为持有药品上市许可的法律责任主体，承担从研发、注册、生产质量管控、上市后监管到销售的全生命周期风险。

控制关键环节：锐恩医药通过签署委托代销协议，约定由经销商维护锐恩医药合作产品所签订的价格体系，锐恩医药主导产品定价权、销售渠道的选择与管理，并通常控制核心生产工艺、质量标准及产品上市放行权。受托生产方仅提供合同生产服务，按约定收取加工费。

在上述业务实质下，锐恩医药作为 MAH 持有人，在商品转让给客户前已控制该商品，符合“主要责任人”的身份。因此，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定，与资本市场同类业务案例的会计处理一致，在 MAH 模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》中关于“主要责任人”的判断标准，公司医药板块的收入确认符合《企业会计准则》及有关会计政策的要求。

20年审会计师意见：

1.核查程序

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性；

（3）分析主要产品销售毛利变动、销量变化及价格变动情况；

（4）获取销售台账，抽查重要客户合同、销售订单、客户签收单、收入结

算单、销售发票等，核实相关收入确认是否真实、准确；

（5）对收入和往来款项进行函证；对本期新增及重要的客户进行关注通过

查询公开信息、现场走访、访谈等方式进行印证，并对其与贵公司是否存在关联关系进行评估，以评价收入确认是否真实、准确；

（6）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试程序，评价收入是否被记录于适当的会计期间；

（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

（9）获取并在药监局官网核查锐恩医药持有的药品批件的真实性、有效性；

（10）访谈并实地观察锐恩医药生产、销售全流程；

（11）获取锐恩医药委托加工的合同，分析合同条款及实质执行情况；

（12）获取锐恩医药委托加工出入库原始单据，判断委托加工主要责任人及存货风险归属方；

（13）根据原始单据，判断销售前存货出库流程中指令发出方、存货风险承担方，药品运输过程中存货毁灭丢失等风险的主要责任人；

（14）结合药监相关文件规定，判断药品最终质量责任人归属方；

（15）查证同行业相关案例，结合《企业会计准则》相关规定，分析研究

MAH 制度下收入确认的方法。

2.核查结果锐恩医药作为 MAH 持有人，在商品转让给客户前已控制该商品，符合“主要

21责任人”的身份。因此，按总额法确认收入是符合《企业会计准则》的规定，与

资本市场同类业务案例的会计处理一致，在 MAH 模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》中关于“主要责任人”的判断标准。

（二）列表披露锐恩医药前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、收入占比、回款情况、是否为关联方。请说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户重大依赖的情形。针对第一大客户重庆星创医药有限公司，说明公司与其交易的具体背景，定价依据、信用政策是否与其他客户存在显著差异。请年审会计师说明交易真实性采取的核查手段、取得的审计证据（包括核查最终销售实现情况、资金流向等）。

1.锐恩医药前五大客户情况

2025年度，公司控股子公司锐恩医药前五大客户具体情况如下：

金额单位：元占锐恩医药是否

序2025年度销售2025年度回款2026年1-3月回客户名称销售内容年度销售总关联号金额情况款情况额比例公司重庆星创医药盐酸罗匹尼罗

1128191736.2954.10%173230742.7586128885.90否

有限公司片、盐酸多奈

哌齐片、富马江苏华为医药

2酸喹硫平缓释63495231.2426.80%70040000.0037192900.00否

物流有限公司片等九州通医药集团股份有限公奥利司他胶囊

310121138.234.27%33049016.406834077.05否

司及其控股公等司上药康德乐

4（四川）医药盐酸罗匹尼罗7964740.353.36%7098936.588961437.38否

有限公司片、盐酸多奈广州医药股份哌齐片等

56019542.852.54%4494442.921477980.00否

有限公司

-合计-215792388.9691.07%287913138.65140595280.33-

注释1：以上数据均为锐恩医药2025年1-12月的数据。

注释2：星创医药为植恩生物的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条有关“实质重于形式的原则”，以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四

条“下列各方构成企业的关联方：……（五）对该企业施加重大影响的投资方。”等有关规

22定，公司基于谨慎性原则，自2025年年度报告披露次日（即2026年4月1日）起将植恩生

物认定为公司关联法人。

2.客户集中度较高的原因及合理性分析

2025年度锐恩医药客户集中度较高，主要系锐恩医药虽然掌握核心批件，

但自身销售力量相对比较薄弱。为拓宽销售市场，锐恩医药通过委托具有 GSP资质的药品销售企业协助开展市场推广及药品销售工作。对此，公司与星创医药和江苏华为等主体签订委托代销协议，获取其完善的医药销售渠道。同时，锐恩医药也正积极搭建自身的销售体系，2025年8月，经公司总裁办公会审议批准，同意锐恩医药以 70 万元购买锐恩新程 100%股权。锐恩新程具备药品销售的 GSP资质，目前锐恩医药的销售主体正逐步转向由全资子公司锐恩新程主导。随着各省市准入变更完成，锐恩医药和星创医药的委托代销业务会逐步减少直至终止。

因此，2025年度客户集中度较高是暂时性的，具备合理性，目前锐恩医药已逐步搭建自身的销售体系。

同时，锐恩医药委托星创医药等主体进行对外销售，主要是为了获取其完善的医药销售渠道。整个销售市场中，具备医药销售能力的主体很多，单一主体不具备核心垄断优势，锐恩医药可选择范围较广，核心技术及产品主要由锐恩医药掌控，锐恩医药可以自主决定对销售代理商的选取，不存在对单一客户的重大依赖。

3.锐恩医药与第一大客户星创医药的交易情况

如前文所述，锐恩医药虽然掌握核心批件，但自身销售力量相对比较薄弱，锐恩医药委托星创医药销售自持药品，获取其完善的医药销售渠道。星创医药为锐恩医药提供代销服务，收取代销服务佣金，并按照锐恩医药和国家招投标部门、国家医保局、国家和地方集采部门确定的价格完成对外销售。

4.锐恩医药与星创医药的定价依据和信用政策分析

锐恩医药委托星创医药代销，并支付代销服务费。除此以外，锐恩医药与星创医药的定价依据和信用政策与其他客户相比，不存在显著差异。委托代销模式和买断式销售模式在定价依据和信用政策的区别如下：

类别委托代销买断式销售定价根据挂网价格及当地医疗机构的回款根据挂网价格及当地医疗机构的回款情况依据情况来确定具体的供货价格来确定具体的供货价格。

23信用对于合作客户根据其信用情况开展预付现

结算方式30-90天账期回款

政策款、30-90天账期及票到回款等。

年审会计师意见：

1.核查程序

针对第一大客户重庆星创医药有限公司，大信事务所基于其为代销商的基础，穿透至下游进行核查。

（1）获取重庆星创医药有限公司委托代销给下游的资料（合同、物流信息、签收单、发票、回款单），核查销售的真实性，核查比例超90%；

（2）检查重庆星创医药有限公司和下游签订的销售合同，是否为买断式合同，判断是否达到收入确认条件；

（3）通过登录部分下游药企的流向系统查看，各地医院的挂网价基本都是固定的，即销售到终端的价格相对稳定。销售到第三方的价格比较稳定，通过检查下游销售出库的情况，核查比例约为50%；

（4）通过码上放心平台验证商业系统数据，未发现异常。

（5）审计人员在现场开通了锐恩 NCC 系统、业务系统的临时权限，通过查

询库存管理系统的出入库记录，以及期后突击盘点，未见期后退货异常情况。

2.核查结果

通过核查，大信事务所认为锐恩医药确认的对重庆星创医药有限公司的收入真实、准确、完整，货款支付稳定，无异常情况。

（三）结合医药行业平均水平及可比公司数据，说明医药板块80.70%毛利率的合理性。请详细拆解毛利率构成（包括原材料成本、人工成本、制造费用、委托加工费等），说明高毛利率是否可持续。

1.锐恩医药主要产品毛利拆解情况

（1）2025年度锐恩医药主要产品销售情况如下：

金额单位：元主要产品是否纳入集采毛利率单价单位成本

盐酸罗匹尼罗片否90.69%6.250.58

盐酸多奈哌齐片是48.05%0.460.24

富马酸喹硫平缓释片是79.87%2.810.57

富马酸喹硫平缓释片是61.09%1.200.47

24（2）锐恩医药主要产品单位成本构成如下：

金额单位：元单位材单位委外加单位利润主要产品单位成本单位运费料费工费分成

盐酸罗匹尼罗片0.580.040.140.010.39

盐酸多奈哌齐片0.240.080.130.000.02

富马酸喹硫平缓释片0.570.210.350.010.00

富马酸喹硫平缓释片0.470.140.320.000.00

2.同类型上市医药企业毛利率变动趋势

毛利率毛利率毛利率证券代码证券简称所属行业

2025年报2024年报2023年报

医药生物--化学制药

002262恩华药业72%74%73%

--化学制剂

医药生物--化学制药

688566吉贝尔89%89%89%

--化学制剂

医药生物--化学制药

600276恒瑞医药86%86%85%

--化学制剂

医药生物--化学制药

920735德源药业84%85%82%

--化学制剂

医药生物--化学制药

300584海辰药业83%83%81%

--化学制剂

医药生物--化学制药

不适用锐恩医药81%79%77%

--化学制剂

注释1：数据来源于上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。

注释2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

从上表可知，锐恩医药毛利率在同行业中属于中游水平，不存在显著低于或者高于同行业平均水平的情况。

盐酸罗匹尼罗片为高端仿制药，全国能够自主生产该药品的企业较少，尚未被纳入集采范围。而盐酸罗匹尼罗片为锐恩医药的主要产品之一，收入比重较大，销售毛利率较高。综上，公司医药板块80.70%的毛利率符合化学制剂行业特点和公司主要产品现状，具备合理性。锐恩医药最近三年毛利率整体变化不大，在盐酸罗匹尼罗片不被纳入集采范围的情况下，公司医药板块高毛利率具备可持续性。此外，锐恩医药通过持续性的研发投入，不断丰富药品管线的储备梳理，增强市场竞争力，应对外部风险，详见问题二、（五）以及公司于2026年3月31日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“四、

25主营业务分析”“4、研发投入”章节的内容。年审会计师意见：

1.核查程序

（1）大信事务所自行查询各地药品挂网价，获取锐恩医药销售合同、销售

出库单、签收单、发票，检查回款单据等，验证销售价格是否真实，定价是否异常；

（2）抽取核心原料、辅料的采购合同、发票、入库单、付款凭证，核查采

购单价的公允性，对比市场价格、历史采购价，是否存在低价采购、高价采购虚增成本的异常；

（3）测试存货发出计价方法，复核计算准确性，确认是否存在少计发出成

本、调节存货计价虚增毛利；

（4）抽取委托加工合同、加工费发票、结算单、收发货记录，核查加工费

计价公允性，对比市场加工价、历史单价；

（5）结合行业成本，验证被审计单位成本构成的合理性，判断高毛利源于成本管控高效还是成本核算异常。

2.核查结果

大信事务所通过执行审计程序，确认销售价格无异常，存货成本完整真实可靠，在盐酸罗匹尼罗片不纳入集采的情况下，锐恩医药高毛利具备可持续性。

（四）说明锐恩医药主要药品的注册批件情况、是否进入国家医保目录、是否涉及集采。如涉及集采，请分析对后续销售价格及销量的潜在影响。结合医药行业政策、市场竞争格局，分析公司主营业务结构发生重大变化的可持续性。

1.锐恩医药主要药品注册批件情况

锐恩医药主要产品的注册批件情况如下：

治疗领是否纳入是否涉商标名产品名称适应症注册批文文号域医保目录及集采盐酸罗匹尼

枢复来 帕金森病 国药准字 H20130044 是 否罗片神经类盐酸多奈哌

思博海 阿尔茨海默症 国药准字 H20010723 是 是齐片

26富马酸喹硫精神分裂症、双相

精神类 灵塑 国药准字 H20203236 是 是平缓释片情感障碍抑郁症

2.集采对后续销售价格及销量的潜在影响

当前1-8批国家集采接续采购工作全面推进，相关政策调整可能对企业经营产生直接且深远的影响。一是，接续采购规则从“竞价排名”转为“询价与梯度带量”模式，若企业未能精准研判询价基准与最高有效申报价区间，报价过高将导致带量比例下降甚至失去中选资格，报价过低则会显著压缩利润空间。二是，接续政策对企业资质要求更为严苛，明确要求企业具备2年以上同类型制剂生产经验、提供5年内上市放行记录，且2年内无抽检不合格情形，若企业无法满足上述资质条件，将被排除在采购范围之外。三是，接续政策设置“扣量纠偏”机制，原中选产品涨价需对应扣减带量比例，进一步加剧了价格与销量的平衡难度，同时采购周期延长至2028年底，中选结果对企业长期盈利稳定性影响显著。

锐恩医药上述主要产品（盐酸罗匹尼罗片除外）被纳入集采后，虽然单价下调，但终端的销售量大幅增加，呈现“以价换量”的局面。公司将持续关注国家及行业相关政策，积极把握行业发展机遇，并将严格按相关法律法规和行业政策指引开展相关经营活动。

3.公司主营业务结构发生重大变化的可持续性

（1）行业政策情况

*国家及地方政策支持行业发展

医药行业与大众的生命健康和生活质量等密切相关，是关系国计民生的重要产业。我国政府高度重视医药行业的发展，出台一系列产业政策，如《中国制造2025》《医药工业发展规划指南》等，为未来我国医药工业的发展指明了方向，

政策明确指出要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的医疗及服务的大型企业。

中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，纲要将精神卫生和神经系统疾病防治列为重点任务。2025年12月，国家医疗保障局正式发布2025年《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录》及首版《商业健康保险创新药品目录》，新版基本医保目录新增 12 个 CNS 领域药品，覆盖帕金森病、抑郁症、精神分裂症等高发疾病。

272022年3月，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市加快生物医药产业发展若干措施》，政策以壮大产业规模、优化产业布局为核心，明确到“十四五”末生物医药产业规模力争突破2000亿元、培育百亿级企业3家等目标，重点任务包括加快创新资源集聚、提升临床转化能力、加强创新产品研发、推动产业链现

代化提升四大方面，通过支持合同研发组织平台建设、完善临床研究机制、奖励创新产品获批、培育产业集群等举措，推动生物医药产业高质量发展。

2025年作为“十四五”规划收官之年，我国医药行业政策围绕“高质量发展”与“健康中国”主线，在多个关键领域系统推进改革，整体呈现强化创新、深化治理、优化结构、夯实基层的鲜明导向。

* MAH 制度深化，轻资产运营模式优势凸显MAH 制度全面实施后，允许研发企业持有药品批准文号，委托生产企业进行生产，大幅降低了医药企业的固定资产投入和运营风险。

*人口增长、老龄化加快及发病率上升

我国人口基数庞大，根据第七次全国人口普查，我国大陆地区人口达到14.12亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将保持一定幅度的增长。同时，我国人口老龄化呈加速趋势，国家统计年鉴数据显示，我国65岁及以上人口由2008年的8.3%增长到2024年的15.6%。根据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。

随着社会发展和人民生活水平的提高，人类寿命逐渐延长，人口老龄化进程加快，中枢神经系统疾病的发病率也逐渐升高，帕金森病、老年痴呆症等老年病严重危害人类健康和生存质量。人口老龄化加快、当代人压力增加，中枢神经系统疾病逐步得到正视，使得中枢神经系统疾病的发病率及诊断率快速上升进而推动全球中枢神经系统类药物销量迅速增加。基于中枢神经系统疾病流行病学特征、诊疗现状、药物市场规模分析，我国中枢神经系统治疗药物市场已进入需求快速释放的发展机遇期，未来市场增长潜力巨大。

*环保监管趋严，市场竞争更加健康有序随着国家及地方主管部门对原料药及制剂厂家环保标准、质量要求日趋严格，企业在生产运营、环保治理方面的成本不断提高，使得行业门槛不断提升，行业无序、恶性竞争情况减少，产能无序扩张得到遏制。重视环保投入、拥有丰富安

28全生产经验的企业能更好地适应趋严的监管环境，具有更为稳定、可靠的供应能力，逐步取得更高的市场份额。环保监管趋严、市场竞争更趋良性，将有利于行业内优秀企业发展，为行业企业做大做强提供机遇。

（2）市场竞争情况

* CNS 赛道竞争格局相对分散，锐恩医药具备差异化竞争优势国内 CNS 市场长期被辉瑞公司、勃林格殷格翰、罗氏等外资企业主导，但细分领域竞争格局分散，本土企业凭借首仿优势和学术推广能力快速崛起。锐恩医药目前重点布局帕金森病、老年痴呆、焦虑抑郁、精神分裂症等细分赛道，避开了外资企业重兵布局领域，形成了差异化竞争优势。

*药品矩阵成熟

锐恩医药目前已有多款高端仿制化药品种上市，形成了以盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片为核心的产品矩阵，盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片是集采中选产品，市场规模稳中有升。

*全国性学术推广网络，渠道覆盖能力强锐恩医药建立了覆盖多个省市的学术推广合作团队，与部分国内优质市场团队建立权益合作关系，构建了成熟的商业化体系能力。目前锐恩医药正快速切入零售药店、电商平台和基层医疗市场，进一步拓宽市场覆盖面积。

*持续的研发投入，管线储备丰富锐恩医药目前在研产品 15 个，计划立项及 BD 引进项目 30 余项（最终仍需以锐恩医药实际研发和药品上市情况为准），覆盖阿尔茨海默症、帕金森病、抑郁症、焦虑症、神经病理性疼痛等领域，将极大丰富产品矩阵。

综上所述，锐恩医药凭借 MAH B 证持牌资质，构建覆盖药品全生命周期的合规运营管理体系，与具备竞争优势的受托方开展深度合作，达成低固定成本、高运营效率的成本控制目标。

为进一步改善上市公司持续经营和盈利能力，未来公司将整合核心资源，聚焦核心优势赛道，深耕生物医药板块，通过技术升级、产品优化、市场深耕提升市场竞争力与盈利能力，打造“利润基本盘”，逐步减少对低效资产的投入，积极探索业务升级与新增长点培育，从根本上改善公司的持续经营能力，帮助公司实现高质量发展。因此，医药板块作为公司新拓展的业务板块，后续仍是公司的

29核心优势赛道，公司开展医药业务具备可持续性。

（五）锐恩医药原股东植恩生物对其有业绩承诺（2025-2027年累计净利润不低于6000万元）。请说明锐恩医药2025年业绩完成情况，是否存在通过放宽信用政策、压货销售等方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。结合锐恩医药2025年实际经营情况、在手订单、核心产品市场竞争格局、集采政策影响等，分析2026年及2027年业绩承诺的可实现性。

1.锐恩医药2025年度业绩完成情况

经大信事务所确认，锐恩医药2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5409.99万元，最终锐恩医药业绩完成情况需以其

2025-2027年度三年累计实现的净利润为准。

截至2025年12月31日，锐恩医药应收账款和应收票据期末余额共计14178.61万元，2026年1-3月实现回款12214.23万元，期后回款率为86.15%，

期后客户回款周期短且回款及时。在编制2025年年度报告过程中，公司严格遵守《企业会计准则》和相关会计政策的规定，锐恩医药自纳入上市公司合并报表范围以来，第一至第四季度分别实现收入3576.31万元、6746.40万元、

5075.58万元、6387.70万元，每个季度实现的营业收入较为稳定，不存在通

过放宽信用政策、压货销售的方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。

2.锐恩医药2026-2027年度业绩承诺的可实现性

（1）2025年度实际经营情况

经审计确认，自2025年1月31日纳入公司合并报表范围至2025年末，锐恩医药实现营业收入2.18亿元，占公司合并层面营业总收入的比例为59.02%；

实现净利润4583.24万元，帮助公司合并层面减少亏损；截至2025年12月31日，锐恩医药净资产7875.79万元，对公司合并层面净资产由负转正产生积极影响。

（2）在手订单情况

截至2025年末，锐恩医药尚未确认收入的在手订单总额为680.80万元。经公司财务部初步测算，2026年1-3月，锐恩医药实现营业收入约6111.35万元（未经审计），实现净利润1501.63万元（未经审计）。当前锐恩医药在手订单储备充足，业务拓展势头良好。

30（3）核心产品竞争格局

如前文所述，锐恩医药目前重点布局帕金森病、老年痴呆、焦虑抑郁、精神分裂症等细分赛道，已有多款高端仿制化药品种上市，形成了以盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片为核心的产品矩阵。锐恩医药制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及零售药店为主，市场覆盖面积较广。

（4）集采政策影响

锐恩医药核心产品中被纳入集采的产品为盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片，该款产品被纳入集采后，虽然单价下调，但终端的销售量大幅增加，呈现“以价换量”的局面，集采政策预计对公司2026和2027年度的影响较小。

综上，结合锐恩医药2025年度的经营情况、在手订单充足、核心产品的市场竞争格局以及集采政策影响情况来看，在市场不发生重大变动导致其由盈转亏的极端情况，预计锐恩医药2026-2027年度完成业绩承诺的可能性较高。

年审会计师意见：

1.收入核查程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性；

（3）分析主要产品销售毛利变动、销量变化及价格变动情况；

（4）获取销售台账，抽查重要客户合同、销售订单、客户签收单、收入结

算单、销售发票等，核实相关收入确认是否真实、准确；

（5）对收入和往来款项进行函证；对本期新增及重要的客户进行关注通过

查询公开信息、现场走访、访谈等方式进行印证，并对其与贵公司是否存在关联关系进行评估，以评价收入确认是否真实、准确；

（6）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试程序，评价收入是否被记录于适当的会计期间；

（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力。

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

31（9）获取并在药监局官网核查锐恩医药持有的药品批件的真实性、有效性；

（10）访谈并实地观察锐恩医药生产、销售全流程；

（11）获取锐恩医药委托加工的合同，分析合同条款及实质执行情况；

（12）获取锐恩医药委托加工出入库原始单据，判断委托加工主要责任人及存货风险归属方；

（13）评估销售前存货出库流程中指令发出方、存货风险承担方，药品运输过程中存货毁灭丢失等风险的主要责任人；

（14）结合药监相关文件规定，判断药品最终质量责任人归属方；

（15）查证同行业相关案例，结合《企业会计准则》相关规定，分析研究

MAH 制度下收入确认的方法。

2.成本费用核查程序

（1）抽取核心原料、辅料的采购合同、发票、入库单、付款凭证，核查采

购单价的公允性，对比市场价格、历史采购价，是否存在低价采购、高价采购虚增成本的异常；

（2）测试存货发出计价方法，复核计算准确性，确认是否存在少计发出成

本、调节存货计价虚增毛利；

（3）抽取委托加工合同、加工费发票、结算单、收发货记录，核查加工费

计价公允性，对比市场加工价、历史单价；

（4）获取其他原始单据，检查成本的完整性、准确性，执行截止性测试。

3.核查结果：

（1）大信事务所执行审计程序后确认，锐恩医药2025年实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为5409.99万元；

（2）通过核查，锐恩医药2025年度未见销量异常波动或突击确认收入。

（六）植恩生物既是你公司的收购交易对手方，又是你公司的重整投资人，此外，与你公司还存在业务往来。请你公司详细说明收购锐恩医药51%股权的定价依据、评估方法及评估增值情况。请对比同行业可比交易案例，说明交易价格是否公允，是否存在向植恩生物输送利益的情形。

1.收购锐恩医药股权的定价依据

2024年12月-2025年1月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司以

32现金4700万元购买植恩生物所持有的锐恩医药51%股权，本次交易资金来源于

公司自有或自筹资金。公司根据《深圳证券交易所股票上市公司》等有关规定，聘请符合《证券法》规定的审计机构天健事务所对锐恩医药2023年度、2024年

1-6月财务报表进行审计，聘请符合《证券法》规定的评估机构坤元评估对锐恩

医药截至2024年6月30日的股东全部权益进行评估。具体情况如下：

（1）审计情况：

2024年12月，天健事务所对锐恩医药出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕8-451号），锐恩医药主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日

资产总额12721.166341.01

负债总额11116.685818.26

应收账款10910.364670.90

净资产1604.48522.74

项目2024年1-6月2023年度

营业收入8725.125649.07

营业利润1106.20-567.10

利润总额1106.15-567.03

净利润1081.74-310.43

经营活动产生的现金流量净额583.42-1228.10

（2）评估情况：

2024年12月，坤元评估对锐恩医药股东全部权益进行了评估，以2024年6月30日为评估基准日，出具了《重庆惠程信息科技股份有限公司拟购买重庆锐恩医药有限公司的部分股权涉及的重庆锐恩医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（重坤元评[2024]127号）。具体情况如下：

*评估方法选取及理由

结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够

33合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

*评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论如下：

收益法评估结果：锐恩医药股东全部权益价值为9342.00万元，较经审计后模拟报表合并口径归属于母公司所有者权益评估增值7737.52万元，增值率为482.24%。锐恩医药51%股权对应的评估值为4764.42万元。

资产基础法评估结果：截至评估基准日，锐恩医药经审计后的模拟报表母公司口径总资产账面价值12466.07万元，总负债账面价值10819.29万元，所有者权益账面价值1646.78万元；模拟合并口径总资产12721.16万元，总负债

11116.68万元，归属于母公司所有者权益1604.48万元。

采用资产基础法评估后的总资产为13085.65万元，总负债为10819.29万元，净资产为2266.36万元，评估增值619.58万元，增值率37.62%。

*评估结果的最终确定

收益法评估后的股东全部权益价值为9342万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2266.36万元，两者相差7075.64万元，差异率为312.20%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值仅能反映企业资

产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如被评估单位药品管理经验、销售渠道、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如药品管理经验、销售渠道、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更

34好体现企业整体的盈利能力。

因此资产评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。资产评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值故本次评估采用收益法评估结果作为本次股东全部权益价值评估的最终评估结论。即：锐恩医药的股东全部权益于评估基准日的市场价值为9342万元。

*评估增值情况

本次采用收益法评估锐恩医药股东全部权益价值为9342万元，较经审计后模拟报表合并口径归属于母公司所有者权益评估增值7737.52万元，增值率为

482.24%。增值原因如下：

锐恩医药为药品 MAH 持牌人企业，采用委托生产模式，故账面净资产规模较小。锐恩医药聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域，目前已成功商业化主导了富马酸喹硫平缓释片（灵塑）、盐酸多奈哌齐片（思博海）、盐酸美金刚片（思博海）、

盐酸罗匹尼罗片（枢复来）、枸橼酸坦度螺酮片（坦锐静）、盐酸二甲双胍缓释片（格瑞舒）共计6个高端仿制化药品种，并有10余项在研产品管线，这些核心资产的价值在账面无法完全体现，而收益法通过未来现金流折现予以合理反映，充分体现了企业未来盈利能力及内在价值。

综上所述，本次交易价格以审计、评估结论为基础，锐恩医药100%股权评估值为9342万元，本次交易锐恩医药51%股权对应的评估值为4764.42万元。

经交易各方友好协商，本次锐恩医药51%股权的价格最终确定为4700万元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2.可比同行业交易案例情况

同行业可比交易案例情况如下：

金额单位：万元

证券 证券 标的资产 全部股东权 标的资产 增值率 PE 选取的评 交易价格

代码简称益评估值评估值（倍）估方法

603168莎普爱思上海勤礼100%股权52800.0052800.002417.87%19.45收益法52800.00

300254仟源医药嘉逸医药36%股权7320026352.00457.88%27.99收益法26352.00

000790华神科技西藏康域51%股权9832.895014.77242.64%25.61收益法5100.00

35603998方盛制药滕王阁药业100%17642.0017642.004276.01%8.58收益法17575.00

300583赛托生物银谷制药60%76800.0046080.00525.40%55.03收益法45810.00

002168 *ST 惠程 锐恩医药 51%股权 9342.00 4764.42 482.24% 432 收益法 4700.00

由上表可知，同行业可比案例中，公司购买锐恩医药51%股权增值率与同行业可比案例标的资产评估增值率相当，交易以审计、评估结论为基础，并经双方友好协商，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在向交易对手方植恩生物输送利益的情形。

（七）请按季度披露锐恩医药纳入合并报表后各季度的收入、成本、毛利情况。

自2025年1月31日纳入公司合并报表范围至2025年末，锐恩医药各季度实现的营业收入、产生的成本以及毛利情况具体如下：

单位：万元项目一季度二季度三季度四季度合计

营业收入3576.316746.405075.586387.7021785.99

营业成本597.991280.371342.99964.134185.48

毛利2978.325466.033732.595423.5717600.51

36三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，表明公司因进

行破产重整、资产负债率高导致持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：（1）结合公司2025年末资产负债率92.71%、货币资金余额6790.19万元的情况，分析公司目前的偿债能力，是否存在因债务违约导致资产被查封、冻结或强制执行的情形。（2）结合你公司连续多年亏损、资产负债率高企、流动负债远高于流动资产等现状，以及预重整和重整尚存在不确定性的客观事实，详细说明管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是否恰当，未来12个月是否存在重大的流动性风险。公司针对持续经营重大不确定性已采取或拟采取的具体改善措施，包括但不限于债务重组进展、融资渠道拓展、主营业务盈利能力提升等，并提供相关证据材料（如银行授信函、意向协议等）。（3）说明预重整及重整事项的最新进展情况，包括法院是否已正式受理重整申请、重整计划草案是否已制定并提交表决、债权人会议及出资人会议的召开情况。是否存在可能导致重整程序无法推进的重大障碍？请说明截至回函日，重庆中院是否已正式受理公司的重整申请，如未受理，请说明预计受理时间及是否存在障碍。如重整不成功，公司的应对措施，以及可能对公司财务状况及上市地位的具体影响。（4）你公司拟实施的资本公积转增股本方案（不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务），是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。（5）重整投资人植恩生物同时为你公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方。请说明植恩生物同时担任产业投资人是否存在利益冲突，重整方案是否存在损害你公司及中小股东利益的情形。请说明植恩生物以1.735元/股的价格参与重整，而后续财务投资人以1.835元/股的价格参与重整的原因及合理性，是否存在向植恩生物输送利益的情形。请说明重整方案中是否对植恩生物设置了与财务投资人不同的锁定期或退出安排。（6）结合植恩生物的财务状况及资金实力，说明其是否有能力足额支付重整投资款，以及其资金来源是否合法合规。请说明你公司对其履约能力是否进行了充分的尽职调查。请说明植恩生物已支付的3000万元现金捐赠是否纳入其重整投资款，如是，请说明具体安排及合规性。请审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

37（一）结合公司2025年末资产负债率92.71%、货币资金余额6790.19万

元的情况，分析公司目前的偿债能力，是否存在因债务违约导致资产被查封、冻结或强制执行的情形。

1.公司偿债能力分析

截至2025年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为92.71%，流动比率0.65倍，速动比率0.48倍，现金流量比率0.14倍，公司判断目前偿债能力相对比较薄弱。2025年8月，债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司。重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。

为改善公司资产负债及缓解资金流紧张的局势，第一，公司已于2025年8月被债权人申请预重整，后续拟通过司法程序妥善化解债务风险；第二，公司聚焦核心优势赛道，逐步减少对低效资产的投入，积极探索业务升级与新增长点培育，从根本上改善公司的持续经营和盈利能力；第三，公司正积极通过强化应收账款的管理、加大应收账款清收力度的方式逐渐缩短货款回流周期，增加经营性现金流入；第四，公司正积极与金融机构及有关方开展合作，拓宽公司的融资渠道，保障授信事项的顺利推进并严控债务规模，有效缓解公司的资金压力；第五，公司正逐步实施降本增效、提质增效措施，加强资金管理，严控资金支出，达到降低整体成本的效果。

2.公司存在因债务违约导致资产被冻结或强制执行情形。

因诉讼事项，公司及控股子公司存在部分银行账户被法院冻结或被申请强制执行的情形。截至本函回复日，公司及控股子公司银行账户实际被法院冻结金额合计934.51万元，占公司2025年度经审计货币资金的比例为13.76%。经公司内部自查，上述银行账户被冻结主要系公司及控股子公司原有板块业务（输配电业务和新能源业务）因涉及诉讼事项，涉案原告向法院申请对公司银行账户采取财产保全或司法冻结措施。公司及控股子公司部分银行账户被冻结不会对公司的主要经营活动产生重大不利影响。

董事会审计委员会意见：

1.我们查阅了公司提供的财务报表及其他有关材料，公司资产负债率较高。

2.目前公司已处于预重整程序，后续拟通过司法程序妥善化解债务风险。我

38们提示公司及管理层，应当积极采取有效措施解决流动性风险问题，加强与融资

机构的沟通合作，在保障授信事项顺利推进的同时严格把控债务规模，尽可能缓解资金压力。同时，公司应当持续做好经营管理工作，增加经营性现金流入，改善公司基本面，从根本上改善公司的持续经营和盈利能力。

3.针对公司因诉讼事项导致部分银行账户被法院冻结情形，我们提醒公司及

管理层要积极与案件有关各方沟通，采取法律措施维护公司合法权益，争取早日解除冻结。

独立董事意见：

1.经查阅公司财务报表、授信台账、诉讼台账、被债权人申请预重整及其他

有关材料，公司资产负债率较高且存在流动性风险。2025年8月，公司已被债权人申请预重整，目前处于预重整程序中，拟依托司法程序对公司资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，帮助公司摆脱财务困境。我们提醒公司及管理层应当充分兼顾债权人、投资人、职工、中小股东等多方的利益，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益，并推动公司回归健康、可持续发展轨道。

2.对于因诉讼事项导致公司部分银行账户被法院冻结事项，我们提醒公司及

管理层应当密切跟进有关案件进展情况，积极与各方沟通，积极应诉依法采取诉讼等法律途径维护公司和全体投资者利益。

3.公司当务之急应当要持续努力做好各项经营管理工作，着力发展优势核心业务，改善整体经营业绩，增强现金流，保障公司经营活动正常运转。

（二）结合你公司连续多年亏损、资产负债率高、流动负债远高于流动资

产等现状，以及预重整和重整尚存在不确定性的客观事实，详细说明管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是否恰当，未来12个月是否存在重大的流动性风险。公司针对持续经营重大不确定性已采取或拟采取的具体改善措施，包括但不限于债务重组进展、融资渠道拓展、主营业务盈利能力提升等，并提供相关证据材料（如银行授信函、意向协议等）。

截至2025年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产1599万元，流动负债高于流动资产23933.39万元，资产负债率92.71%，公司未来12个月内存在流动性风险，但公司判断整体风险可控。公司及管理层将积极采取有效措

39施，全面改善经营状况和财务状况，帮助公司回归健康可持续发展，具体如下：

（1）积极推动预重整和重整程序，坚定化解整体债务风险

2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。自进入预重整程序以来，公司始终秉持以化解债务危机、保住核心经营能力和恢复持续盈利能力为核心目标，依托司法程序对公司资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，帮助公司摆脱财务困境，并充分兼顾债权人、投资人、职工、中小股东等多方的利益，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益，并推动公司回归健康、可持续发展轨道。

在预重整程序中，公司引入产业投资人植恩生物和财务投资人，并签署相关的重整投资协议。公司拟在重整计划执行期间实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。如相关方案顺利实施并最终完成，在重整程序完成后，公司控股股东可能变更为植恩生物。植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业，在重整程序的过渡期内，植恩生物将根据公司的经营需要，向公司提供流动性资金支持和药品销售渠道和供应链支持等，保障公司运营稳定。重整后，植恩生物将积极利用自身优势，为公司提供资金、业务支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。

公司将积极推动预重整和重整程序，积极与广大债权人、重整投资人等进行充分沟通和征询意见，结合公司实际情况以及未来发展战略，制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。

（2）聚焦核心主业，培育利润增长点

为进一步改善公司持续经营和盈利能力，公司将逐步整合核心资源，聚焦医药核心优势赛道，打造 CNS 领域增长极，深耕生物医药板块，通过技术升级、产品优化、市场深耕提升市场竞争力与盈利能力，打造“利润基本盘”，积极探索业务升级与新增长点培育，以临床研究驱动市场增长，探索学术价值驱动增长新范式。报告期内，公司控股子公司锐恩医药聚焦于精神类、神经类、慢性代谢类

40和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域，生

物医药板块运行良好，对公司全年的经营业绩及营运资金保障起到积极作用。

（3）深度诊断亏损业务板块，减少对低效资产的投入

公司将对各亏损业务板块的财务状况、市场定位、渠道动销、客户留存率、

产能利用率等进行深度诊断，定位核心亏损点，明确各业务线、产品的盈利性，评估板块产品和服务的核心竞争力以及在市场的定位等。对于不具备改善价值、持续大幅亏损的业务逐步减少投入，避免资源错配，做到减亏、控亏。对于仍有市场需求、具备盈利潜力的业务板块和服务，公司将积极盘活资产价值，提升盈利性，通过开拓市场，寻求与优秀企业的合作机会，为公司提供增量业务订单和利润。

（4）拓宽公司融资渠道，保障授信事项2025年12月，公司召开董事会审议通过《关于2026年度关联方延长担保额度使用期限的议案》，为保障公司及全资子公司存量及新增授信事项的顺利实施，绿发实业集团及绿发城建同意将2025年度为公司及全资子公司提供的

18560万元担保总额度使用期限延期至2026年12月31日，有效期内担保额度

可循环使用，担保方式保持不变，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。

国资股东将担保额度有效期延长一年能够有效满足公司及子公司的日常经

营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的事项，体现了国资股东对公司发展的大力支持。公司正积极与金融机构及有关方开展合作，拓展公司的融资渠道，保障授信事项的顺利推进并严控债务规模，有效缓解公司的资金压力。

近期，经公司申请并经金融机构审批，重庆银行股份有限公司璧山支行同意拟向公司提供流动资金贷款不超过4000万元，期限不超过3年。中信银行股份有限公司重庆分行同意拟向公司提供流动资金贷款不超过1990万元，期限不超过1年。截至本函回复日，公司尚未与上述银行签署正式贷款合同。

（5）持续敦促业绩补偿义务人履行业绩补偿款的支付义务

截至本函回复日，补偿义务人寇汉累计已向公司支付业绩补偿款13500万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为31198.95万元；补偿义务人林嘉喜累

41计已履行业绩补偿义务共计2641.33万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额

为1769.85万元。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益，如后续顺利收回相关款项，将增加公司当期的货币资金、净利润和净资产。

（6）完善公司治理机制及经营管理水平

公司将持续健全和完善公司内部治理机制和经营决策机制，强化董事会审计委员会和内部监管机构的监督职能，保障有关人员及机构在关键领域的决策和监督，强化其履职保障，进而提高决策的科学性、高效性。同时，公司将持续加强人才队伍建设，完善和优化人力资源管理体系及内部考核激励机制，激发团队活力，为公司后续的高质量发展提供保障。

综上，公司预计重整事项不存在重大实质性障碍故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的，如预重整最终不能顺利实施，则公司持续经营可能受到影响，故公司的持续经营能力仍存在不确定性。

董事会审计委员会意见：

1.我们查阅了公司经审计的财务报告及其他有关材料，公司存在连续多年亏

损、高资产负债率和流动性风险。为化解相关风险，2025年度公司通过购买锐恩医药51%股权，将业务拓展至生物医药领域。报告期内，公司生物医药板块运行良好，自纳入公司合并报表范围至期末，医药板块实现营业收入2.18亿元，占公司营业收入的比例为59.02%，对公司全年的经营业绩起到积极作用。2025年公司全年实现营业收入3.69亿元，同比增长87.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-7901.84万元，亏损同比收窄47.15%；截至报告期末归属于上市公司股东净资产由负转正，公司及管理层完成年度经营目标和化解退市目标。

2.目前公司处于预重整程序，并有序推进相关工作，公司及辅助机构积极与

有关各方沟通，如公司顺利执行完成重整计划，将最大限度化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。预计重整事项不会对公司产生重大实质性障碍2025年度以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。

独立董事意见：

1.经查阅公司的审计报告、重整投资相关协议及其他有关资料，公司存在连

42续多年亏损、资产负债率高以及流动性风险等问题，对此公司及管理层积极采取

有效措施化解公司风险，包括收购生物医药股权资产、引入预重整产业投资人、减少对低效资产的投入等措施，2025年度公司顺利化解退市风险，我们认为公司管理层以持续经营为前提编制财务报表的假设是恰当的。

2.我们提醒公司及管理层要持续有效推进预重整和重整事项，加强与债权人、投资人及其他有关各方的沟通工作，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险。在融资方面，与金融机构及有关方开展合作，保障授信事项的顺利推进，确保必要的营运资金不受影响。在日常经营层面，要制定明确的经营战略方案，积极开拓市场，提高公司竞争实力和抗风险能力，持续提升公司持续经营能力和盈利能力。

（三）说明预重整及重整事项的最新进展情况，包括法院是否已正式受理

重整申请、重整计划草案是否已制定并提交表决、债权人会议及出资人会议的召开情况。是否存在可能导致重整程序无法推进的重大障碍？请说明截至回函日，重庆中院是否已正式受理公司的重整申请，如未受理，请说明预计受理时间及是否存在障碍。如重整不成功，公司的应对措施，以及可能对公司财务状况及上市地位的具体影响。

1.预重整进展情况

截至本回函日，公司处于预重整程序中，重整相关工作正有序推进中。重庆五中院根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》的要求，已经完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请，目前公司暂无法预计法院正式受理时间。

经公司和辅助机构与债权人、预重整投资人等有关各方进行的充分研究和论证，目前公司及辅助机构已结合实际情况编制了预重整阶段《重整计划草案》初稿，有关内容仍在持续调整和完善中，尚未提交至公司债权人会议和出资人会议进行表决。2025年9月29日，公司通过“律泊智破会议系统”线上平台（https://huiyi.lawporter.com/）召开了预重整第一次债权人会议，该次会议不涉及表决事项，主要系辅助机构及中介机构对预重整进展情况、债权债务情况进行说明。后续如涉及需要债权人表决的事项，公司将以公告形式发出会议通知。

2.预重整不存在重大障碍

43根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等有关要求，

申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。

综上，公司重整事项最终尚需取得中国证监会无异议复函、最高人民法院同意批复函，目前尚存在不确定性。除此以外，经公司与辅助机构、重整投资人研判，目前公司不存在其他可能导致重整程序无法推进的重大障碍。

3.如重整不成功的应对措施

如公司重整不成功，公司采取的应对措施具体如下：

（1）强化社会舆论的正面引导

若重整程序推进面临实质性障碍，上市公司将协同宣传部门及时介入，向社会公众、债权人及中小股东发布客观、理性的信息；重点阐述上市公司退出机制

的法治化、市场化属性，强调即便重整程序终止，相关方的合法诉求仍将在法治框架内得到公平对待，防止因信息误导引发非理性恐慌或群体性维权。

（2）落实资金、司法保障措施

针对重整失败可能出现的波动，落实如下资金及司法保障措施：

*按照重整方案测算过程中预计的劳动补偿金范围，预留相应资金，优先保障职工权益。

*积极协调维稳部门根据风险排查情况，适时提升重点区域的安保等级，加强对关键利益诉求群体的动态关注；建立“一人一策”的疏导机制，引导相关方通过司法程序解决争议，同时做好必要的防范措施，避免突发群体性事件。

（3）完善市场化风险处置的长效安排

极端情况下如果公司面临退市或主体资格变更，呼吁相关各方尤其是广大中小投资者理性看待资本市场客观结果，最大限度降低重整失败对地方金融环境及产业布局的负面冲击。

4.如重整不成功对公司的影响

（1）如公司重整事项最终未能取得中国证监会无异议复函、最高人民法院

44同意批复函，重庆五中院未能裁定受理债权人对公司的重整申请，公司未能进入

重整程序，则公司将积极采取其他有效措施化解风险。

（2）法院正式受理债权人对公司的重整申请后，根据《中华人民共和国破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，如重整计划草案未获得通过，且未依照《中华人民共和国破产法》第八十七条规定获得法院批准，或者已通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告公司破产。

（3）如公司最终被法院宣告破产并进入清算程序，公司将不再具备上市公司地位，届时将无法吸引投资人提供资金支持用于清偿债务，加重公司债务危机，将对公司财务状况产生不利影响。

董事会审计委员会意见：

根据公司提供的预重整相关资料，目前重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请。根据相关法律法规规定，中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。我们提示公司及管理层应当积极推进相关事宜，依法主动配合法院及辅助机构开展相关工作，依法履行债务人义务，以期实现重整工作的顺利推进。同时，公司及管理层应当提前制定有关极端情况下重整不成功的应急方案，降低负面影响。

独立董事意见：

我们查阅了公司提供的有关重整的资料，目前公司处于预重整程序，重庆五中院完成对公司预重整的备案登记，但尚未正式受理债权人的重整申请。我们提醒公司及管理层，在预重整期间应当依法配合法院对公司重整的可行性进行研究和论证在平衡保护各方合法权益前提下积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，提醒公司及管理层要严格履行信息披露义务。如公司重整不成功或遇到相关障碍，极端情况下可能导致公司丧失上市公司地位，公司应当提前制定可行的应急方案，保障公司、债权人及全体股东的合法权益。

45（四）公司拟实施的资本公积转增股本方案（不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务），是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

14号——破产重整等事项》的规定。

2025年9月，公司与预重整产业投资人植恩生物签署《重整投资协议》，在

重整程序中，公司拟实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。

根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关规定，重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。

根据《中华人民共和国破产法》的有关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。

综上，在预重整程序中，公司与辅助机构、预重整投资人、债权人等进行充分研究和论证，在平衡保护各方合法权益前提下积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面的支持，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保障各方的合法权益。本次公司拟实施资本公积转增股本的主要目的系全部用于引入重整投资人以及清偿债务，重整程序中实施资本公积转增股本属于“出资人权益调整”，不同于普通分红。后续公司在表决环节将设置出资人组，对涉及资本公积转增股本事项进行表决，表决获得通过后仍需以法院最终裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。如本事项得以顺利推进，一方面，公司债权人将依据经法院裁定批准的重整计划获得清偿，有利于优化公司资产负债结构，化解债务风险。另一方面，公司在引入重整投资人并注入增量资金后，将帮助公司恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道。因此，本次公司拟实施资本公积转增股本方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产

46重整等事项》的规定。

董事会审计委员会意见：

公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。一方面，公司通过将新增的股票出售给战略投资人，引入重整资金，用于支付重整费用、偿还债务以及帮助公司回复正常经营。另一方面，公司将新增的股票向债权人清偿债务，保障了债权人的权益。我们认为，该方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。

独立董事意见：

我们认为，公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，实施资本公积转增股本产生的转增股票不向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务，该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定。重整程序是以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境，获得重生的司法程序。公司将新增的股票全部用于引入投资人和清偿债务，能够平衡和保障各方的合法权益。

（五）重整投资人植恩生物同时为你公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方。请说明植恩生物同时担任产业投资人是否存在利益冲突，重整方案是否存在损害你公司及中小股东利益的情形。请说明植恩生物以1.735元/股的价格参与重整，而后续财务投资人以1.835元/股的价格参与重整的原因及合理性，是否存在向植恩生物输送利益的情形。请说明重整方案中是否对植恩生物设置了与财务投资人不同的锁定期或退出安排。

1.植恩生物同时担任产业投资人不存在利益冲突

（1）基于公司战略发展布局以及整体业务规划发展的需要，2024年12月

-2025年1月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司以自有或自筹资金4700万元，向植恩生物购买锐恩医药51%股权。股权交易对价主要以审计和评估结论为基础，并经交易各方友好协商确定，交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。根据协议约定，公司以现金方式分四期（每期比例为25%，即1175万元）支付股权转让价款，并非一次性支付：第一期为协议约定的交割

47日后10个工作日内，第二期为2025年12月31日前，第三期为2026年12月

31日前，第四期为承诺期届满后，如锐恩医药实现了三年累计承诺净利润的，

公司应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后10日内支付。

同时，为保障公司股东利益，各方一致同意，植恩生物就本次交易向公司作出业绩承诺，植恩生物承诺锐恩医药2025-2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于6000万元。

作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。经审计确认，锐恩医药2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5409.99万元，对公司合并层面净利润产生积极影响。

（2）根据公司与植恩生物签署的《重整投资协议》，在重整程序中，公司拟

实施资本公积转增股本，植恩生物拟认购公司股份比例达20.04%。在过渡期内，植恩生物或其指定主体（如有）根据公司的经营需要，向公司提供不高于7000万元的流动性资金支持，保障公司运营稳定。2025年12月，植恩生物向公司无偿捐赠现金资产3000万元，对公司合并层面归属于母公司股东净资产产生积极影响。同时，如后续重整顺利执行完毕，植恩生物将成为公司控股股东，应当积极利用自身优势，为公司提供资金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。

植恩生物是一家集医药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业，构建以 MAH 为核心的药品全生命周期管理服务体系，通过“产品(服务)交付+商品交易服务”的方式，向市场提供研发、制造、销售及上市后研究等药品全生命周期的服务。公司重要控股子公司锐恩医药聚焦中枢神经系统领域，植恩生物持有锐恩医药49%股权，能够帮助推动锐恩医药提升运营能力、拓展品牌运营业务、持续丰富 CNS 治疗领域产品矩阵，逐步帮助锐恩医药打造成为聚焦中枢神经系统领域的集药物研发、制造、销售和服务为一体且具有长期投资价值的医药产业公司。

综上，无论植恩生物作为公司收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东及业绩承诺方，还是公司预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资

48金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力，重回可持续发展的轨道，最大限度维护全体中小投资者等利益相关方的合法权益。因此，植恩生物同时担任产业投资人不存在利益冲突，重整方案不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2.重整投资人认购公司股份价格的原因及合理性

（1）协议签订时间不同，参考的股票交易价格也不同

根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条，重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的50%。市场参考价为重整投资协议签订日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。

2025年9月9日，公司与预重整产业投资人植恩生物签署了《重整投资协议》，公司拟在重整程序中实施资本公积转增股本，植恩生物拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.735元/股的价格，出资金额

402520000元，认购公司转增股票数量为232000000股。

2025年9月22日，公司与植恩生物、财务投资人签署了《重整财务投资协议》，四名财务投资人拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%，即1.835元/股的价格，合计出资金额104595000元，认购公司转增股票数量为57000000股。

（2）产业投资人及财务投资人对上市公司的经营发展所作出的贡献不同

根据公司与植恩生物签署的《重整投资协议》，在过渡期内，植恩生物或其指定主体（如有）根据公司的经营需要，向公司提供不高于7000万元的流动性资金支持，保障公司运营稳定。同时，如后续重整顺利执行完毕，植恩生物将成为公司控股股东，应当积极利用自身优势，为公司提供资金、业务等支持，在符合证券监管要求的前提下，履行公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入公司，助力公司改善经营业绩、提升盈利能力。

财务投资人主要提供资金支持，侧重于流动性注入，在产业协同、资产注入或长期经营责任方面的承担力度相对于产业投资人较弱。

综上，因植恩生物和财务投资人与公司签署投资协议的时间不同，且产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，导致参考的交易日公司股票价格不完全相同，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的49价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在向植恩生物输送利益的情形。

3.重整投资人锁定期安排

根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》有关规定，并结合公司与预重整产业投资人植恩生物、财务投资人签署的投资协议约定，重整投资人植恩生物自根据重整计划取得股份之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。自根据重整计划取得股份之日起

12个月内，财务投资人不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。

董事会审计委员会意见：

1.公司向植恩生物购买锐恩医药51%股权，设定了“分期付款+业绩承诺+保留少数股权”的模式，充分保障了上市公司的权益，不存在向植恩生物输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。在预重整程序中，公司引进产业投资人植恩生物，在过渡期内，植恩生物于2025年12月向公司无偿捐赠现金资产3000万元，对公司归母净资产产生积极影响。我们认为，无论植恩生物作为收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东、业绩承诺方以及预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力。公司不存在向植恩生物输送利益的情形。

2.我们核查了重整投资协议等有关资料，植恩生物和财务投资人与公司签署

投资协议的时间不同，产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，在拟实施的资本公积转增股本方案中，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第

11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在

向植恩生物输送利益的情形。

3.自取得公司股份之日起，产业投资人锁定36个月、财务投资人锁定12个月，符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有

50关规定。

独立董事意见：

1.我们核查公司提供的股权转让协议等有关材料，公司在购买锐恩医药51%

股权的交易中，通过设定“分期付款+业绩承诺+保留少数股权”的模式，充分保障上市公司的权益，不存在向植恩生物输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。

2.作为锐恩医药重要的业务合作伙伴，植恩生物及其同一控制下的企业通过

代理销售的方式协助锐恩医药拓宽销售渠道，增加业务订单。

3.在预重整程序中，公司引进产业投资人植恩生物，植恩生物于2025年12月向公司无偿捐赠现金资产3000万元，对公司归母净资产由负转正产生重要影响。我们认为，无论植恩生物作为收购锐恩医药的交易对手方、锐恩医药的少数股东、业绩承诺方以及预重整产业投资人，核心目标都是通过引入外部资金和资源，帮助公司摆脱经营和财务困境，化解退市风险，恢复持续经营和盈利能力。

公司不存在向植恩生物输送利益的情形。

4.我们核查了重整投资协议等有关资料，植恩生物和财务投资人与公司签署

投资协议的时间不同，产业投资人与财务投资人对上市公司经营发展的贡献不同，在拟实施的资本公积转增股本方案中，植恩生物以1.735元/股的价格、财务投资人以1.835元/股的价格认购公司转增股票的行为符合《上市公司监管指引第

11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定，具备合理性，公司不存在

向植恩生物输送利益的情形。

5.自取得公司股份之日起，产业投资人锁定36个月、财务投资人锁定12个月，符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有关规定。

（六）结合植恩生物的财务状况及资金实力，说明其是否有能力足额支付

重整投资款，以及其资金来源是否合法合规。请说明你公司对其履约能力是否进行了充分的尽职调查。请说明植恩生物已支付的3000万元现金捐赠是否纳入其重整投资款，如是，请说明具体安排及合规性。

1.植恩生物履约能力

根据植恩生物提供的财务数据（未经审计）显示，截至2025年12月31日，

51植恩生物总资产324036万元，净资产168882万元。2025年1-12月，植恩生

物实现主营业务收入109810万元，实现净利润6800万元。植恩生物自有资金充足，截至2025年12月持有未到期理财产品1.8亿元，银行存款1.16亿元。

植恩生物已与中国光大银行重庆分行签订战略合作协议，中国光大银行重庆分行同意为植恩生物参与惠程科技重整投资提供不高于10亿元的并购贷款。

植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源。其次，植恩生物名下拥有足额有效的资产，资产状况良好，整体财务结构稳健。经公开网站网查，其不属于“失信被执行人”，资信状况良好，无重大债务风险，目前不存在影响其按期履约的重大不确定性因素，不涉及可能导致植恩生物履约能力不足的重大不利因素。

根据公司前期公开招募重整投资人的相关安排，植恩生物已向公司足额缴纳了报名保证金和履约保证金共计7000万元。上述资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规、真实可靠，符合相关法律法规的规定。

综上所述，植恩生物具备充足的资金实力与履约能力，财务与信用状况良好，具备履行重整投资义务的能力。

2.植恩生物对公司的现金捐赠款事项

根据公司与植恩生物签订的《现金赠与协议书》的有关规定，植恩生物自愿向公司无偿赠与现金资产3000万元，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。

董事会审计委员会意见：

1.我们查阅了公司提供的有关植恩生物的财务状况，并通过公开网站查询其

信用情况，植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，资产状况良好，整体财务结构稳健，资信状况良好，不属于“失信被执行人”，无重大债务风险，植恩生物与融资机构具备友好合作基础，具备一定的资金实力。前期植恩生物向公司支付的保证金和履约保证金共计7000万元源于其自有或自筹资金，符合相关规定。

2.早期公司接受3000万元现金捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义

务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。

独立董事意见：

521.我们查阅了公司提供的有关植恩生物的财务状况，并通过公开网站查询其

信用情况，植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，资产状况良好，整体财务结构稳健，资信状况良好，无重大债务风险，植恩生物与融资机构具备友好合作基础，具备一定的资金实力，结合植恩生物的财产状况及资金实力，我们判断其具备足额支付重整投资款的履约能力。

2.我们查阅了资金赠与的函件及有关协议，早期公司接受3000万元现金捐

赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不纳入其重整投资款。

四、年报显示，你公司收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称哆可梦）形成的商誉12.20亿元已全额计提减值准备。2025年1月，法院裁定终结

（2024）渝0120执恢405号案件中对被执行人寇汉的执行。截至报告期末，寇

汉累计向公司支付业绩补偿款1.35亿元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为

3.12亿元。请你公司：（1）请说明前期商誉减值测试是否存在滞后，是否涉及

前期会计差错更正。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性及商誉减值测试的合规性进行复核并发表明确意见。（2）详细说明诉寇汉业绩补偿款纠纷的执行进展，包括已查控的财产线索、法院执行情况、寇汉目前的偿债能力评估，说明剩余3.12亿元补偿款的回收计划及坏账准备计提的充分性。（3）说明其他应收款中与哆可梦相关的，“预计无法收回的预付广告费”753.90万元、“哆可梦股权收购诚意金”301.53万元等款项的具体形成背景，长期挂账未核销的原因，是否已穷尽追偿手段。

公司回复：

（一）请说明前期商誉减值测试是否存在滞后，是否涉及前期会计差错更正。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性及商誉减值测试的合规性进行复核并发表明确意见。

公司收购哆可梦形成的前期商誉12.20亿元已于2022年4月通过追溯调整

方式在2019-2020年度全额计提减值，具体情况如下：

2021年4月，大信事务所对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付

游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权发表了保留意见，公司董事会53高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查。2022年4月，

公司更正控股子公司哆可梦预付游戏推广费、应付游戏分成款后，对哆可梦2019年末、2020年末商誉所在资产组的可收回金额进行重新测试。公司根据企业会计准则的相关规定，对收购哆可梦形成的商誉进行全额减值，并根据测试结果更正补提商誉2019年减值损失114333.91万元，2020年计提商誉减值损失

7690.14万元，2019-2020年累计计提商誉减值准备122024.05万元。

2022年4月29日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，董事会同意上述会计差错更正及追溯调整事项。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规

定和要求，公司已聘请大信对更正后的2019-2020年财务报表进行全面审计并出具了新的审计报告（大信审字[2022]第11-00072号）。

年审会计师意见：

1.核查程序

（1）获取应收类款项坏账准备计算表，复核计提方法与比例、复核加计及

与总账、明细账一致性；

（2）获取实物资产评估报告，判断评估机构与专家资质、执行报告合规性

核查、评价评估报告假设、复核关键要素及参数；

（3）获取并复核商誉减值明细表；

（4）复核差错更正内容是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求。

2.核查结果

（1）经核查，哆可梦公司对非合并范围内应收款项已全额计提坏账准备，实物资产已合理评估减值；

（2）经核查，惠程科技已于2022年更正补提商誉，其中2019年计提商誉

减值损失114333.91万元，2020年计提商誉减值损失7690.14万元，2019-2020年累计计提商誉减值准备122024.05万元。惠程科技并在2022年聘请我所对

2019年-2020年更正后的财务报表进行全面审计，我所对更正后的报表出具了审54计报告（大信审字[2022]第11-00072号）。差错更正内容符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。

（二）详细说明诉寇汉业绩补偿款纠纷的执行进展，包括已查控的财产线

索、法院执行情况、寇汉目前的偿债能力评估，说明剩余3.12亿元补偿款的回收计划及坏账准备计提的充分性。

1.业绩补偿款纠纷执行进展情况

2022年12月，公司因与寇汉的业绩补偿款纠纷向重庆市璧山区人民法院提起诉讼。2023年1月，重庆市璧山区人民法院作出（2022）渝0120民初9419号《民事判决书》，判决被告寇汉在本判决生效后三日内向公司支付2019年度未完成业绩承诺补偿金44698.95万元，并承担本案的案件受理费。

2023年2月，一审判决生效。因寇汉未履行上述生效判决，公司向重庆市

璧山区人民法院申请强制执行，重庆市璧山区人民法院正式受理公司的强制执行申请。在执行过程中，重庆市璧山区人民法院依法对被执行人寇汉的银行账户、不动产所有权及车辆所有权的登记记录、证券、船舶、工商信息、税务、网络资

金等进行调查，经法院调查，未发现被执行人寇汉有可供执行的财产线索。

2023年8月，重庆市璧山区人民法院裁定终结（2023）渝0120执1241号

案件中对被执行人寇汉的执行。

2024年7月，因寇汉尚未履行完毕法院生效判决，公司向重庆市璧山区人

民法院申请恢复强制执行。在恢复执行过程中，重庆市璧山区人民法院依法对被执行人的财产情况进行调查，冻结了被执行人的银行、微信、支付宝等账户，对被执行人采取了限制高消费措施并纳入失信被执行人名单。

经公司与法院多方调查核实，确认被申请人寇汉目前确认暂无继续可供执行的财产，且经公司与寇汉沟通，寇汉表达了后续还款意愿，并愿意积极筹措资金。

截至本函回复日，补偿义务人寇汉累计已向公司支付业绩补偿款13500万元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为31198.95万元。对此，2025年1月，公司向法院申请对本案终结执行。公司将持续敦促补偿义务人寇汉支付补偿款，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2.坏账准备计提的充分性

55鉴于公司对于最终收回寇汉业绩补偿款的金额和时间存在不确定，基于谨慎性考虑，公司未将寇汉应付的业绩补偿款计入“其他应收款”，而是在每次实际收到业绩补偿款后计入当期损益，增加公司当期货币资金、净利润和净资产，因此暂不涉及需要计提坏账准备的情形。

（三）说明其他应收款中与哆可梦相关的，“预计无法收回的预付广告费”

753.90万元、“哆可梦股权收购诚意金”301.53万元等款项的具体形成背景，

长期挂账未核销的原因，是否已穷尽追偿手段。

1.预计无法收回的预付广告费753.90万元

公司控股子公司上海旭梅因游戏产品推广需要，委托宁波道同志合开展游戏产品信息推广服务，并向宁波道同志合预付广告费，但对方未严格按照合同约定履行相关义务，经公司多次沟通无果且对接的业务人员离职，公司后续已无法与对方取得联系。2021年12月，基于谨慎性原则，公司将支付款项从预付账款调整至其他应收款列示，并全额计提坏账。截至目前，账面记录应收宁波道同志合预付广告费余额753.90万元。

公司通过公开网站查询，宁波道同志合未丧失主体资格。如该笔应收款项被核销后，后续宁波道同志合主动还款或公司通过诉讼等途径成功收回款项，则该笔收入将无法合规入账。因此，虽然公司已对该笔应收款项全额计提坏账，基于谨慎性原则，为更真实、全面地反映公司资产负债情况，暂未进行核销下账处理。

2.哆可梦股权收购诚意金301.53万元2020年4月，经公司董事会审议批准，同意公司与中冀投资签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议》（以下简称“《股权收购意向性协议》”）公司拟以不超过4.32亿元的自有资金(含自筹)收购中冀投资持有的哆可梦12%股权，最终收购估值以审计、评估金额为准。若在《股权收购意向性协议》签订后6个月内，双方未能就意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东会审议通过，或未通过监管机构审核通过(如需)则意向协议自动终止。公司应在本次《股权收购意向性协议》签订后10个工作日内支付收购诚意金2000万元，如本次交易因任何原因被终止日起10个工作日内被告向原告全额退还该等2000万元诚意金。协议签订后，公司按照约定向中冀投资支付了诚意金2000万元。

562020年10月，经双方友好协商后，签订《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议之补充协议》双方一致同意对原《股权收购意向性协议》约定的股权收购事项的有效期延长6个月。

截至2021年4月24日，上述协议的合作期限已届满，双方未能在约定的有效期内就上述协议所列股权收购事宜达成实质性协议，本次股权收购事项自动终止。根据《股权收购意向性协议》第4条约定，如本次交易因任何原因被终止，则中冀投资应于该等终止事项发生之日起10个工作日内向公司全额退还该等人民币2000万元诚意金。

截至2021年5月11日，《股权收购意向性协议》约定的10个工作日时限已届满，公司未收到中冀投资退还的2000万元诚意金。

2023年4月，公司因与中冀投资的股权意向金纠纷，将中冀投资诉至石家

庄市裕华区人民法院，诉请中冀投资退还公司向其支付的收购股权诚意金

2000.00万元及相关损失、费用。中冀投资向法院提出管辖权异议。

2023年6月，石家庄市裕华区人民法院裁定中冀投资异议成立，本案移送

北京市丰台区人民法院审理。

2023年11月，北京市丰台区人民法院作出一审判决，判决中冀投资向公司

返还收购意向金2000.00万元，并支付逾期付款利息。中冀投资不服一审判决，向法院提起上诉。

2024年2月，北京市第二中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。

2024年4月，因中冀投资未履行生效判决，公司向北京市丰台区人民法院申请强制执行。

2024年9月，公司收到法院强制执行款111.14万元。

2024年11月，公司控股子公司哆可梦召开股东会，一致同意按股东出资比

例向全体股东进行利润分配，其中哆可梦向中冀投资派发分红1236.96万元，中冀投资自愿将上述股东分红款转让给公司所有，用以清偿其应付公司的股权诚意金款项。

2025年12月，经公司总裁办公会审议批准，同意中冀投资以持有的4套房

产抵销其应付公司的款项。对此，公司聘请坤元评估对拟接收的4套房产进行评57估，坤元评估出具了《重庆惠程信息科技股份有限公司拟接收位于重庆市巴南区龙德路的4项抵债商业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2025]169号），评估情况如下：评估基准日：2025年11月10日；评估方法：

市场法、收益法；评估结论：本次评估采用收益法评估结果确定公司拟接收的抵

债房地产于2025年11月10日的市场价值评估结论为350.36万元。本次交易完成后，中冀投资累计已履行还款义务1698.47万元，尚需向公司履行的款项本金余额为301.53万元。截至报告期末，公司账面记录应收款中冀投资-哆可梦股权收购诚意金余额301.53万元。

基于上述核查情况，公司认为中冀投资完全具备履约能力，且中冀投资也表达积极还款的意愿。截至报告期末，中冀投资已积极履行大部分偿还义务，相关工作取得实质性进展。因此，虽然公司已对该笔其他应收款项全额计提坏账，基于谨慎性原则，为更真实、全面地反映公司资产负债情况，暂未对该笔款项进行核销下账处理。

五、年报显示，截至2025年12月31日，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷

案件255项，已计提预计负债560.70万元。其中，209项法院已受理，尚未开庭审理，涉案金额1367.40万元。说明预计负债计提是否充分，如后续判决金额超过预计负债对公司经营、破产重整的影响。请年审会计师进行专项核查并发表明确意见。

公司回复：

1.预计负债计提情况

截至2025年12月31日，公司已计提预计负债560.71万元，具体如下：

事项金额（万元）

1截至年度报告准予报出日（2026年3月27日），公司涉及证券虚

3723.74

假陈述责任纠纷案件256项，涉案金额3723.74万元。

*截至年度报告准予报出日（2026年3月27日），法院裁定准予原告

50.88

撤回起诉案件37项，涉案金额50.88万元。

3扣除已撤诉的案件后，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件219项，涉案金额3672.86万元。（*=*-*）3672.864截至2026年3月27日，公司已向原告支付的赔偿款合计72项，

涉案金额3077.16万元，判决及调解金额1041.75万元，赔率约为33.85%

33.85%。

585截至2025年12月31日，公司已向原告支付的赔偿款合计8项，

682.71

赔偿金额682.71万元。

62025年12月31日，公司应计提预计负债560.71万元。

560.71（*=***-*）

注释1：上表如出现尾差，为四舍五入所致。

综上，截至2025年12月31日，公司计提预计负债符合《企业会计准则》及有关会计政策的规定，公司已结合实际情况充分计提预计负债。

2.如后续判决金额超过预计负债对公司经营、破产重整的影响

因原控股股东及关联方的资金占用、前期会计差错更正事项，部分投资者将公司诉至成渝金融法院。成渝金融法院选取了6项案件先行合并开庭审理，并于2025年10月作出一审判决，法院认定公司前期会计差错更正事项不具有重大性，

公司无需就该虚假行为承担赔偿责任，但认定资金占用事项具有重大性，在扣除系统性风险以及50%的非系统性风险影响后，判决公司赔偿6原告投资损失共计680.19万元（赔率约为31.17%），驳回6原告的其他诉讼请求。2025年12月，一审判决生效。

对此，公司结合法院送达的诉讼文书、原告起诉状、证据文件等对原告涉诉情况分为以下三类：仅涉资金占用；仅涉前期会计差错更正；同时涉及资金占用

和前期会计差错更正。根据一审生效示范判决，公司对于“仅涉资金占用”和“同时涉及资金占用和前期会计差错更正”的案件，参考中证资本市场法律服务中心测算的《投资者损失计算表》，与该部分原告达成调解协议。截至本函回复日，除一审判决生效、双方达成调解协议以及法院裁定准予撤诉案件以外，公司涉及的未开庭审理的证券虚假陈述责任纠纷案件20项，涉案金额486.76万元。

综上所述，第一，即便原告仅就“前期会计差错更正”起诉公司，公司都已根据生效判决和调解金额计算赔率，并按涉案金额乘以赔率充分计提预计负债。

第二，即便最终法院对上述未决诉讼的判决金额超过公司预计负债金额，因目前

未决案件涉案金额仅486.76万元，公司判断不会对公司的经营及重整程序产生重大不利影响，后续公司将严格按照企业会计准则并结合实际情况进行相应会计处理。

年审会计师意见：

1.核查程序

59针对公司面临各项诉讼、仲裁的进展情况及完整性问题，大信事务所执行以

下程序：

（1）获取公司登记的诉讼台账及案件对应起诉状、答辩状、一审判决、二

审判决文书等原始资料，复核了公司计提预计负债金额的准确性、完整性；

（2）询问管理层、法律部门、内部其他知情人员并查阅公司重要会议纪要;

（3）通过公开网站查询公司涉案情况，复核了公司披露的或有事项的准确

性、完整性；

（4）获取公司关于《诉讼、仲裁事项完整性声明书》。

2.核查结果

《企业会计准则第13号——或有事项》第四条明确预计负债确认需同时满

足三项条件，即该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业（概率＞50%且≤95%）、该义务的金额能够可靠地计量；第五条规定预

计负债应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，涉及单个项目按最可能发生金额确定，涉及多个项目按各种可能结果及相关概率计算确定；

第六条要求确定最佳估计数时，综合考虑风险、不确定性及货币时间价值等因素。

公司将截止2025年12月31日已存在案件在2026年1至3月进行了一审判决或

签署调解协议的案件按照判决金额或调解金额计提预计负债。对于虚假陈述案件，已起诉未进行一审判决部分，其预计赔偿金额可根据已判决和已调解比例进行估计，公司按照已判决及已调解部分的综合赔偿比例计提预计负债金额。经核查大信事务所判断公司预计负债的计提是充分的。

《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南明确法院一审判决后，即便企业提起上诉/二审仍在审理，义务已满足预计负债确认条件，不得仅因诉讼未终结不予计提；需结合案件进展、法律意见、行业判例等综合判断经济利益流

出可能性及金额。针对二审案件，公司仍保留已计提预计负债金额，未冲销预计负债，大信事务所判断上述公司计提预计负债是充分的。

60六、年报显示，你公司因收购锐恩医药股权被动形成控股子公司对外担保

事项的承诺尚未全部履行完毕，目前仍有1.3亿元担保存续。下一步，植恩生物拟协调提供新的反担保主体或反担保物，以替代锐恩医药现有担保责任，推动债务提前清偿，从根本上解除锐恩医药的担保负担。请你公司说明上述事项进展、植恩生物是否有能力承担锐恩医药的担保责任，公司承担代偿责任的风险及应对措施。

公司回复：

1.锐恩医药为植恩生物提供反担保的背景概述

2022年10月，植恩生物向中国进出口银行重庆分行申请项目贷款1.96亿元，由植恩生物实控人黄山、重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称“兴农担保”）提供连带责任保证，植恩生物以持有的位于长寿区华南路的7套房产提供抵押担保。植恩生物实际控制人黄山先生及其控股子公司星创医药、锐恩医药为兴农担保的保证担保提供反担保，同时植恩生物以持有的位于高新区西永组团O分区 019-3103 地块（估值 0.43 亿元）、长寿分公司及金凤分公司合计估值 1.6

亿元机器设备为兴农担保的保证担保提供抵押、植恩生物以持有的四项奥利司他相关发明专利为兴农担保的保证担保提供质押。

截至本函回复日，锐恩医药对植恩生物的担保余额为13631.22万元。根据植恩生物反馈，鉴于被保证人兴农担保已被并入重庆三峡融资担保集团股份有限公司（以下简称“三峡担保”），其组织架构、业务流程及内部审批程序均处于调整阶段，客观上增加了沟通协调的复杂性与时间成本，导致相关工作进度受到一定影响。目前植恩生物仍在积极与股权架构及组织架构重组后的三峡担保就该笔担保保持密切沟通，持续推动解决方案的落地。

2.植恩生物担保能力

根据植恩生物提供的财务数据（未经审计）显示，截至2025年12月31日，植恩生物总资产324036万元，净资产168882万元。2025年1-12月，植恩生物实现主营业务收入109810万元，实现净利润6800万元。植恩生物经营情况稳定，具备持续经营能力，能够产生稳定的现金流和偿债来源，可充分覆盖借款本息。其次，植恩生物名下拥有足额有效的资产，资产状况良好，整体财务结构稳健，具备较强的抗风险能力与清偿能力。经公开网站网查，其不属于“失信被

61执行人”，资信状况良好，目前不存在影响按期清偿的重大不确定性因素，不涉

及可能导致植恩生物偿债能力下降的重大不利因素，按期履行主合同债务能力较强。

3.公司代偿风险及应对措施

根据植恩生物和锐恩医药提供的授信、担保资料获悉，植恩生物向中国进出口银行重庆分行申请的19600万元授信事项，系由植恩生物实控人黄山、兴农担保提供连带担保责任，而植恩生物的主要控股子公司星创医药、实际控制人黄山先生以及锐恩医药等为兴农担保的保证担保提供反担保。经评估，锐恩医药作为反担保责任人，公司代偿风险较低，整体风险可控，主要原因如下：

（1）根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，反担保责任具

有后置性，只有在债务人植恩生物未按期履约、原始担保人三峡担保实际履行担保责任后，反担保责任人才可能依据《保证反担保合同》承担相应责任，因此，反担保责任人不直接对债权人承担清偿责任，反担保责任人作为补充保障，实际承担最终损失的可能性较低。

（2）作为直接债务人，植恩生物经营情况稳定，具备稳定的现金流和偿债来源，其不属于“失信被执行人”，资信状况良好，按期履行主合同债务能力较强。同时，植恩生物向银行及三峡担保提供的抵/质押物能够足额覆盖贷款余额。

综上所述，公司最终承担代偿责任的风险较低，整体风险可控。公司将持续敦促植恩生物采取有效措施，包括但不限于由植恩生物协调提供新的反担保主体或反担保物，以替代锐恩医药现有担保责任，逐步推动债务提前清偿等，争取早日解除锐恩医药的反担保责任。

62七、报告期末，你公司应收账款账面余额1.64亿元，坏账准备0.40亿元；

应收票据从期初的0元增加至1.09亿元，变动原因说明为“主要系锐恩医药收到商业承兑汇票所致”。（1）请你公司披露应收账款的账龄结构，并说明“医药板块”应收账款坏账准备计提比例低于“电气及充电桩”组合的依据及合理性，对比同行业医药公司的坏账计提政策，说明是否存在计提不足的情形。（2）你公司对星创医药的销售金额为1.17亿元，但期末对其应收账款及应收票据合计余额超过1.2亿元，与销售规模不匹配。请说明票据到期兑付情况、应收账款的期后回款情况，不匹配的原因。请年审会计师说明对星创医药收入真实性的核查情况、取得的审计证据。

公司回复：

（一）请你公司披露应收账款的账龄结构，并说明“医药板块”应收账款

坏账准备计提比例低于“电气及充电桩”组合的依据及合理性，对比同行业医药公司的坏账计提政策，说明是否存在计提不足的情形。

1.公司“医药板块”和“电气及充电桩”应收账款坏账准备计提比例对比

分析

截至2025年末，公司应收账款的账龄明细如下：

单位：万元

账龄期末账面余额其中：医药板块其中：电气及充电桩

1年以内（含1年）8678.113252.985185.76

1至2年3048.3167.632655.71

2至3年1411.160.001274.01

3至4年1033.660.00891.46

4至5年143.690.00136.32

5年以上2108.220.002094.74

合计16423.163320.6112238.00

坏账准备金额4028.67169.412994.71

坏账准备计提比例24.53%5.10%24.47%

公司医药板块和电气及充电桩板块所处行业和客户类型都有所不同，故预期信用损失率有所不同，公司各业务板块的应收账款预期信用损失率分别如下：

应收账款预期信用损失率（%）账龄电气及充电桩医药板块其他业务板块

1年以内（含1年）2.165.005.00

631－2年7.7010.0010.00

2－3年19.2330.0020.00

3－4年26.8450.00100.00

4－5年72.7780.00100.00

5年以上100.00100.00100.00

公司医药板块产品竞争力更强，客户回款较快，应收账款账龄主要系一年以内，应收账款账龄显著低于电气及充电桩板块。公司根据会计政策按照预期信用损失率对医药板块计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定，医药板块短账龄对应的坏账准备计提比例低于电气及充电桩长账龄对应的坏账准备计提比例，是合理的。

2.同行业医药公司的坏账计提政策分析

公司医药板块和同行业可比公司应收账款坏账计提政策如下：

应收账款预期信用损失率（%）账龄锐恩医药苑东生物人福医药西点药业普洛药业

1年以内（含1年）550.3955

1－2年10106.051010

2－3年303022.022030

3－4年505043.893050

4－5年805077.915050

5年以上10050100100100

注释：表格数据引用上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。

由上表可知，公司医药板块应收账款各账龄对应的预期信用损失率与同行业相比处于中间水平，不存在显著低于同行业上市公司计提比例的情况，医药板块的应收账款坏账准备不存在计提不足的情形。

（二）你公司对星创医药的销售金额为1.17亿元，但期末对其应收账款及

应收票据合计余额超过1.2亿元，与销售规模不匹配。请说明票据到期兑付情况、应收账款的期后回款情况，不匹配的原因。请年审会计师说明对星创医药收入真实性的核查情况、取得的审计证据。

1.票据到期兑付情况

截至本函回复日，锐恩医药应收星创医药商业承兑汇票8500万元已全部兑付完毕。

2.应收账款的期后回款情况

64截至本函回复日，锐恩医药累计已收回款项112万元。

3.销售金额和应收账款匹配

截至报告期末，锐恩医药账面应收票据10858万元，其中2358万元为江苏华为背书至锐恩医药，8500万元为星创医药背书至锐恩医药。截至2025年末，锐恩医药对星创医药的应收款项余额约为9989.29万元（其中，应收票据

8500万元，应收账款1489万元）。

2025年度，公司对星创医药的销售金额1.17亿元系星创医药及其关联方

2-12月份的销售收入，且并非仅星创医药单一主体。2025年度对星创医药应收

款项变动情况如下：

单位：万元项目金额备注

期初应收款项余额12826.70

本期增加14485.662025全年含税收入

本期增加对应的收入12819.172025全年

本期回款17323.07

期末应收款项余额9989.29综上，锐恩医药对星创医药2025年度销售金额和应收款项2025年度增加额相匹配。

年审会计师意见：

针对第一大客户重庆星创医药有限公司，大信事务所基于其为代销商的基础，穿透至下游进行核查。

（1）获取重庆星创医药有限公司委托代销给下游的资料（合同、物流信息、签收单、发票、回款单），核查销售的真实性，核查比例超90%；

（2）检查重庆星创医药有限公司和下游签订的销售合同，是否为买断式合同，判断是否达到收入确认条件；

（3）通过登录部分下游药企的流向系统查看，各地医院的挂网价基本上都

是固定的，即销售到终端的价格相对稳定。销售到第三方的价格比较稳定，通过检查下游销售出库的情况，核查比例约为50%；

（4）通过码上放心平台验证商业系统数据，未发现异常。

审计人员在现场开通了锐恩 NCC 系统、业务系统的临时权限，通过查询库存管理系统的出入库记录，以及期后突击盘点，未见期后退货异常情况。

652.核查结果

通过核查，大信事务所认为锐恩医药确认的对重庆星创医药有限公司的收入真实、准确、完整。

八、说明其他权益工具投资中，“思极星能科技（四川）有限公司”累计确

认2797万元大额损失的具体原因，结合该公司的经营状况，说明相关投资损失产生的原因、是否已充分确认，思极星能科技（四川）有限公司与你公司其他关联方是否存在业务往来或资金往来。请年审会计师对上述事项发表明确意见。

公司回复：

1.四川思极星能科技经营情况

四川思极星能主要从事充电桩场站运营业务，同时布局储能 EPC、虚拟电厂等多个领域。2022-2024年四川思极星能实现营业收入分别为2.29亿元、1.54亿元、0.94亿元，实现净利润分别为112.7万元、-0.46亿元、-0.34亿元。截至2025年6月末，四川思极星能净资产为-11062.94万元，已存在资不抵债风险。从2022-2024年的经营情况看，四川思极星能营业收入同比大幅下降，净利润由盈转亏。主要原因如下：

（1）四川思极星能采用融资租赁模式进行设备采购及场站建设，且布局了

充电站、储能 EPC、虚拟电厂等多个领域，资金投入较大。

（2）在充电场站运营模式中，四川思极星能的收入主要依赖服务费，而成

本包括场地租金、电费、运维等多项支出，收入难以覆盖成本。

（3）因四川思极星能新业务项目储备、交付及回款需要一定时间周期，历

史债务导致其每月固定支出过大。四川思极星能已出现贷款逾期、场站停运、合同违约、无力支付工资的情况，经营及财务状况逐步恶化。

综上，四川思极星能收入来源单一、收入难以覆盖成本以及回款难等，导致

充电场站长期处于亏损状态。四川思极星能曾通过出租场站增加收入，但最终不及预期。四川思极星能也试图通过出售资产回笼资金，但其固定资产大多为充电场站固定资产，资产流动性差，难以快速变现。

2.对四川思极星能累计确认2797万元投资损失的具体原因

因四川思极星能经营及财务状况严重恶化，存在资不抵债、债务逾期、场站66停运以及经营不稳定等风险，2025年7月，经四川思极星能股东会审议批准，

同意其向四川天府新区人民法院申请破产清算。2026年4月23日，四川天府新区人民法院裁定受理四川思极星能的破产申请。

公司基于谨慎性考虑，2025年度对四川思极星能的股权价值全额确认减值损失，已将其账面公允价值调整至0，相关投资损失已充分确认。

3.公司与四川思极星能关联交易情况

经公司自查，2025年度，公司及其他关联方与四川思极星能之间不存在业务往来或资金往来。

年审会计师意见：

惠程科技持有思极星能科技（四川）有限公司（四川思极星能）15%的股权，股权投资成本2797万元。惠程科技对被投资单位四川思极星未达到控制或重大影响，且管理层持有目的是为了长期持有，不以交易为目的，依据《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》（2017）第十九条中“企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销”的规定，公司将其指定为其他权益工具投资符合准则规定。

2025年，四川思极星能已进入破产程序，无法开展正常业务，大信事务所

获取截至2025年6月四川思极星能财务报表，报表显示，四川思极星能净资产-11062.94万元，净资产已为负数，四川思极星能无力偿还债务，因此公司将对四川思极星能的投资，其他权益工具投资科目的账面价值减记至0，账面价值与公允价值之间的差额2797万元计入其他综合收益。大信事务所认为，四川思极星能公允价值降至0符合客观事实。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》强制要求该类资产必须以公允价值后续计量，因此将账面价值调整为0，并将差额计入其他综合收益，公司的上述处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条“分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（即“其他权益工具投资”）所产生的所有利得或损失，除减值损失或利得和汇兑损益之外，均应当计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类”的规定。

特此公告。

67重庆惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月八日

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