*ST惠程:2025年度独立董事述职报告-张淮清

重庆惠程信息科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人张淮清，作为重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人

2025年度在公司的履职情况总结如下：

一、基本情况

本人张淮清，1979年生，中国籍，中共党员，重庆大学电气工程博士。现任重庆大学电气工程学院教授、博导。2003年自重庆大学工作至今，一直从事电磁场理论与应用教学和科研工作，目前开展大功率远距离微波无线能量传输研究。2024年2月至今担任公司独立董事。

本人任职期间，能够遵守相关法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情况，本人已向董事会提交《关于独立性情况的自查报告》。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会以及列席股东会情况

1.公司召开会议次数：2025年，公司共召开10次董事会和6次股东会。

2.本人出席或列席会议情况如下表所示：

任期内应出席董出席董事会会议次数任期内召开股东实际列席股东事会会议次数亲自出席委托出席缺席会次数会次数

10100061

3.本人表决情况：2025年度，本人按照《公司章程》《董事会议事规则》的

1规定和要求，按时出席董事会会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。

本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，主动参与各项议案的讨论，本人认为审议的议案内容均不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，均投出同意票，不存在反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2025年度，本人参与董事会专门委员会的情况如下：

会议类别应出席会议次数实际出席会议次数审计委员会77提名委员会11薪酬与考核委员会11战略委员会22

1.本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，出

席日常会议，对公司审计工作进行监督检查、审核公司财务信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制、审核生物医药股权资产、审议聘任内审

负责人及大额资金往来等重要事项，充分发挥审计委员会的监督作用。

2.本人作为董事会提名委员会召集人，主持并召开委员会的日常会议工作，

对公司高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行提名委员会的责任。

3.本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席日常会议，对公司董事薪酬、高级管理人员绩效评价及薪酬考核方案进行审核，对涉及本人的薪酬议案情况回避表决，切实履行薪酬与考核委员会的责任。

4.本人作为董事会战略委员会委员，出席日常会议，对公司的长期发展战略

进行研究，审核公司对外转让股权资产事项，结合公司自身发展情况，对公司未来发展提出建议。本人提议公司加强医药板块合规与研发体系建设，帮助公司持续、稳定、健康发展，为公司和股东创造投资价值。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人认真履

行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及应当披露的关联交易等事项进行审议，对涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。

本人参与独立董事专门会议的情况如下：

2会议类别应出席会议次数实际出席会议次数

独立董事专门会议66

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人作为独立董事、董事会审计委员会成员，积极与内部审计机构、年审会计事务所沟通，报告期内审核公司2024年度内部控制自我评价报告，与年审会计师事务所就公司2024、2025年度财务报告等重要事项进行探讨和沟通。针对2025年年度报告，本人重点关注医药板块的业务情况和财务数据、公司合并层面财务数据是否满足撤销财务类退市风险条件、财务报表审计和内部控制审计意见等事项，提示公司要收集底稿材料，账务处理工作应当有充分的证明材料。

（五）在公司现场工作的情况

2025年度，本人结合自身履职需求与公司实际情况，通过出席公司董事会

及其专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会以及定期或不定期前往公司听

取管理层汇报、实地考察、参加监管机构组织的现场培训等多种方式积极履行独

立董事职责，在公司的现场工作时间超过15天。本人通过听取管理层定期汇报工作及时掌握公司的运行动态，重点关注公司定期报告编制及披露、各板块尤其是医药板块的经营情况和财务状况、投后管理、关联交易、化解财务类退市风险

进展、业绩补偿款追回、预重整、光伏风电项目回款情况、舆情维护等重要事项。

同时，本人听取内审负责人汇报报告期内执行的专项审计事项，听取外部审计机构主要项目负责人关于公司财务报表和内部控制的关键审计事项，听取管理层对于公司重大事项的汇报，提供客观、独立的审核意见，充分履行独立董事职责。

（六）培训和学习

为切实履行独立董事职责，报告期内，本人积极参加了监管单位组织的现场培训，学习上市公司违法违规典型案例分析等内容，日常通过线上方式认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规、规范性文件及监管指引等文件，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、年度履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

2025年度，公司涉及应当履行审议及披露程序的关联交易共计9项，本人

3已严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议，

通过向公司获取关联交易相关资料并认真审阅，经核查未发现存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，相关事项均已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本人对前述9项关联交易事项均发表了同意的审核意见，并同意提交至公司董事会审议。具体审议情况如下：

会议名称会议时间议案名称

1.《关于全资子公司接受关联方担保的议案》

独立董事专门会议

2025年1月21日

2025年第一次会议2.《关于签署项目合同暨关联交易的议案》2.《关于2025年度接受关联方无偿担保额度预独立董事专门会议

2025年2月10日计的议案》

2025年第二次会议

2.《关于公司接受关联方财务资助展期的议案》2.《关于全资子公司签订运营委托合同暨关联独立董事专门会议交易的议案》

2025年4月23日2025年第三次会议2.《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》独立董事专门会议1.《关于全资子公司项目中标暨关联交易的议

2025年6月9日

2025年第四次会议案》

独立董事专门会议

2025年9月26日1.《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》

2025年第五次会议独立董事专门会议1.《关于2026年度关联方延长担保额度使用期

2025年12月10日

2025年第六次会议限的议案》

（二）对外收购生物医药股权资产事宜2025年1月，公司以4700万元购买重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）51%股权，并将其纳入公司合并报表范围。本次公司将业务拓展至生物医药板块，对此本人重点关注创新药的行业情况和发展前景、标的公司竞争力，医药板块财务规范、投后管理及专项审计情况，提示公司及管理层应当按照内部制度的有关规定，对锐恩医药的日常经营、对外投资、资金往来等事项进行监督，定期核查其业务及收入情况，确保账务处理工作符合相关法律法规的规定。

（三）定期报告及内部控制评价报告相关事项

2025年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，定期向投资者充分揭示报告

4期内的经营情况、财务数据以及重要事项。

本人作为董事会审计委员会委员，按时出席审计委员会，本人提示管理层关注业绩预告和定期报告数据的及时性、准确性，已对上述事项进行审核，并同意上述事项。

（四）公司股票被实施退市风险警示事项

因公司2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净

利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。本人提出公司及管理层应当制定经营计划，认真分析发展方向，加强经营队伍建设，全方位开拓市场，拓展业务资源，提升公司整体经营业绩，全力以赴化解财务类退市风险。同时，同时也应当提前制定应急方案，提前聘任会计师事务所，并提前安排审计计划，确保公司的账务处理工作符合《企业会计准则》及相关会计政策的要求，无论如何，确保财务数据真实、准确、完整

是第一要义。

（五）聘任副总裁及内审负责人事项

2025年6月，经公司董事兼总裁郑远康先生提名、董事会提名委员会审核，

董事会同意聘任徐志枢先生、余剑先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至公司第八届董事会任期届满之日止；经公司董事会审计委员会提名并审核，董事会同意聘任周加晔先生担任公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至公司第八届董事会任期届满之日止。

本人作为董事会提名委员会召集人，主持召开上述事项的相关会议，认真审阅了上述候选人的个人履历及工作经历等资料，候选人任职资格均符合相关法律法规、部门规章的规定，并同意提交至公司董事会审议。

（六）公司以挂牌方式对外转让控股子公司股权

受市场环境变化以及供求因素影响，公司通过重庆联合产权交易所以公开挂牌方式将控股子公司重庆峰极智能科技研究院有限公司（以下简称“峰极智能”）

30%股权以510万元转让给重庆东数同新科技有限公司。2025年9月，峰极智能

已完成相关股权转让的工商变更程序，不再纳入公司合并报表范围。

本人重点关注本事项交易目的、交易价格公允性问题，公司已聘请符合条件的审计机构和评估机构进行审计和评估，交易价格以评估报告为基础，价格公允，

5本交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）公司被债权人申请预重整事项2025年8月，公司债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。

本人提示公司在重整程序中，要遵循市场化、法治化原则，均衡考虑各方权益，如公司顺利执行完成重整计划，公司将有机会摆脱财务困境。为顺利推进重整工作，本人提示管理层要积极依法配合法院和辅助机构开展相关工作。

（八）寇汉、林嘉喜业绩补偿款事项因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司2019年业

绩未达承诺，公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿，寇汉、林嘉喜的赔偿金额分别为44698.95万元、4411.18万元。

本人持续关注上述事项的进展情况，定期听取管理层汇报进展，并敦促公司管理层采取有效措施向补偿义务人追偿，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司向林嘉喜追回补偿款1000万元，截至报告期末，寇汉、林嘉喜尚需向公司支付的业绩补偿款余额分别为31198.95万元、1769.85万元。

（九）续聘年审会计师事务所事项

经公司有权机构审议批准，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计

100万元，其中财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用20万元。

在提交公司董事会审议前，本人已事先审阅了大信的相关资质材料，参加董事会审计委员会委员会会议，并发表了同意的审核意见，本人认为大信具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。本人考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，并综合考虑公司的审计需要，已对本事项发表同意意见。

（十）跟进公司撤销其他风险警示事项

62024年9月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，中国证监会认定公司少记2019、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票自2024年9月19日开市起被实施其他风险警示。2025年9月，经公司申请，深圳证券交易所核准公司股票自2025年9月9日起撤销其他风险警示。

本人核实了公司提供的证明材料，公司于2022年4月、9月已就中国证监会行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述，自中国证监会作出行政处罚决定书之日起届满十二个月，公司符合申请撤销其他风险警示的条件。同时，公司已对有关证券虚假陈述涉诉案件事项充分计提预计负债，且公司不存在被实施其他风险警示的情形。

（十一）公司治理情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及相关法律法规、规范性文件等有关规定，经公司股东会审议，同意公司调整内部监督机构，不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本人作为审计委员会委员，日常积极参加审计委员会，能够严格按照相关法律法规积极主动履行职责，听取内审负责人针对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项方面监督检查的汇报，及时监测公司经营活动。

（十二）公司市值维护和投资者关系维护情况

本人多次向公司及管理层提及应当重视投资者关系的维护，要做好与投资者的沟通交流工作，积极听取股民意见和建议，重视市值维护，关注公司股价走势。

（十三）关注董高薪酬制度完善及方案落实

本人关注到公司按照《上市公司治理准则》的相关规定调整和完善《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，通过内部制度合理确定董高薪酬结构、过错行为止付追溯等，本人提醒公司后续对于董高人员的绩效评价和薪酬方案应结合经审计财务数据开展。

四、其他事项

报告期内，本人作为独立董事，不存在本人提议召开董事会的情况，不存在

7本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况，亦不存在本人独立聘请外部审计机构

和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2025年度，本人忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法

权益出发，关注公司的经营情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。

2026年度，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履