重庆惠程信息科技股份有限公司

《公司章程》修正案

根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及相关法律法规、规范性文件等有关规定，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再设立监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司第八届监事会监事将履职至本事项经公司股东会审议通过之日。

同时，为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，公司根据相关法律法规、规范性文件并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。全文中如新增或删除条款仅导致条款编号发生变更的，将不再逐条列示。现将具体修订情况公告如下：

修订前修订后

第一条为维护重庆惠程信息科技股第一条为维护重庆惠程信息科技

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和股份有限公司（以下简称“公司”）、股

债权人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规范公为，根据《中华人民共和国公司法》(以下司的组织和行为，根据《中华人民共和简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共华人民共和国证券法》（以下简称“《证产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称有关规定，制订本章程。“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司原为深圳市惠程电气有限责任公公司原为深圳市惠程电气有限责任司，经深圳市人民政府2002年12月18日深公司，经深圳市人民政府2002年12月18府股［2002］44号文批准，依法整体变更日深府股［2002］44号文批准，依法整

1为股份有限公司，深圳市惠程电气有限责体变更为股份有限公司，深圳市惠程电

任公司原有股东即为公司发起人；公司变气有限责任公司原有股东即为公司发起

更为股份有限公司后，在深圳市工商行政人；公司变更为股份有限公司后，在深管理局注册登记，取得营业执照。现营业圳市工商行政管理局注册登记，取得营执照号为：914403007152119019。业执照。统一社会信用代码为：

……914403007152119019。

……

第八条董事长为法定代表人。董事长第八条董事长为代表公司执行事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定务的董事，担任公司的法定代表人。董代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限

股东以其所持股份为限对公司承担责任，对公司承担责任，公司以其全部财产对公司以其全部资产对公司的债务承担责公司的债务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、

2高级管理人员具有法律约束力的文件。股高级管理人员具有法律约束力的文件。

东可以依据本章程起诉公司；公司可以依股东可以依据本章程起诉公司；公司可

据本章程起诉股东、董事、监事、总经理以依据本章程起诉股东、董事、和高级和其他高级管理人员；股东可以依据本章管理人员；股东可以依据本章程起诉股

程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公东、公司的董事、高级管理人员。

司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的总经理、副总经理、董事财务负责人。会秘书、财务负责人。

第十二条公司的经营宗旨：公司从小第十二条公司的经营宗旨：创新赋做大，用未来引导现在。能，品质服务，增收增效回报股东和社会。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一份应该具有同等权利。同次发行的同种类股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应该相同；股份，每股的发行条件和价格相同；认任何单位和个人所认购的股份，每股应该购人所认购的股份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、补偿或借款等形式，为他人买公司股份的人提供任何资助，法律、法取得本公司或者其母公司的股份提供财规另有规定的除外。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计

3总额不得超过已发行股本总额的10%。董

事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会的需要，依照法律、法规的规定，经股分别作出决议，可以采用下列方式增加资东会分别作出决议，可以采用下列方式本：增加资本：

（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股票；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，以下列方式之一进行：可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方

（二）要约方式；式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（二）法律、行政法规和中国证监

……会认可的其他方式。

……

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已第二十九条公司公开发行股份前

发行的股份，自公司股票在证券交易所上已发行的股份，自公司股票在证券交易市交易之日起1年内不得转让。法律、行政所上市交易之日起1年内不得转让。法法规或者国务院证券监督管理机构对公司律、行政法规或者国务院证券监督管理

的股东、实际控制人转让其所持有的本公机构对公司的股东、实际控制人转让其

司股份另有规定的，从其规定。所持有的本公司股份另有规定的，从其

4公司董事、监事、高级管理人员应当规定。

向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公动情况，在就任时确定的任职期间每年转司申报所持有的本公司的股份及其变动让的股份不得超过其所持有本公司股份总情况，在就任时确定的任职期间每年转数的25%；所持本公司股份自公司股票上市让的股份不得超过其所持有本公司同一

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职类别股份总数的25%；所持本公司股份自后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转份。让。上述人员离职后半年内，不得转让股份在法律、行政法规规定的限制转其所持有的本公司股份。

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖其持有的本公司股票在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由得收益归本公司所有，本公司董事会将收此所得收益归本公司所有，本公司董事回其所得收益。但是，证券公司因包销购会将收回其所得收益。但是，证券公司入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖因包销购入售后剩余股票而持有5%以上出该股票不受6个月时间限制。股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、监事、高级管理人员、制。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持然人股东持有的股票或者其他具有股权有的及利用他人账户持有的股票或者其他性质的证券，包括其配偶、父母、子女具有股权性质的证券。持有的及利用他人账户持有的股票或者……其他具有股权性质的证券。

……

5第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证算机构提供的凭证建立股东名册，股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按名册是证明股东持有公司股份的充分证其所持有股份的种类享有权利，承担义务；据。股东按其所持有股份的类别享有权持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司应当与证券登记机第三十二条公司应当与证券登记

构签订股份保管协议，依据证券登记机构结算机构签订证券登记及服务协议，定提供的凭证建立股东名册并定期查询主要期查询主要股东资料及主要股东的持股

股东资料及主要股东的持股变更（包括股变更（包括股权的出质）情况，及时掌权的出质）情况，及时掌握公司的股权结握公司的股权结构。

构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

……利：

（二）依法请求、召集、主持、参加……

或者委派股东代理人参加股东会，并行使（二）依法请求召开、召集、主持、相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，……并行使相应的表决权；

（五）查阅复制本章程、股东名册、……

公司债券存根、股东会会议记录、董事会（五）查阅、复制本章程、股东名

会议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决议、告；财务会计报告，符合规定的股东可以查……阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条所

有关信息或者索取资料的，应当向公司提述有关信息或者索取资料的，应当遵守供证明其持有公司股份的种类以及持股数《公司法》《证券法》等法律、行政法规

6量的书面文件，公司经核实股东身份后按的规定，向公司提出书面请求，说明查

照股东的要求予以提供。阅、复制有关资料的目的、具体内容及……时间，并向公司提供证明其持有公司股份的种类、持股数量的书面文件以及保密协议，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

……

第三十六条公司股东会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的

议违反法律、行政法规，股东有权向人民决议违反法律、行政法规，股东有权向法院请求认定无效。人民法院请求认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权自程，或者决议内容违反本章程的，股东决议作出之日起60日内，请求人民法院撤有权自决议作出之日起60日内，请求人销。但是，股东会、董事会的会议召集程民法院撤销。但是，股东会、董事会的序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕产生实质影响的除外。未被通知参加股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

会会议的股东自知道或者应当知道股东会董事会、股东等相关方对股东会决

决议作出之日起60日内，可以请求人民法议的效力存在争议的，应当及时向人民院撤销；自决议作出之日起一年内没有行法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决使撤销权的，撤销权消灭。议等判决或者裁定前，相关方应当执行有下列情形之一的，公司股东会、董事会股东会决议。公司、董事和高级管理人的决议不成立：员应当切实履行职责，确保公司正常运……作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

7正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

……

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外

公司职务时违反法律、行政法规或者本章的董事、高级管理人员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，连续180日以上单独股东有权书面请求监事会向人民法院提起或合并持有公司1%以上股份的股东有权诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违损失的，股东可以书面请求董事会向人民反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到自收到请求之日起30日内未提起诉讼，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司利益受到难以弥补的损害的，前款法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己公司全资子公司的董事、监事、高级的名义直接向人民法院提起诉讼。

管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司全资子公司的董事、监事、高

法规或者本章程的规定，给公司造成损失级管理人员执行公司职务时违反法律、的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权行政法规或者本章程的规定，给公司造益造成损失的，公司连续180日以上单独或成损失的，或者他人侵犯公司全资子公者合计持有公司1%以上股份的股东，可以司合法权益造成损失的，公司连续180日依照前款规定书面请求全资子公司的监事以上单独或者合计持有公司1%以上股份

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自的股东，可以依照前款规定书面请求全

8己的名义直接向人民法院提起诉讼。资子公司的监事会、董事会向人民法院

……提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

……

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，……不得抽回其股本；

……

第四十一条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人

制人员不得利用其关联关系损害公司利第四十一条公司控股股东、实际控益。违反规定的，给公司造成损失的，应制人应当依照法律、行政法规、中国证当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权利、履公司控股股东及实际控制人对公司和行义务，维护上市公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股第四十二条公司控股股东、实际控股东应严格依法行使出资人的权利，控股制人应当遵守下列规定：

股东不得利用利润分配、资产重组、对外（一）依法行使股东权利，不滥用投资、资金占用、借款担保等方式损害公控制权或者利用关联关系损害公司或者

司和社会公众股股东的合法权益，不得利其他股东的合法权益；

用其控制地位损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟

9发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

10的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事、监事，决定法行使下列职权：

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）审议批准董事会的报告；董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

…………

（十）对公司聘用、解聘会计师事务（九）对公司聘用、解聘承办公司所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十三条规定的（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；担保事项

…………

（十五）审议法律、行政法规、部门（十四）审议法律、行政法规、部规章或本章程规定应当由股东会决定的其门规章或本章程规定应当由股东会决定他事项。的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

11事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行

须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对担保总额超过最近一期经审计净资产的外担保总额超过最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提（二）公司的对外担保总额，超过

供的担保总额，超过最近一期经审计总资最近一期经审计总资产的30%以后提供产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）最近一年内担保金额累计计算（三）公司一年内向他人提供担保

超过公司最近一期经审计总资产的30%；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）被担保对象最近一期财务报表的30%的担保；

数据显示资产负债率超过70%；（四）为资产负债率超过70%的担保

……对象提供的担保；

……

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时股司在事实发生之日起2个月以内召开临

东会：时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东会。对独立董事要求召期限内按时召集股东会。

开临时股东会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事有权向董事会提议召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东会的东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规……和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

12面反馈意见。

……

第四十九条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会

议召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行政式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日行政法规和本章程的规定，在收到提议内提出同意或不同意召开临时股东会的书后10日内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开

会的通知，通知中对原提议的变更，应征股东会的通知，通知中对原提议的变更，得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或在收到提案后10日内未作出反馈的，视为者在收到提议后10日内未作出反馈的，董事会不能履行或者不履行召集股东会会视为董事会不能履行或者不履行召集股议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公

以上股份的股东有权向董事会请求召开临司10%以上股份的股东向董事会请求召

时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法章程的规定，在收到请求后10日内提出同规和本章程的规定，在收到请求后10日意或不同意召开临时股东会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的

权向监事会提议召开临时股东会，并应当股东向审计委员会提议召开临时股东

13以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提

监事会同意召开临时股东会的，应在出请求。

收到请求5日内发出召开股东会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会知中对原请求的变更，应当征得相关股东的，应在收到请求后5日内发出召开股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东会通当征得相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股连续90日以上单独或者合计持有公司10%东会通知的，视为审计委员会不召集和以上股份的股东可以自行召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决

召集股东会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

…………监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股

知及股东会决议公告时，向证券交易所提东会通知及股东会决议公告时，向证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事会配合。董事会将提供股权登记日的股东名秘书将予配合。董事会将提供股权登记册。日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自

的股东会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由担。本公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%会、审计委员会以及单独或者合计持有

以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的出提案。

14股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份

提案并书面提交召集人。临时提案应当有的股东，可以在股东会召开10日前提出明确议题和具体决议事项。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。临时提案收到提案后2日内发出股东会补充通知，公应当有明确议题和具体决议事项。召集告临时提案的内容。但临时提案违反法律、人应当在收到提案后2日内发出股东会行政法规或者《公司章程》的规定，或者补充通知，公告临时提案的内容，并将不属于股东会职权范围的除外。该临时提案提交股东会审议。但临时提……案违反法律、行政法规或者《公司章程》

股东会通知中未列明或不符合本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

第五十四条规定的提案，股东会不得进行除外。

表决并作出决议。……股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会议的通知包括以第六十一条股东会议的通知包括

下内容：以下内容：

…………

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨分、完整披露所有提案的全部具体内容。

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会采用网络或其他方式的，应股东会通知或补充通知时将同时披露独立当在股东会通知中明确载明网络或其他董事的意见及理由。方式的表决时间及表决程序。股东会网股东会采用网络或其他方式的，应当络或其他方式投票的开始时间，不得早在股东会通知中明确载明网络或其他方式于现场股东会召开前一日下午3:00，并的表决时间及表决程序。股东会网络或其不得迟于现场股东会召开当日上午他方式投票的开始时间，不得早于现场股9:30，其结束时间不得早于现场股东会东会召开当日上午9:15，并不得迟于现场结束当日下午3:00。

股东会召开当日上午9:30，其结束时间不……

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

15……

第五十八条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选

选举事项的，股东会通知中将充分披露董举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事候选人的详细资料，至少包括以下内下内容：容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或证明；代理他人

托代理他人出席会议的，应出示本人有效出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

第六十三条法人股东应由法定代表第六十七条法人股东应由法定代人或者法定代表人委托的代理人出席会表人或者法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应出示本人会议。法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人资格的本人身份证、能证明其具有法定代表人

有效证明；委托代理人出席会议的，代理资格的有效证明；代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的法代理人应出示本人身份证、法人股东单定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人席股东会的授权委托书应当载明下列内出席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列

16……入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十五条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的授权由委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证。经公证的授权书或者其他授权文件，理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）数额、被代理人姓名（或单位名称）等等事项。事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理总经理和其他高级管理人员应当列席会人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长（公司有两位或两位以上副董事长由副董事长（公司有两位或两位以上副的，由半数以上董事共同推举的副董事长董事长的，由过半数的董事共同推举的主持）主持，副董事长不能履行职务或者副董事长主持）主持，副董事长不能履不履行职务时，由过半数的董事共同推举行职务或者不履行职务时，由过半数的的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

17监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由主席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会召集人主持。审计委员会召履行职务时，由监事会副主席主持，监事集人不能履行职务或不履行职务时，由会副主席不能履行职务或者不履行职务过半数的审计委员会成员共同推举的一时，由半数以上监事共同推举的一名监事名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推或者其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东会无法继续进行的，经出规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东会可推举一人担任会议主持人，继东会可推举一人担任会议主持人，继续开续开会。

会。

第七十条公司制定股东会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事

详细规定股东会的召开和表决程序，包括规则，详细规定股东会的召集、召开和通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决程序，包括通知、登记、提案的审表决结果的宣布、会议决议的形成、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会

记录及其签署、公告等内容，以及股东会议决议的形成、会议记录及其签署、公对董事会的授权原则，授权内容应明确具告等内容，以及股东会对董事会的授权体。股东会议事规则应作为章程的附件，原则，授权内容应明确具体。股东会议由董事会拟定，股东会批准。事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。独立董事应当向公司年度出报告。每名独立董事也应作出述职报股东会提交年度述职报告，对其履行职责告。

的情况进行说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在员在股东会上就股东的质询和建议作出解股东会上就股东的质询和建议作出解释

18释和说明。和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下……内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会……

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的

人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整。出席会议的董记录内容真实、准确和完整。出席或列事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席会议的董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上签名。会议其代表、会议主持人应当在会议记录上记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的出席的委托书、网络及其他方式表决情况签名册及代理出席的委托书、网络及其

的有效资料一并保存，保存期限不少于10他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限不少于10年。

第七十七条股东会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会的股东（包括股东代理人）所持

权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

…………

第七十八条下列事项由股东会以普第八十二条下列事项由股东会以

通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；

19（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他其他事项。

事项。

第七十九条下列事项由股东会以特第八十三条下列事项由股东会以

别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散、清算以及变更公司形式；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经审大资产或者向他人提供担保的金额超过

计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理其所代表的有表决权的股份数额行使表决人）以其所代表的有表决权的股份数额权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，……类别股股东除外。

……

第九十七条股东会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，交易事项时，关联股东不应当参与投票其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决，其所代表的有表决权的股份数不表决总数；股东会决议的公告应当充分披计入有效表决总数；股东会决议的公告露非关联股东的表决情况。如有特殊情况应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东无法回避时，公司在征得有权部审议有关关联交易事项，关联关系门的同意后，可以按照正常程序进行表决，股东的回避和表决程序：

并在股东会决议公告中作出详细说明；同……

时对非关联股东的投票情况进行专门统（五）关联股东未就关联事项按上计，并在决议公告中予以披露。述程序进行关联关系披露或回避，有关

20审议有关关联交易事项，关联关系股该关联事项的决议无效。

东的回避和表决程序：……

……

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

……

第八十一条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特情况外，非经股东会以特别决议批准，公殊情况外，非经股东会以特别决议批准，司将不与董事、总经理和其它高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的员以外的人订立将公司全部或者重要业务人订立将公司全部或者重要业务的管理的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会任期届满换届（一）董事会任期届满换届选举时，选举时，在章程规定的人数范围内，按照在章程规定的人数范围内，按照拟选任拟选任的人数，由前任董事会提名委员会的人数，由前任董事会提名委员会对董对董事人选及其任职资格进行遴选、审核，事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会决议通过并向董事会提出建议，经董事会决议通后，由董事会以单独的提案提交股东会审过后，由董事会以单独的提案提交股东议；由前任监事会提出拟任非由职工代表会审议。

担任监事的建议名单，经监事会决议通过（二）公司董事会、单独或者合计后，由监事会以单独的提案提交股东会审持有公司1%以上股份的股东可以提名董议。董事会、监事会应当披露上述拟任董事候选人，并经股东会选举决定。提名

21事、监事的简历和基本情况。人应在提名前征得被提名人同意，并提

（二）持有或者合并持有公司发行在外供候选人的详细资料。董事候选人应当

有表决权股份总数的百分之三以上的股东作出书面承诺，同意接受提名，承诺公可以向公司董事会提出董事的候选人或向开披露的候选人资料真实、准确、完整

监事会提出非由职工代表担任的监事候选以及符合任职条件，并保证当选后切实人，但提名的人数必须符合章程的规定，履行职责。

并且不得多于拟选人数。提名股东同时应董事会应当披露上述董事候选人的当声明：“上述提名之候选人未出现本章程简历和基本情况。第九十九条规定之情形。”提名股东同时应（三）公司董事会、单独或者合计

就监事候选人是否符合本章程第一百四十持有上市公司已发行股份1%以上的股东

条之规定发表声明，监事会中的职工代表可以提出独立董事候选人，并经股东会监事候选人由公司职工民主选举产生。选举决定。依法设立的投资者保护机构股东提名的董事候选人应由董事会提可以公开请求股东委托其代为行使提名

名委员会对其任职资格进行审核，经董事独立董事的权利。独立董事的提名人在会决议通过后，由董事会以单独的提案提提名前应当征得被提名人的同意。提名交股东会审议；股东提名的监事候选人应人应当充分了解被提名人职业、学历、

由监事会对其任职资格进行审核，经监事职称、详细的工作经历、全部兼职、有会决议通过后，由监事会以单独的提案提无重大失信等不良记录等情况，并对其交股东会审议。符合独立性和担任独立董事的其他条件董事候选人、监事候选人应当在股东发表意见，被提名人应当就其符合独立会召开前作出书面承诺，同意接受提名，性和担任独立董事的其他条件作出公开承诺公开披露的其本人的相关资料的真声明。在选举独立董事的股东会召开前，实、完整，保证当选后切实履行董事、监公司董事会应当按照规定公布上述内事职责。容。

董事会、监事会应当披露上述董事候上述提名方提名的独立董事候选人

选人、监事候选人的简历和基本情况。应由董事会提名委员会对其任职资格进

（三）公司董事会、监事会、持有或行审核，形成明确的审查意见，经董事

者合并持有公司已发行股份百分之一以上会决议通过后，由董事会以单独的提案的股东可以提出独立董事候选人，但提名提交股东会审议。公司应当在选举独立22的人数必须符合章程的规定，并且不得多董事的股东会召开前，按照《上市公司于拟选人数。独立董事管理办法》的规定披露相关内独立董事提名方还应就独立董事候选容，并将所有独立董事候选人的有关材人是否符合本章程第九十九条之规定发表料报送深圳证券交易所，相关报送材料声明，独立董事的提名人在提名前应当征应当真实、准确、完整。深圳证券交易得被提名人的同意。提名人应当充分了解所依照规定对独立董事候选人的有关材被提名人职业、学历、职称、详细的工作料进行审查，审慎判断独立董事候选人经历、全部兼职、有无重大失信等不良记是否符合任职资格并有权提出异议。深录等情况，并对其符合独立性和担任独立圳证券交易所提出异议的，公司不得提董事的其他条件发表意见，被提名人应当交股东会选举。

就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

上述提名方提名的独立董事候选人应由董事会提名委员会对其任职资格进行审核，经董事会决议通过后，由董事会以单独的提案提交股东会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案

审核无异议，股东会方可进行表决。

董事会应当披露上述独立董事候选人的简历和基本情况。

第八十七条股东会就选举两名及以第八十八条下列情形应当采用累

上董事或监事进行表决时，实行累积投票积投票制：

制。（一）选举2名以上独立董事；

前款所称累积投票制是指股东会选举（二）单一股东及其一致行动人拥

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董有权益的股份比例在30%及以上，选举2事或者监事人数相同的表决权，股东拥有名及以上董事。

的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事

23……的，独立董事和非独立董事的表决应当

股东会审议董事、监事选举的提案，分别进行。不采取累积投票方式选举董应当对每一个董事、监事候选人逐个进行事的，每位董事候选人应当以单项提案表决。改选董事、监事提案获得通过的，提出。

新任董事、监事在会议结束之后立即就任。前款所称累积投票制是指股东会选……举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

……

股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

……

第八十五条除累积投票制外，股东会第九十条除累积投票制外，股东会

对所有列入议事日程的提案应当进行逐项对所有提案进行逐项表决，对同一事项表决，对同一事项有不同提案的，应以提有不同提案的，将按提案提出的时间顺案提出的时间顺序进行表决，对事项作出序进行表决。除因不可抗力等特殊原因决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东导致股东会中止或不能作出决议外，股会中止或不能作出决议外，不得以任何理东会不得以任何理由搁置或不予表决。

由搁置或不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不

对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上视为一个新的提案，不能在本次股东会进行表决。上进行表决。

第八十九条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有关联关系的，相关和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

24股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由

师、股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表决并当场公布表决结果，决议的表决结果结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣不得早于网络或其他方式，会议主持人布每一提案的表决情况和结果，并根据表应当宣布每一提案的表决情况和结果，决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现网络及其他表决方式中所涉及的上市公场、网络及其他表决方式中所涉及的上

司、计票人、监票人、主要股东、网络服市公司、计票人、监票人、股东、网络务方等相关各方对表决情况均负有保密义服务方等相关各方对表决情况均负有保务。密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应

对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之

意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算……机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十五条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事

事选举提案的，新任董事、监事就任时间选举提案的，新任董事就任时间为通过为通过提案的当日。提案的当日。

第九十八条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的1/2以上通过方为有效。如

25该交易事项属特别决议范围，应由出席会

议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董……事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪……

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，第一百零二条董事由股东会选举任期三年。董事任期届满，可连选连任，或更换，并可在任期届满前由股东会解但独立董事的连任时间不得超过六年。除其职务。董事任期三年。董事任期届……满，可连选连任，但独立董事的连任时董事可以由总经理或者其他高级管理间不得超过六年。

26人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管……

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。兼任高级管理人员职务的董事以及由职公司董事会可设有一名由职工代表担工代表担任的董事，总计不得超过公司任的董事，通过职工代表大会民主选举产董事总数的1/2。

生，直接当选董事。公司暂不设置职工代表董事。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，应当采取措施避免自身行政法规和本章程，应当采取措施避免利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取自身利益与公司利益冲突，不得利用职不正当利益，对公司负有下列忠实义务：权牟取不正当利益，对公司负有下列忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其实义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用

（二）不得挪用公司资金；公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名个人名义或者其他个人名义开立账户存义或他人个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权收受贿赂或者

（四）不得违反本章程的规定，未经其他非法收入；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给（四）未向董事会或者股东会报告，他人或者以公司财产为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经会决议通过，不得直接或者间接与本公

股东会同意，与本公司订立合同或者进行司订立合同或者进行交易；

交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东会同意，不得利用职或他人谋取属于公司的商业机会，但向务便利，为自己或他人谋取本应属于公司董事会或者股东会报告并经股东会决议的商业机会，自营或者为他人经营与本公通过，或者公司根据法律、行政法规或司同类的业务。有下列情形之一的除外：者本章程的规定，不能利用该商业机会

（1）向董事会或者股东会报告，并按照公的除外；

司章程的规定经董事会或者股东会决议通（六）未向董事会或者股东会报告，

27过；（2）根据法律、行政法规或者公司章并经股东会决议通过，不得自营或者为

程的规定，公司不能利用该商业机会；他人经营与本公司同类的业务；

（七）直接或者间接与本公司订立合（七）不得接受他人与公司交易的

同或者进行交易，应当就与订立合同或者佣金归为己有；

进行交易有关的事项向董事会或者股东会……报告，并按照公司章程的规定经董事会或董事违反本条规定所得的收入，应者股东会决议通过。董事、监事、高级管当归公司所有；给公司造成损失的，应理人员的近亲属及其他关联人也适用本条当承担赔偿责任。

规定。董事、高级管理人员的近亲属，董

（八）不得接受与公司交易的佣金归事、高级管理人员或者其近亲属直接或

为己有；者间接控制的企业，以及与董事、高级……管理人员有其他关联关系的关联人，与董事违反本条规定所得的收入，应当公司订立合同或者进行交易，适用本条归公司所有；给公司造成损失的，应当承第一款第（四）项规定。

担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。董

（五）应当如实向监事会提供有关情事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供

……有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零四条董事可以在任期届满第一百零六条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞任。董事辞任应向公司提书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关交书面辞职报告。公司收到辞职报告之情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

28如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成原董事仍应当依照法律、行政法规、部门员低于法定最低人数，在改选出的董事规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职法规、部门规章和本章程规定，履行董报告送达董事会时生效。事职务。

第一百零五条董事辞职生效或者任第一百零七条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任期诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后并不当然解除，其对公司商业秘密施。董事辞任生效或者任期届满，应向的保密义务在其任期结束后仍然有效，直董事会办妥所有移交手续，其对公司和至该等秘密成为公开信息。其他义务的持股东承担的忠实义务，在任期结束后并续期间应当根据公平的原则确定，视事件不当然解除，其对公司商业秘密的保密发生与离任之间时间的长短，以及与公司义务在其任期结束后仍然有效，直至该的关系在何种情况和条件下结束而定。等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

29章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照

法律、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董会负责。事会由五名董事组成，包括独立董事两

第一百一十条董事会由五名董事组名。董事会设董事长一人，董事长由董成，包括独立董事两名。董事会设董事长事会以全体董事的过半数选举产生。公一人。司可以设副董事长，副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列

权：职权：

…………

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制定本章程的修改方案；…………

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规或本章程授予的其他职权。章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会制定董事会第一百一十四条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东会决议，会议事规则，以确保董事会落实股东会提高工作效率，保证科学决策。董事会议决议，提高工作效率，保证科学决策。

事规则作为章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则作为章程的附件，由董股东会批准。事会拟定，股东会批准。

公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

30审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会的经营决策第一百一十五条董事会的经营决

权限为：策权限为：

…………

（二）董事会在法律法规及公司章程（二）董事会在法律法规及公司章

允许的范围内可以对公司资产设置抵押，程允许的范围内可以对公司资产设置抵资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押押，资产抵押权限为一个会计年度内资累计额不超过公司最近一期经审计净资产产抵押累计额不超过公司最近一期经审

30%。计总资产30%。

（三）除本章程第四十三条所规定的（三）除本章程第四十七条所规定

必须由股东会批准的对外担保事项之外，的必须由股东会批准的对外担保事项之其他对外担保由董事会批准。外，其他对外担保由董事会批准。

…………

第一百一十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列权；职权；

…………

（三）签署董事会重要文件和其他应（三）董事会授予的其他职权。

由公司法定代表人签署的其他文件；董事会应谨慎授予董事长职权，不

（四）行使法定代表人的职权；得将法定由董事会行使的职权授予董事

（五）在发生特大自然灾害等不可抗长、经理等行使。

31力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协

董事长工作，董事长不能履行职务或者不助董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务的，由副董事长履行职务（公司者不履行职务的，由副董事长履行职务有两位或两位以上副董事长的，由半数以（公司有两位或两位以上副董事长的，上董事共同推举的副董事长履行职务）；副由过半数的董事共同推举的副董事长履董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务）；副董事长不能履行职务或者不由过半数的董事共同推举一名董事履行职履行职务的，由过半数的董事共同推举务。一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少

开两次会议，由董事长召集，于会议召开召开两次会议，由董事长召集，于会议十日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开临时董事会会议。董事长应当自会，可以提议召开临时董事会会议。董接到提议后10日内，召集和主持董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集和议。主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会决议事项所涉及的企业有关联关系的不议决议事项所涉及的企业或者个人有关

得对该项决议行使表决权，也不得代理其联关系的该董事应当及时向董事会书他董事行使表决权。该董事会会议由过半面报告。有关联关系的董事不得对该项数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半行使表决权。该董事会会议由过半数的数通过。出席董事会的无关联董事人数不无关联关系董事出席即可举行，董事会足3人的，应将该事项提交股东会审议。会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系

32董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

33人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

34第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

35会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

36会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董

37事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

38第一百三十九条公司董事会除设

置审计委员会以外，另设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定，专门委员会成员均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

39案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若名，由董事会决定聘任或解聘。公司设干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理若干名，由董事会决定聘任或副总经理、财务负责人、董事会秘书为公解聘。

司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十九条关第一百四十四条本章程关于不得

于不得担任董事的情形、同时适用于高级担任董事的情形、离职管理制度的规定，管理人员。本章程第一百零一条关于董事同时适用于高级管理人员。本章程关于的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会

40责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公

副总经理、财务负责人、其他高级管理人司副总经理、财务负责人；

员并提请董事会审议决定其报酬和奖惩事（七）决定聘任或者解聘除应由董项；事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员……并决定其报酬和奖惩事项；

……

第一百三十五条总经理工作细则包第一百四十九条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订

大合同的权限，以及向董事会、监事会的重大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

…………

第一百三十八条公司设董事会秘书第一百五十二条公司设董事会秘

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文书负责公司股东会和董事会会议的筹

件保管以及公司股东资料管理，办理信息备、文件保管以及公司股东资料管理，披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书由董事长提名，董事会部门规章及本章程的有关规定。聘任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十三条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务，给他人造成损害的，公司章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

41……任。高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事每届任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

42的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会向股东会负

责并报告工作，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

43高级管理人员提出解聘的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应报股东会批准，并作为本章程附件。

第一百五十条监事会的监督记录以

及进行财务或专项检查的结果，是公司对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

44事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第一百五十三条监事会会议通知包

括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十七条公司党支部发挥领第一百五十七条公司党支部发挥导作用，坚持把方向、管大局、保落实，领导作用，坚持把方向、管大局、保落依照规定讨论和决定公司重大事项：实，依照规定讨论和决定公司重大事项：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理项，支持股东会、董事会、监事会和总经事项，支持股东会、董事会和总经理办理办公会依法行使职权；公会依法行使职权；

…………

第一百六十条公司重大经营管理事第一百六十条公司重大经营管理项必须经党支部会议研究讨论后再由董事事项必须经党支部会议研究讨论后再由或经理层作出决定。研究讨论的事项主要董事或经理层作出决定。研究讨论的事包括：项主要包括：

…………公司党支部应当结合公司实际制定研公司党支部应当结合公司实际制定

究讨论的事项清单，厘清党组织和董事、研究讨论的事项清单，厘清党组织和董监事、高级管理人员等其他治理主体的权事、高级管理人员等其他治理主体的权责。责。

第一百六十四条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计

45度结束之日起4个月内向中国证监会和证年度结束之日起4个月内向中国证监会

券交易所报送并披露年度报告，在每一会派出机构和证券交易所报送并披露年度计年度上半年结束之日起2个月内向中国报告，在每一会计年度上半年结束之日证监会派出机构和证券交易所报送并披露起2个月内向中国证监会派出机构和证中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关

政法规、中国证监会及证券交易所的规定法律、行政法规、中国证监会及证券交进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计第一百六十五条公司除法定的会账薄外，不另立会计账薄，公司的资产，计账薄外，不另立会计账薄，公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后第一百六十六条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公司法定后利润时，应当提取利润的10%列入公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注法定公积金。公司法定公积金累计额为册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提……取。

公司违反本章程规定向股东分配利润……的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东会违反《公司法》向股东分配公司；给公司造成损失的，股东及负有责利润的，股东应当将违反规定分配的利任的董事、监事、高级管理人员应当承担润退还公司；给公司造成损失的，股东赔偿责任。及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

46第一百六十九条公司现金鼓励政

策目标为剩余股利。

第一百七十条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

见、最近一年的资产负债率高于70%、经

营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司利润分配政策第一百七十一条公司利润分配政

为：策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合公司的利润分配应重视对投资者的

理投资回报，利润分配政策应保持连续性合理投资回报，利润分配政策应保持连和稳定性，同时公司的利润分配应重视对续性和稳定性，同时公司的利润分配应投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持重视对投资者的合理投资回报、兼顾公续发展，并坚持如下原则：司的可持续发展，并坚持如下原则：

1.按法定顺序分配的原则；1.按法定顺序分配的原则；

2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；2.存在未弥补亏损不得分配的原

3.公司持有的本公司股份不得分配利则；

润的原则；3.公司持有的本公司股份不得分配

4.公司最近三年未进行现金利润分配利润的原则。

或以现金方式累计分配的利润少于最近三……

年实现的年均可分配利润的百分之三十（六）股票股利分配的条件的，不得向社会公众增发新股、发行可转公司在经营情况良好，充分考虑公换公司债券或向原有股东配售股份。司的未来成长性、每股净资产摊薄、累……计可分配利润、公积金提取及现金流状

（六）股票股利分配的条件况，为满足股本扩张的需要或合理调整

在满足上述现金分红条件情况下，公股本规模和股权结构，并且发放股票股司将积极采取现金方式分配股利，原则上利有利于公司全体股东整体利益时，可

47每年度进行一次现金分红，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下提出股

以根据公司盈利情况及资金需求状况提议票股利分配预案。

公司进行中期现金分红。在满足上述现金分红条件情况下，……公司将积极采取现金方式分配股利，原

（八）利润分配的决策程序和机制则上每年度进行一次现金分红，公司董公司每年利润分配预案由公司管理事会可以根据公司盈利情况及资金需求

层、董事会结合公司章程的规定、盈利情状况提议公司进行中期现金分红。

况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，……经董事会审议通过后提交股东会批准。(八）利润分配的决策程序和机制……公司每年利润分配预案由公司管理

（十一）监事会应对董事会和管理层层、董事会结合公司章程的规定、盈利

执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、资金需求和股东回报规划提出、

情况及决策程序进行监督，并应对年度内拟定，经董事会审议通过后提交股东会盈利但未提出利润分配的预案，就相关政批准。公司在制定现金分红具体方案时，策、规划执行情况发表专项说明和意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分……红的时机、条件和最低比例、调整的条

（十四）公司召开年度股东会审议年件及其决策程序要求等事宜。

度利润分配方案时，可审议批准下一年中……期现金分红的条件、比例上限、金额上限（十一）审计委员会应对董事会和等。年度股东会审议的下一年中期分红上管理层执行公司利润分配政策和股东回限不应超过相应期间归属于上市公司股东报规划的情况及决策程序进行监督，并的净利润。董事会根据股东会决议在符合应对年度内盈利但未提出利润分配的预利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，就相关政策、规划执行情况发表专案。项说明和意见。

……

（十四）公司召开年度股东会审议

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中

48期分红上限不应超过相应期间归属于上

市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审度，配备专职审计人员，对公司财务收支计制度，明确内部审计工作的领导体制、和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百七十一条公司内部审计制度结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工实施，并对外披露。

作。

第一百七十三条公司内审部对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条公司内审部向董事会负责。

公司内审部在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查

49过程中，应当接受审计委员会的监督指导。公司内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。

公司根据内审部出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事第一百七十九条公司聘用、解聘会务所，由股东会决定，董事会不得在股东计师事务所，由股东会决定，董事会不会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司董事会解聘或第一百八十二条公司解聘或者不

者不再续聘会计师事务所时，提前三十天再续聘会计师事务所时，提前30天事先事先通知会计师事务所，并向股东会说明通知会计师事务所。

原因。…………

第一百八十条公司召开董事会、监事第一百八十六条公司召开董事会会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进行。传真）方式进行。

第一百九十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

50公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百九十二条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司应当自作出合并决议之债表及财产清单。公司应当自作出合并日起10日内通知债权人，并于30日内在报决议之日起10日内通知债权人，并于30纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内在公司指定的公开信息披露报纸上告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日起10日内通知债权人，并于30日内在

或者国家企业信用信息公示系统公告。公司指定的公开信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司减少注册资本第一百九十六条公司减少注册资时，应当编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资

决议之日起10日内通知债权人，并于30日本决议之日起10日内通知债权人，并于内在报纸上或者国家企业信用信息公示系30日内在公司指定的公开信息披露报纸统公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，保。公司减资后的注册资本将不低于法定有权要求公司清偿债务或者提供相应的的最低限额。担保。

51公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程

第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的公开信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

52第一百九十三条公司因有本章程第第二百零三条公司因有本章程第

一百九十二条第一款第一项、第二项情形，二百零二条第（一）项、第（二）项情且尚未向股东分配财产的，可以通过修改形，且尚未向股东分配财产的，可以通本章程或者经股东会决议而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存……续。

公司因本章程第一百九十二条第一款……

第一项、第二项、第四项、第五项规定而公司因本章程第二百零二条第（一）解散的，应当清算。董事为公司清算义务项、第（二）项、第（四）项、第（五）人，应当在解散事由出现之日起15日内组项规定而解散的，应当清算。董事为公成清算组进行清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之……日起15日内组成清算组进行清算。

……

第一百九十五条清算组应当自成立第二百零五条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公在公司指定的公开信息披露报纸上或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知书之日起30日内，未向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向……清算组申报其债权。

……

第一百九十七条清算组在清理公司第二百零七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当依人民法院申请破产清算。法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院指定的人。破产管理人。

第二百零四条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

53公司不得修改公司章程中的前项规定。

第二百零六条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份份占公司股本总额50%以上的股东；或者

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过50%，但其持享有的表决权已足以对股东会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资的股东，但通过投资关系、协议或者其他关系、协议或者其他安排，能够实际支安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股

实际控制人、董事、监事、高级管理人员东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。但是，国家控股的企业之间不仅因为关系。但是，国家控股的企业之间不仅同受国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零八条本章程以中文书写，其第二百一十七条本章程以中文书

他任何语种或不同版本的章程与本章程有写，其他任何语种或不同版本的章程与歧义时，以在公司所在地工商行政管理局本章程有歧义时，以在公司所在地市场最近一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低上”、“以内”、都含本数；“过”、“以外”、于”、“多于”、“超过”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股第二百二十条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本修正案尚需经公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会及其授权经办人员办理相关的工商

54变更和备案事宜，最终变更备案内容以市场监督管理局核准的情况为准。

重庆惠程信息科技股份有限公司董事会

2025年8月28日

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