大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所

对重庆惠程信息科技股份有限公司2025年年报问询函的回复

大信备字[2026]第8-00003号

深圳证券交易所：

重庆惠程信息科技股份有限公司董事会（以下简称“惠程科技”、“公司”）于近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对重庆惠程信息科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第13号）。现我所就问询函相关问题回复如下。

一、详细说明绿发资产债务豁免1.3亿元的背景、协议签署时间、生效条件。

请说明该债务豁免的具体协议内容、主要条款、是否不可撤销、是否存在后续追偿或附加义务。说明该债务豁免是否附带任何潜在义务或条件，是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。

（一）公司回复

1.债权债务形成背景概述

2021年8-9月，经公司董事会、股东会审议批准同意公司与绿发资产签订《借款合同》，

绿发资产同意向公司提供2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%，公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为借款本金及相应利息。

2022年6月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与绿发资产签订《借款合同》，

绿发资产同意向公司及子公司提供不超过2亿元的授信额度(实际借款数额以实际放款金额为准)，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年年利率5%公司以持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。

2021年9月-2023年6月，绿发资产实际向公司提供财务资助款合计3.6亿元（含委托贷款5000万元）。2022年12月，绿发资产对公司豁免债务本金3500万元；2024年1月，公司向绿发资产偿还借款本金3500万元；2024年10月，绿发资产对公司豁免债务本金1亿元。经上述绿发资产豁免债务以及公司偿还部分本金后，公司对绿发资产的借款余额为19000万元（含委托贷款5000万元）。

2.绿发资产豁免债务1.3亿元情况概述

2025年9月26日，公司收到绿发资产作出的《关于债务豁免事项的通知函》，主要内容

如下：

“为支持惠程科技健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构，经本公司有权机构合法授权同意，本公司决定自愿豁免上述债务本金13000万元，作为对惠程科技的资本性投入。本次豁免为本公司单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自惠程科技有权机构审议通过后生效。本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形式对上述债权进行追索。”公司收到绿发资产函件后，于2025年9月26日召开独立董事专门会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。

2025年9月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述事项，关联董事艾远鹏

先生因在绿发资产任职，已对本事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经向深圳证券交易所申请，本事项可豁免提交股东会审议。本次债务豁免生效后，将减少公司对绿发资产的其他应付款1.3亿元，相应增加公司资本公积1.3亿元。

综上，公司本次获得绿发资产债务豁免事项是不可撤销行为，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》有关规定，对于上市公司股东控制的其他关联方对上市公司进行的债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得债务豁免构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。

（二）董事会审计委员会意见

经查阅公司提供的《关于债务豁免事项的通知函》及其他有关资料，我们关注到本次豁免为债权人绿发资产自愿、单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免生效后，公司无需再就上述13000万元债务本金履行偿付义务，绿发资产确认不再以任何形式对上述债权进行追索。除此以外，该次豁免事项不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本次豁免事项构成权益性交易，公司已严格按照《企业会计准则》及相关监管规定进行账务处理。

（三）独立董事意见

我们对关联方的基本情况以及《关于债务豁免事项的通知函》的详细资料进行了审阅，本次豁免为国资股东单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为。该次豁免不附带任何潜在义务或条件，不存在后续追偿的行为或附加义务。本事项有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该次公司获得债务豁免构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。

公司前期已对本豁免事项履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）年审会计师意见

1.核查程序

（1）获取债务豁免签署的协议，询问并核实豁免背景是否真实；

（2）获取企业账务处理相关凭证，检查账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。

2.核查结果

（1）《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）“第四条（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定”。

《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22-3权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益”鉴于绿发资产系公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司直接控制的企业，绿发资产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。该豁免行为旨在“支持惠程科技持续健康有序发展、减轻债务压力并改善其资产结构”，属于基于特殊身份关系的单方面利益输送行为，其经济实质具有资本投入性质。因此，公司将该笔债务豁免作为权益性交易处理，在记账凭证中作出借记“其他应付款——重庆绿发资产经营管理有限公司”1.3亿元、贷记“资本公积”1.3亿元的会计处理，将因债务豁免减少的负债对应转入所有者权益，准确反映了交易的经济实质，符合《企业会计准则》的相关要求。

（2）经核查，该豁免为绿发资产单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次债务豁免生效后，公司对被豁免的1.3亿元本金已不再负有偿还义务，不存在任何与豁免事项相关的或有义务或负债。具体如下：根据绿发资产于2025年9月出具的《重庆绿发资产经营管理有限公司关于债务豁免事项的通知函》（以下简称“豁免函”），豁免函明确载明本次豁免为“单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免”，并确认“本次豁免生效后，惠程科技无需再就上述13000万元债务本金履行偿付义务，本公司确认不再以任何形式对上述债权进行追索”，该函件经债权人有权机构合法授权，已生效执行。其次，豁免函约定豁免自“惠程科技有权机构审议通过后生效”，惠程科技第八届董事会第十四次会议已分别于

2025年9月29日审议通过该事项，豁免生效条件已完全满足，债权债务关系已合法终止。豁

免函已明确债权人不再追索，不存在后续追偿或附加义务，不附带任何潜在义务或条件。

综上所述，本次债务豁免的会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定，公司将豁免金额计入资本公积而非当期损益是恰当的。该豁免为无条件、不可撤销的债务免除，豁免生效后公司对被豁免债务不再承担任何偿还义务。

二、详细说明植恩生物现金捐赠3000万元的资金来源、捐赠目的。请说明

该捐赠是否与公司重整计划挂钩，是否存在后续撤回风险、请核查植恩生物及其关联方是否存在通过捐赠形式进行利益输送。以上捐赠是否构成权益性交易，会计处理是否符合企业会计准则及相关监管规定。

（一）公司回复1.背景概述

2025年8月，公司债权人绿发资产以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具

备重整价值为由，向重庆五中院提交对公司进行预重整的申请，不包含公司子公司，重庆五中院已完成对公司预重整的备案登记。

2025年9月，根据意向投资人提交的《重整投资方案》，经评审委员会对意向投资人进

行综合评定，最终确定植恩生物为中选重整投资人。

2025年9月，公司与植恩生物签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》的规定，

过渡期内，植恩生物和部分财务投资人及/或其指定主体（如有）根据惠程科技的经营需要，向其提供不高于7000万元的流动性资金支持，保障惠程科技运营稳定。

2.本次现金捐赠情况2025年12月，公司收到预重整产业投资人植恩生物出具的《关于赠与现金资产事项的通知函》，为保障公司生产经营活动的顺利开展，植恩生物自愿向公司无偿赠与现金资产3000万元，并于2025年12月30日前一次性将上述款项支付至公司指定账户，本次捐赠为植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，植恩生物确认本次赠与资金来源于其自有资金。

公司收到植恩生物函件后，于2025年12月29日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于接受重整投资人现金捐赠的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于提交公司股东会审议。2025年12月29日，公司收到植恩生物支付的3000万元，本次收到的现金资产将增加公司2025年度货币资金、资本公积及归属于母公司股东的净资产。

综上，植恩生物本次对公司的现金捐赠源于其自有资金，主要系其基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为。本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险。本次收到的现金用于公司日常经营开支，属于权益性交易，不影响公司当年净利润，不存在植恩生物及其关联方通过捐赠形式进行利益输送的情形。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》有关规定，对于上市公司潜在股东对上市公司进行的直接或间接的捐赠等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次公司获得预重整产业投资人现金捐赠构成权益性交易，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。

（二）董事会审计委员会意见

经查阅了公司提供的《重整投资协议》《关于赠与现金资产事项的通知函》《现金赠与协议书》及电子银行回单等有关资料，本次预重整产业投资人植恩生物对公司捐赠3000万元主要系基于预重整投资协议的背景，并支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而实施的行为，本次系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，亦不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次捐赠行为构成权益性交易，公司执行的相关会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

（三）独立董事意见

我们对植恩生物的基本情况以及本次现金捐赠的详细资料进行了审阅，预重整产业投资人根据重整投资协议中有关过渡期向公司提供流动性资金支持的约定，并基于支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力的目的，自愿向公司捐赠现金资产3000万元，本次捐赠系植恩生物无偿、无条件、不附任何义务且不可撤销的捐赠，不存在后续撤回风险，不存在通过捐赠形式进行利益输送的行为。本次公司无需支付对价，不附带任何义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次捐赠行为构成《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的权益性交易，公司所执行的账务处理符合企业会计准则及相关监管规定。

（四）年审会计师意见

1.核查程序

（1）获取无偿捐赠相关协议，询问并核实捐赠背景是否真实；

（2）获取企业账务处理相关凭证，检查账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。2.核查结果

（1）经核查，重整投资人植恩向惠程科技无偿赠与的现金资产人民币3000万元，已于2025年12月29日由植恩全额汇入惠程科技指定的招商银行重庆璧山支行账户（账户名称：重庆惠程信息科技股份有限公司）。该笔资金流入真实，相关银行回单等原始凭证齐全、有效。

（2）《企业会计准则解释第5号》第六条规定：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”《监管规则适用指引——会计

类第1号》“1-22-3权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益”，同时，证监会公告[2010]37号亦明确，若交易的经济实质表明属于股东对上市公司的资本性投入，相关利得应计入权益。在此基础上，其向上市公司提供的无偿捐赠，具备“资本性投入”的经济实质，构成了权益性交易，惠程科技将该笔捐赠金额3000万元计入资本公积的会计处理，是准确、合理的，符合《企业会计准则》及相关监管规定。

三、补充说明公司营业收入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第1号——业务办理》4.2条营业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。

是否存在其他应扣除未扣除项目。

（一）公司回复

1.公司2025年度营业收入扣除情况如下：

金额单位：元项目2025年度具体扣除依据

营业收入金额369137469.08——

营业收入扣除项目合计金额61893273.47——

一、与主营业务无关的业务收入61893273.47——主要系惠程科技及控股子公司出

1.正常经营之外的其他业务收入4928929.53

租房产产生的收入。

2.本会计年度以及上一会计年度新增控股子公司锐恩新程2025年度新

18199275.87贸易业务所产生的收入增的医药贸易业务。

公司全资子公司重庆惠程未来实

3.未形成或难以形成稳定业务模式的

38765068.07施的尚未形成稳定业务模式的光

业务所产生的收入伏项目所产生的收入。

二、不具备商业实质的收入0.00——

三、与主营业务无关或不具备商业实

0.00——

质的其他收入

营业收入扣除后金额307244195.61——

2.自查说明

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业

收入扣除的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：

项目是否适用说明

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定

资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料已扣除公司及控股子公司出租房进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等适用产及销售原材料等业务产生的收实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属入492.89万元。

于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金

利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增

的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保不适用报告期内，公司无相关业务收入。

理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

已扣除控股子公司锐恩新程2025

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业

适用年度新增的医药贸易业务务所产生的收入。

1819.93万元

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

日的收入。

已扣除公司全资子公司重庆惠程

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所未来实施的尚未形成稳定业务模

适用产生的收入。式的光伏项目所产生的收入

3876.51万元。二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自

我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技不适用报告期内，公司无相关业务收入。

术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。不适用报告期内，公司无相关业务收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方

式取得的企业合并的子公司或业务产生的收不适用报告期内，公司无相关业务收入。

入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。不适用报告期内，公司无相关业务收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生

不适用报告期内，公司无相关业务收入。

的收入。

报告期内，公司不存在与主营业三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他不适用务无关或不具备商业实质的其他收入收入。

3.营业收入扣除依据

公司及控股子公司出租房产及销售原材料等业务实现的收入属于与正常经营业务无关的收入，应当予以扣除。

公司控股子公司锐恩新程的医药贸易业务收入属于2025年度新增的贸易业务，应当予以扣除。

全资子公司重庆惠程未来开展的光伏电站建设项目，业务具有偶发性、临时性，未形成稳定可持续的业务模式，与公司核心主营业务关联度低，盈利及业务开展均不具备持续性，应当予以扣除。

经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，符合上市公司营业收入扣除相关监管规则，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

（二）董事会审计委员会意见经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

（三）独立董事意见经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

（四）年审会计师意见

1.核查程序

（1）获取营业收入扣除明细表，复核加计正确，与报表、总账、明细账一致；

（2）分析主营业务收入、其他业务收入、扣除项目、扣除后营业收入结构对比、波动对

比、毛利率等；

（3）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营

业收入扣除的相关规定，逐项核查扣除项目。

2.核查结果经核查，惠程科技已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，扣除依据充分，完整列示营业收入扣除项目，不存在其他应扣除未扣除项目。

四、请你公司逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条，说明

申请撤销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。

（一）公司回复

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，上市公司因触及本规则第9.3.1

条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年

度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：

1.公司不存在“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。

经大信事务所审计确认，2025年度公司实现利润总额为-4698.35万元，归属于母公司股东的净利润为-7901.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8736.78万元，扣除后营业收入为30724.42万元。

2.公司不存在“经审计的期末净资产为负值”的情形。

经大信事务所审计确认，截至2025年12月31日，公司实现归属于母公司股东的净资产为1599万元。

3.公司不存在“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

4.公司不存在“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值”的情形。

经核实，公司不存在需追溯重述的情形。

5.公司不存在“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

经大信事务所审计确认，其对公司2025年度财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计意见。

6.公司不存在“未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外”的情形。

公司已于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年度内部控制审计报告》。

7.公司不存在“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”的情形。

公司于2026年3月27日召开第八届董事会第十八次会议，全票审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》，公司董事、高级管理人员签署《关于2025年年度报告的书面确认意见》，并于2026年3月31日在巨潮资讯网披露《2025年年度报告》。

综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司判断导致公司股票被实施退市风险警示的情形已完全消除，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条关于撤销退市风险警示的全部条件，且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形，经公司董事会审议，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警示。

（二）董事会审计委员会意见

针对公司申请撤销退市风险警示事项，公司董事会审计委员会查阅了经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审

计报告等有关材料，并结合《深圳证券交易所股票上市规则》逐一比照，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合撤销退市风险警示的条件，董事会审计委员会同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

（三）独立董事意见

独立董事查阅了公司经审计的2025年度财务报表、2025年度审计报告、2025年度内部控制自我评价报告以及2025年度内部控制审计报告等有关材料，2025年度公司已不再触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，导致公司股票被实施退市风险警示的情形已全部消除，公司符合撤销股票退市风险警示的全部条件，独立董事一致同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

（四）年审会计师意见

1.《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、9.3.12条规定《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”；第9.3.12条“上市公司因触及本规则第9.3.1

条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次

一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；（二）经审计的期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定

意见的审计报告；（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者

孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

2.核查结果经审计，2025年度审计报告意见类型为：带持续经营重大不确定性段落的无保留意见；

2025年度内部控制审计报告意见为：无保留意见。经审计后的合并报表扣除后营业收入3.07亿元，归母净资产为0.16亿元。符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。大信事务所未发现公司存在未按规定进行信息披露的情况。

综上，大信事务所按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、第9.3.12条所列示要求逐条对比，确认惠程科技符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。

五、详细说明锐恩医药的具体经营模式，包括采购模式、生产模式（自产或委托加工）、销售模式（直销或经销）、结算模式。按产品类别列示锐恩医药各主要药品的销售金额、数量、单价、毛利率、主要客户及销售区域。结合其 MAH业务模式（“委托研发+委托生产+持牌运营”），详细说明收入确认政策，锐恩医药是否实际承担了存货风险、信用风险等主要责任人的核心风险，是否符合关于主要责任人/代理人的判断标准，收入确认是否符合会计准则的要求。

（一）公司回复

1.锐恩医药的具体经营模式

（1）采购模式：锐恩医药设有生产部负责物料采购计划制定，独立进行市场化的供应商

审核、交易谈判和合同磋商等工作。锐恩医药与供应商独立进行采购合同或订单签署、合同履行及结算工作，使用部门对所购货物或服务相关品种、规格、数量、质量等进行验收。

锐恩医药委托医药生产企业进行药品生产加工，在委托加工的过程中，统一采用“委托方主导采购、原材料直送受托方、受托方验收代存、统一核算与管控”的采购模式，具体流程如下：锐恩医药根据市场需求制定生产计划并主导原材料、包材及辅材的采购，由供应商直接将物料运送至受托生产企业的仓库，物料运送至受托方仓库后，锐恩医药直采的物料依据供应商送货单在 NCC 系统中办理入库手续，将物料录入对应的委外仓库，物料权属始终归属于锐恩医药，实物由受托方代存管理，整个采购过程均通过 NCC 系统统一全流程管控。

（2）生产模式：锐恩医药采用 MAH 模式，委托有资质的医药生产企业进行商业化产品的生产工作。根据《中华人民共和国药品管理法》等有关的规定，MAH 制度是指将上市许可和生产许可分离的管理模式，上市许可持有人可以将药品委托给不同的生产商生产，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。

报告期内，锐恩医药委托具备医药生产资质的专业 CMO 厂商进行产品生产。双方合作过程中，一般由锐恩医药向 CMO 厂商提供原料药，CMO 厂商按照锐恩医药指定的原料药、辅料和包材等物料组织生产，并由锐恩医药按照与 CMO 厂商协商的市场定价结算相关制剂加工费及其他物料费。

（3）销售模式：锐恩医药制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及药店为主，主要采用经销模式进行销售。

在推广环节中，锐恩医药主要通过与推广服务商合作，推广服务商承担市场推广职能。

锐恩医药对推广服务商的资质、市场推广服务能力、市场影响力等方面进行考察及评价，筛选合适的服务商负责特定区域的产品推广。

在销售环节中，锐恩医药采用委托代销和买断式经销相结合的销售模式。委托代销模式下，锐恩医药主要委托星创医药和江苏华为代为销售相关产品，代销方为锐恩医药提供招标、配送、洽谈、客户渠道维护、回款等商业服务，锐恩医药综合考虑代销方的相关成本并参考市场服务商费用水平协商确定代销服务费用。买断式经销模式下，锐恩医药一般选择优质的大中型医药商业公司作为配送经销商，配送经销商承担药品配送职能，由其向终端客户进行药品配送。

（4）结算模式：

直接销售：锐恩医药依据销售合同向客户发货并开具销售发票，客户签收货物后，锐恩医药即确认销售收入。后续结算时，客户按照合同约定的账期向锐恩医药支付货款。

委托销售：由受托代销单位负责与下游客户签订销售协议、发货并开具发票。锐恩医药每月末根据受托代销单位提供的当月销售清单确认销售收入。结算时，锐恩医药依据该销售清单与受托代销单位进行对账，并按约定向受托代销单位收取货款，或由受托代销单位将销售回款转交锐恩医药。

2.锐恩医药主要产品销售情况

主要产品销量（万片）单价（元）收入（万元）成本（万元）毛利率

盐酸罗匹尼罗片2068.566.2512924.551203.7790.69%

盐酸多奈哌齐片8786.960.464037.752097.4748.05%

富马酸喹硫平缓释片1422.912.814004.79806.0879.87%

富马酸喹硫平缓释片37.261.2044.7017.3961.09%

合计--——21011.794124.7180.37%

续表：

产品类别主要客户销售地区

星创医药、江苏华为、上药康德等四川、北京、湖北、广东、盐酸罗匹尼罗片江西

广东、湖北、湖南、四川、

盐酸多奈哌齐片星创医药、江苏华为、广州医药等

江西、河南、福建

富马酸喹硫平缓释片星创医药、江苏华为、泉州鹭燕等福建、江苏、河北、湖北

200mg

富马酸喹硫平缓释片星创医药、江苏华为、泉州鹭燕等江苏、山东、安徽

150mg

3.医药板块收入确认政策

医药板块的收入确认方式为：药品销售分为直接销售与委托代销，直接销售为将药品运输到客户指定位置后，收到客户的药品签收单据后，相关货物的风险转移给客户，确认收入的实现；委托代销根据委托经销商每月报送的代销清单确认商品的销售数量与金额后确认收入的实现。

4.锐恩医药“主要责任人”认定分析

（1）锐恩医药“MAH 业务模式”分析

锐恩医药主要是以药品委托生产、药品销售、产品引进、产品研发及拥有自主知识产权

的高端仿制药药品 MAH 持牌人企业，自持批件业务为锐恩医药的核心业务，公司掌握相关产品的核心技术，属于“主要责任人”，“主要责任人”认定理由具体如下：*锐恩医药承担向客户转让商品的主要责任并有权自主决定销售价格：锐恩医药与客户单独签订合同，根据锐恩医药与经销商签订的委托代销协议约定，经销商应维护锐恩医药所有产品的价格体系，产品的价格和政策都由锐恩医药决策，经销商需按锐恩医药确认的价格和政策执行，销售定价权是由锐恩医药掌握。锐恩医药在销售活动中承担商品交付义务，享有履行相应义务后的收款权利。

*锐恩医药承担自持批件产品的存货风险：锐恩医药采取委托生产的方式进行药品生产，主导整个药品生产流程和主要原材料的采购，委托生产企业仅收取加工费和部分辅材费用。

锐恩医药虽未自行进行生产，但对整个采购和生产环节进行控制，且拥有核心技术和自有客户，实际承担了存货风险和信用风险。具体如下：

入库质检：委托加工方生产完毕后，生产的药品首先需要经过加工方的质量部门检测通过，加工方出具检验报告书，锐恩医药执行质检程序，质检程序通过后上市放行。至此，锐恩医药再将该批产成品办理入库，账面确认存货。

存货仓储：锐恩医药办理账面入库后，药品实物将继续存放于加工方的独立仓库，该区域标注有明确且清晰的标识牌，单独用于存放锐恩医药的产品。根据委托加工合同约定，产品由加工方按照其库房管理相关规定、成品的贮存条件等要求进行保管。同时，锐恩医药库管人员定期或不定期对库房进行巡检及药品盘点等，确保受托产品处于安全仓储环境。

存货发出指令及运输：锐恩医药根据客户的发货需求，向加工方的仓库发出发货指令，加工方的仓库执行发货动作。

（2）同行业案例

序号 证券代码 证券简称 是否为 MAH 主体 是否委托生产 收入确认

1 002940.SZ 昂利康 是 是 总额法

2 02552.HK 华领医药 是 是 总额法

3 688176.SH 亚虹医药 是 是 总额法

4 688373.SH 盟科药业 是 是 总额法

（3）结论责任与风险承担：根据《中华人民共和国药品管理法》等有关规定，持证方对药品的安

全性、有效性和质量可控性承担全生命周期的首要责任，既可以自行生产药品，也可以委托符合条件的药品生产企业进行生产，是法定的责任方。锐恩医药作为持有药品上市许可的法律责任主体，承担从研发、注册、生产质量管控、上市后监管到销售的全生命周期风险。

控制关键环节：锐恩医药通过签署委托代销协议，约定由经销商维护锐恩医药合作产品所签订的价格体系，锐恩医药主导产品定价权、销售渠道的选择与管理，并通常控制核心生产工艺、质量标准及产品上市放行权。受托生产方仅提供合同生产服务，按约定收取加工费。

在上述业务实质下，锐恩医药作为 MAH 持有人，在商品转让给客户前已控制该商品，符合“主要责任人”的身份。因此，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定，与资本市场同类业务案例的会计处理一致，在 MAH 模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》中关于“主要责任人”的判断标准，公司医药板块的收入确认符合《企业会计准则》及有关会计政策的要求。

（二）年审会计师意见

1.核查程序

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，识别与商

品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性；

（3）分析主要产品销售毛利变动、销量变化及价格变动情况；

（4）获取销售台账，抽查重要客户合同、销售订单、客户签收单、收入结算单、销售发票等，核实相关收入确认是否真实、准确；

（5）对收入和往来款项进行函证；对本期新增及重要的客户进行关注通过查询公开信

息、现场走访、访谈等方式进行印证，并对其与贵公司是否存在关联关系进行评估，以评价收入确认是否真实、准确；

（6）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试程序，评价收入是否被记录于适当的会计期间；

（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

（9）获取并在药监局官网核查锐恩医药持有的药品批件的真实性、有效性；

（10）访谈并实地观察锐恩医药生产、销售全流程；

（11）获取锐恩医药委托加工的合同，分析合同条款及实质执行情况；

（12）获取锐恩医药委托加工出入库原始单据，判断委托加工主要责任人及存货风险归属方；

（13）根据原始单据，判断销售前存货出库流程中指令发出方、存货风险承担方，药品运输过程中存货毁灭丢失等风险的主要责任人；

（14）结合药监相关文件规定，判断药品最终质量责任人归属方；

（15）查证同行业相关案例，结合《企业会计准则》相关规定，分析研究 MAH 制度下收入确认的方法。

2.核查结果

锐恩医药作为 MAH 持有人，在商品转让给客户前已控制该商品，符合“主要责任人”的身份。因此，按总额法确认收入是符合《企业会计准则》的规定，与资本市场同类业务案例的会计处理一致，在 MAH 模式下采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》中关于“主要责任人”的判断标准。

六、列表披露锐恩医药前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、收入

占比、回款情况、是否为关联方。请说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户重大依赖的情形。针对第一大客户重庆星创医药有限公司，说明公司与其交易的具体背景，定价依据、信用政策是否与其他客户存在显著差异。

请年审会计师说明交易真实性采取的核查手段、取得的审计证据（包括核查最终销售实现情况、资金流向等）。

（一）公司回复

1.锐恩医药前五大客户情况2025年度，公司控股子公司锐恩医药前五大客户具体情况如下：

金额单位：元占锐恩医药是否

序2025年度销售2025年度回款2026年1-3月回客户名称销售内容年度销售总关联号金额情况款情况额比例公司重庆星创医药盐酸罗匹尼罗

1128191736.2954.10%173230742.7586128885.90否

有限公司片、盐酸多奈

哌齐片、富马江苏华为医药

2酸喹硫平缓释63495231.2426.80%70040000.0037192900.00否

物流有限公司片等九州通医药集团股份有限公奥利司他胶囊

310121138.234.27%33049016.406834077.05否

司及其控股公等司上药康德乐

4（四川）医药盐酸罗匹尼罗7964740.353.36%7098936.588961437.38否

有限公司片、盐酸多奈广州医药股份哌齐片等

56019542.852.54%4494442.921477980.00否

有限公司

-合计-215792388.9691.07%287913138.65140595280.33-

注释1：以上数据均为锐恩医药2025年1-12月的数据。

注释2：星创医药为植恩生物的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关“实质重于形式的原则”，以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方：……（五）对该企业施加重大影响的投资方。”等有关规定，公司基于谨慎性原则，自2025年年度报告披露次日（即2026年4月1日）起将植恩生物认定为公司关联法人。

2.客户集中度较高的原因及合理性分析

2025年度锐恩医药客户集中度较高，主要系锐恩医药虽然掌握核心批件，但自身销售力

量相对比较薄弱。为拓宽销售市场，锐恩医药通过委托具有 GSP 资质的药品销售企业协助开展市场推广及药品销售工作。对此，公司与星创医药和江苏华为等主体签订委托代销协议，获取其完善的医药销售渠道。同时，锐恩医药也正积极搭建自身的销售体系，2025年8月，经公司总裁办公会审议批准，同意锐恩医药以70万元购买锐恩新程100%股权。锐恩新程具备药品销售的 GSP 资质，目前锐恩医药的销售主体正逐步转向由全资子公司锐恩新程主导。随着各省市准入变更完成，锐恩医药和星创医药的委托代销业务会逐步减少直至终止。因此，2025年度客户集中度较高是暂时性的，具备合理性，目前锐恩医药已逐步搭建自身的销售体系。

同时，锐恩医药委托星创医药等主体进行对外销售，主要是为了获取其完善的医药销售渠道。整个销售市场中，具备医药销售能力的主体很多，单一主体不具备核心垄断优势，锐恩医药可选择范围较广，核心技术及产品主要由锐恩医药掌控，锐恩医药可以自主决定对销售代理商的选取，不存在对单一客户的重大依赖。

3.锐恩医药与第一大客户星创医药的交易情况

如前文所述，锐恩医药虽然掌握核心批件，但自身销售力量相对比较薄弱，锐恩医药委托星创医药销售自持药品，获取其完善的医药销售渠道。星创医药为锐恩医药提供代销服务，收取代销服务佣金，并按照锐恩医药和国家招投标部门、国家医保局、国家和地方集采部门确定的价格完成对外销售。

4.锐恩医药与星创医药的定价依据和信用政策分析

锐恩医药委托星创医药代销，并支付代销服务费。除此以外，锐恩医药与星创医药的定价依据和信用政策与其他客户相比，不存在显著差异。委托代销模式和买断式销售模式在定价依据和信用政策的区别如下：

类别委托代销买断式销售定价根据挂网价格及当地医疗机构的回款情况来根据挂网价格及当地医疗机构的回款情况来确定具依据确定具体的供货价格体的供货价格。

信用对于合作客户根据其信用情况开展预付现款、30-90

结算方式30-90天账期回款政策天账期及票到回款等。

（二）年审会计师意见

1.核查程序

针对第一大客户重庆星创医药有限公司，大信事务所基于其为代销商的基础，穿透至下游进行核查。

（1）获取重庆星创医药有限公司委托代销给下游的资料（合同、物流信息、签收单、发票、回款单），核查销售的真实性，核查比例超90%；

（2）检查重庆星创医药有限公司和下游签订的销售合同，是否为买断式合同，判断是否

达到收入确认条件；（3）通过登录部分下游药企的流向系统查看，各地医院的挂网价基本都是固定的，即销售到终端的价格相对稳定。销售到第三方的价格比较稳定，通过检查下游销售出库的情况，核查比例约为50%；

（4）通过码上放心平台验证商业系统数据，未发现异常。

（5）审计人员在现场开通了锐恩 NCC 系统、业务系统的临时权限，通过查询库存管理系

统的出入库记录，以及期后突击盘点，未见期后退货异常情况。

2.核查结果

通过核查，大信事务所认为锐恩医药确认的对重庆星创医药有限公司的收入真实、准确、完整，货款支付稳定，无异常情况。

七、结合医药行业平均水平及可比公司数据，说明医药板块80.70%毛利率的合理性。请详细拆解毛利率构成（包括原材料成本、人工成本、制造费用、委托加工费等），说明高毛利率是否可持续。

（一）公司回复

1.锐恩医药主要产品毛利拆解情况

（1）2025年度锐恩医药主要产品销售情况如下：

金额单位：元主要产品是否纳入集采毛利率单价单位成本

盐酸罗匹尼罗片否90.69%6.250.58

盐酸多奈哌齐片是48.05%0.460.24

富马酸喹硫平缓释片是79.87%2.810.57

富马酸喹硫平缓释片是61.09%1.200.47

（2）锐恩医药主要产品单位成本构成如下：

金额单位：元主要产品单位成本单位材料费单位委外加工费单位运费单位利润分成

盐酸罗匹尼罗片0.580.040.140.010.39

盐酸多奈哌齐片0.240.080.130.000.02

富马酸喹硫平缓释片0.570.210.350.010.00

富马酸喹硫平缓释片0.470.140.320.000.002.同类型上市医药企业毛利率变动趋势毛利率毛利率毛利率证券代码公司名称所属行业

2025年报2024年报2023年报

002262恩华药业医药生物--化学制药--化学制剂72%74%73%

688566吉贝尔医药生物--化学制药--化学制剂89%89%89%

600276恒瑞医药医药生物--化学制药--化学制剂86%86%85%

920735德源药业医药生物--化学制药--化学制剂84%85%82%

300584海辰药业医药生物--化学制药--化学制剂83%83%81%

不适用锐恩医药医药生物--化学制药--化学制剂81%79%77%

注释1：数据来源于上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。

注释2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

从上表可知，锐恩医药毛利率在同行业中属于中游水平，不存在显著低于或者高于同行业平均水平的情况。

盐酸罗匹尼罗片为高端仿制药，全国能够自主生产该药品的企业较少，尚未被纳入集采范围。而盐酸罗匹尼罗片为锐恩医药的主要产品之一，收入比重较大，销售毛利率较高。综上，公司医药板块80.70%的毛利率符合化学制剂行业特点和公司主要产品现状，具备合理性。

锐恩医药最近三年毛利率整体变化不大，在盐酸罗匹尼罗片不被纳入集采范围的情况下，公司医药板块高毛利率具备可持续性。此外，锐恩医药通过持续性的研发投入，不断丰富药品管线的储备梳理，增强市场竞争力，应对外部风险，详见问题二、（五）以及公司于2026年

3月31日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”“4、研发投入”章节的内容。

（二）年审会计师意见

1.核查程序

（1）大信事务所自行查询各地药品挂网价，获取锐恩医药销售合同、销售出库单、签收

单、发票，检查回款单据等，验证销售价格是否真实，定价是否异常；

（2）抽取核心原料、辅料的采购合同、发票、入库单、付款凭证，核查采购单价的公允性，对比市场价格、历史采购价，是否存在低价采购、高价采购虚增成本的异常；

（3）测试存货发出计价方法，复核计算准确性，确认是否存在少计发出成本、调节存货

计价虚增毛利；（4）抽取委托加工合同、加工费发票、结算单、收发货记录，核查加工费计价公允性，对比市场加工价、历史单价；

（5）结合行业成本，验证被审计单位成本构成的合理性，判断高毛利源于成本管控高效还是成本核算异常。

2.核查结果

大信事务所通过执行审计程序，确认销售价格无异常，存货成本完整真实可靠，在盐酸罗匹尼罗片不纳入集采的情况下，锐恩医药高毛利具备可持续性。

八、锐恩医药原股东植恩生物对其有业绩承诺（2025-2027年累计净利润不低于6000万元）。请说明锐恩医药2025年业绩完成情况，是否存在通过放宽信用政策、压货销售等方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。结合锐恩医药2025年实际经营情况、在手订单、核心产品市场竞争格局、集采政策影响等，分析2026年及2027年业绩承诺的可实现性。

（一）公司回复

1.锐恩医药2025年度业绩完成情况

经大信事务所确认，锐恩医药2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5409.99万元，最终锐恩医药业绩完成情况需以其2025-2027年度三年累计实现的净利润为准。

截至2025年12月31日，锐恩医药应收账款和应收票据期末余额共计14178.61万元，

2026年1-3月实现回款12214.23万元，期后回款率为86.15%，期后客户回款周期短且回款及时。在编制2025年年度报告过程中，公司严格遵守《企业会计准则》和相关会计政策的规定，锐恩医药自纳入上市公司合并报表范围以来，第一至第四季度分别实现收入3576.31万元、6746.40万元、5075.58万元、6387.70万元，每个季度实现的营业收入较为稳定，不存在通过放宽信用政策、压货销售的方式突击确认收入以满足业绩承诺的情形。

2.锐恩医药2026-2027年度业绩承诺的可实现性

（1）2025年度实际经营情况经审计确认，自2025年1月31日纳入公司合并报表范围至2025年末，锐恩医药实现营

业收入2.18亿元，占公司合并层面营业总收入的比例为59.02%；实现净利润4583.24万元，帮助公司合并层面减少亏损；截至2025年12月31日，锐恩医药净资产7875.79万元，对公司合并层面净资产由负转正产生积极影响。

（2）在手订单情况

截至2025年末，锐恩医药尚未确认收入的在手订单总额为680.80万元。经公司财务部初步测算，2026年1-3月，锐恩医药实现营业收入约6111.35万元（未经审计），实现净利润1501.63万元（未经审计）。当前锐恩医药在手订单储备充足，业务拓展势头良好。

（3）核心产品竞争格局

如前文所述，锐恩医药目前重点布局帕金森病、老年痴呆、焦虑抑郁、精神分裂症等细分赛道，已有多款高端仿制化药品种上市，形成了以盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片为核心的产品矩阵。锐恩医药制剂产品的销售终端以等级医院、基层医疗卫生机构以及零售药店为主，市场覆盖面积较广。

（4）集采政策影响

锐恩医药核心产品中被纳入集采的产品为盐酸多奈哌齐片、富马酸喹硫平缓释片，该款产品被纳入集采后，虽然单价下调，但终端的销售量大幅增加，呈现“以价换量”的局面，集采政策预计对公司2026和2027年度的影响较小。

综上，结合锐恩医药2025年度的经营情况、在手订单充足、核心产品的市场竞争格局以及集采政策影响情况来看，在市场不发生重大变动导致其由盈转亏的极端情况，预计锐恩医药2026-2027年度完成业绩承诺的可能性较高。

（二）年审会计师意见

1.收入核查程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，识别与商

品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性；

（3）分析主要产品销售毛利变动、销量变化及价格变动情况；（4）获取销售台账，抽查重要客户合同、销售订单、客户签收单、收入结算单、销售发票等，核实相关收入确认是否真实、准确；

（5）对收入和往来款项进行函证；对本期新增及重要的客户进行关注通过查询公开信

息、现场走访、访谈等方式进行印证，并对其与贵公司是否存在关联关系进行评估，以评价收入确认是否真实、准确；

（6）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试程序，评价收入是否被记录于适当的会计期间；

（7）评估期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力。

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（9）获取并在药监局官网核查锐恩医药持有的药品批件的真实性、有效性；

（10）访谈并实地观察锐恩医药生产、销售全流程；

（11）获取锐恩医药委托加工的合同，分析合同条款及实质执行情况；

（12）获取锐恩医药委托加工出入库原始单据，判断委托加工主要责任人及存货风险归属方；

（13）评估销售前存货出库流程中指令发出方、存货风险承担方，药品运输过程中存货毁灭丢失等风险的主要责任人；

（14）结合药监相关文件规定，判断药品最终质量责任人归属方；

（15）查证同行业相关案例，结合《企业会计准则》相关规定，分析研究 MAH 制度下收入确认的方法。

2.成本费用核查程序

（1）抽取核心原料、辅料的采购合同、发票、入库单、付款凭证，核查采购单价的公允性，对比市场价格、历史采购价，是否存在低价采购、高价采购虚增成本的异常；

（2）测试存货发出计价方法，复核计算准确性，确认是否存在少计发出成本、调节存货计价虚增毛利；

（3）抽取委托加工合同、加工费发票、结算单、收发货记录，核查加工费计价公允性，对比市场加工价、历史单价；

（4）获取其他原始单据，检查成本的完整性、准确性，执行截止性测试。

3.核查结果：

（1）大信事务所执行审计程序后确认，锐恩医药2025年实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润为5409.99万元；

（2）通过核查，锐恩医药2025年度未见销量异常波动或突击确认收入。

九、年报显示，你公司收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称哆可梦）

形成的商誉12.20亿元已全额计提减值准备。2025年1月，法院裁定终结（2024）渝0120执恢405号案件中对被执行人寇汉的执行。截至报告期末，寇汉累计向公司支付业绩补偿款1.35亿元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为3.12亿元。

请说明前期商誉减值测试是否存在滞后，是否涉及前期会计差错更正。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性及商誉减值测试的合规性进行复核并发表明确意见。

（一）公司回复

公司收购哆可梦形成的前期商誉12.20亿元已于2022年4月通过追溯调整方式在

2019-2020年度全额计提减值，具体情况如下：

2021年4月，大信事务所对公司2020年度报告中的预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权发表了保留意见，公司董事会高度重视，及时组织自查团队，对保留意见事项实施全面自查。2022年4月，公司更正控股子公司哆可梦预付游戏推广费、应付游戏分成款后，对哆可梦2019年末、2020年末商誉所在资产组的可收回金额进行重新测试。公司根据企业会计准则的相关规定，对收购哆可梦形成的商誉进行全额减值，并根据测试结果更正补提商誉2019年减值损失114333.91万元，2020年计提商誉减值损失

7690.14万元，2019-2020年累计计提商誉减值准备122024.05万元。

2022年4月29日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，董事会同意上述会计差错更正及追溯调整事项。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司已聘请大信对更正后的2019-2020年财务报表进行全面审计并出具了新的审计报告（大信审字[2022]第11-00072号）。

（二）年审会计师意见

1.核查程序

（1）获取应收类款项坏账准备计算表，复核计提方法与比例、复核加计及与总账、明细账一致性；

（2）获取实物资产评估报告，判断评估机构与专家资质、执行报告合规性核查、评价评

估报告假设、复核关键要素及参数；

（3）获取并复核商誉减值明细表；

（4）复核差错更正内容是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求。

2.核查结果

（1）经核查，哆可梦公司对非合并范围内应收款项已全额计提坏账准备，实物资产已合理评估减值；

（2）经核查，惠程科技已于2022年更正补提商誉，其中2019年计提商誉减值损失

114333.91万元，2020年计提商誉减值损失7690.14万元，2019-2020年累计计提商誉减值

准备122024.05万元。惠程科技并在2022年聘请我所对2019年-2020年更正后的财务报表进行全面审计，我所对更正后的报表出具了审计报告（大信审字[2022]第11-00072号）。差错更正内容符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。

十、年报显示，截至2025年12月31日，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案

件255项，已计提预计负债560.70万元。其中，209项法院已受理，尚未开庭审理，涉案金额1367.40万元。说明预计负债计提是否充分，如后续判决金额超过预计负债对公司经营、破产重整的影响。请年审会计师进行专项核查并发表明确意见。

（一）公司回复

1.预计负债计提情况

截至2025年12月31日，公司已计提预计负债560.71万元，具体如下：

事项金额（万元）

*截至年度报告准予报出日（2026年3月27日），公司涉及证券虚假陈述责任纠

3723.74

纷案件256项，涉案金额3723.74万元。

*截至年度报告准予报出日（2026年3月27日），法院裁定准予原告撤回起诉案件

50.88

37项，涉案金额50.88万元。

*扣除已撤诉的案件后，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件219项，涉案金额

3672.86

3672.86万元。（*=*-*）

*截至2026年3月27日，公司已向原告支付的赔偿款合计72项，涉案金额3077.16万元，判决及调解金额1041.75万元，赔率约为33.85%。33.85%*截至2025年12月31日，公司已向原告支付的赔偿款合计8项，赔偿金额682.71

682.71万元。

*2025年12月31日，公司应计提预计负债560.71万元。（*=***-*）

560.71

注释1：上表如出现尾差，为四舍五入所致。

综上，截至2025年12月31日，公司计提预计负债符合《企业会计准则》及有关会计政策的规定，公司已结合实际情况充分计提预计负债。

2.如后续判决金额超过预计负债对公司经营、破产重整的影响

因原控股股东及关联方的资金占用、前期会计差错更正事项，部分投资者将公司诉至成渝金融法院。成渝金融法院选取了6项案件先行合并开庭审理，并于2025年10月作出一审判决，法院认定公司前期会计差错更正事项不具有重大性，公司无需就该虚假行为承担赔偿责任，但认定资金占用事项具有重大性，在扣除系统性风险以及50%的非系统性风险影响后，判决公司赔偿6原告投资损失共计680.19万元（赔率约为31.17%），驳回6原告的其他诉讼请求。2025年12月，一审判决生效。

对此，公司结合法院送达的诉讼文书、原告起诉状、证据文件等对原告涉诉情况分为以下三类：仅涉资金占用；仅涉前期会计差错更正；同时涉及资金占用和前期会计差错更正。根据一审生效示范判决，公司对于“仅涉资金占用”和“同时涉及资金占用和前期会计差错更正”的案件，参考中证资本市场法律服务中心测算的《投资者损失计算表》，与该部分原告达成调解协议。截至本函回复日，除一审判决生效、双方达成调解协议以及法院裁定准予撤诉案件以外，公司涉及的未开庭审理的证券虚假陈述责任纠纷案件20项，涉案金额486.76万元。

综上所述，第一，即便原告仅就“前期会计差错更正”起诉公司，公司都已根据生效判决和调解金额计算赔率，并按涉案金额乘以赔率充分计提预计负债。第二，即便最终法院对上述未决诉讼的判决金额超过公司预计负债金额，因目前未决案件涉案金额仅486.76万元，公司判断不会对公司的经营及重整程序产生重大不利影响，后续公司将严格按照企业会计准则并结合实际情况进行相应会计处理。

（二）年审会计师意见

1.核查程序

针对公司面临各项诉讼、仲裁的进展情况及完整性问题，大信事务所执行以下程序：

（1）获取公司登记的诉讼台账及案件对应起诉状、答辩状、一审判决、二审判决文书等

原始资料，复核了公司计提预计负债金额的准确性、完整性；

（2）询问管理层、法律部门、内部其他知情人员并查阅公司重要会议纪要；

（3）通过公开网站查询公司涉案情况，复核了公司披露的或有事项的准确性、完整性；

（4）获取公司关于《诉讼、仲裁事项完整性声明书》。

2.核查结果

《企业会计准则第13号——或有事项》第四条明确预计负债确认需同时满足三项条件，即该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业（概率＞50%且≤

95%）、该义务的金额能够可靠地计量；第五条规定预计负债应按照履行相关现时义务所需支

出的最佳估计数进行初始计量，涉及单个项目按最可能发生金额确定，涉及多个项目按各种可能结果及相关概率计算确定；第六条要求确定最佳估计数时，综合考虑风险、不确定性及货币时间价值等因素。公司将截止2025年12月31日已存在案件在2026年1至3月进行了一审判决或签署调解协议的案件按照判决金额或调解金额计提预计负债。对于虚假陈述案件，已起诉未进行一审判决部分，其预计赔偿金额可根据已判决和已调解比例进行估计，公司按照已判决及已调解部分的综合赔偿比例计提预计负债金额。经核查大信事务所判断公司预计负债的计提是充分的。

《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南明确法院一审判决后，即便企业提起上诉/二审仍在审理，义务已满足预计负债确认条件，不得仅因诉讼未终结不予计提；需结合案件进展、法律意见、行业判例等综合判断经济利益流出可能性及金额。针对二审案件，公司仍保留已计提预计负债金额，未冲销预计负债，大信事务所判断上述公司计提预计负债是充分的。

十一、你公司对星创医药的销售金额为1.17亿元，但期末对其应收账款及应

收票据合计余额超过1.2亿元，与销售规模不匹配。请说明票据到期兑付情况、应收账款的期后回款情况，不匹配的原因。请年审会计师说明对星创医药收入真实性的核查情况、取得的审计证据。

（一）公司回复

1.票据到期兑付情况

截至本函回复日，锐恩医药应收星创医药商业承兑汇票8500万元已全部兑付完毕。

2.应收账款的期后回款情况

截至本函回复日，锐恩医药累计已收回款项112万元。

3.销售金额和应收账款匹配

截至报告期末，锐恩医药账面应收票据10858万元，其中2358万元为江苏华为背书至锐恩医药，8500万元为星创医药背书至锐恩医药。截至2025年末，锐恩医药对星创医药的应收款项余额约为9989.29万元（其中，应收票据8500万元，应收账款1489万元）。

2025年度，公司对星创医药的销售金额1.17亿元系星创医药及其关联方2-12月份的销售收入，且并非仅星创医药单一主体。2025年度对星创医药应收款项变动情况如下：

单位：万元项目金额备注

期初应收款项余额12826.70本期增加14485.662025全年含税收入

本期增加对应的收入12819.172025全年

本期回款17323.07

期末应收款项余额9989.29综上，锐恩医药对星创医药2025年度销售金额和应收款项2025年度增加额相匹配。

（二）年审会计师意见

1.核查程序

针对第一大客户重庆星创医药有限公司，大信事务所基于其为代销商的基础，穿透至下游进行核查。

（1）获取重庆星创医药有限公司委托代销给下游的资料（合同、物流信息、签收单、发票、回款单），核查销售的真实性，核查比例超90%；

（2）检查重庆星创医药有限公司和下游签订的销售合同，是否为买断式合同，判断是否达到收入确认条件；

（3）通过登录部分下游药企的流向系统查看，各地医院的挂网价基本上都是固定的，即

销售到终端的价格相对稳定。销售到第三方的价格比较稳定，通过检查下游销售出库的情况，核查比例约为50%；

（4）通过码上放心平台验证商业系统数据，未发现异常。

审计人员在现场开通了锐恩 NCC 系统、业务系统的临时权限，通过查询库存管理系统的出入库记录，以及期后突击盘点，未见期后退货异常情况。

2.核查结果

通过核查，大信事务所认为锐恩医药确认的对重庆星创医药有限公司的收入真实、准确、完整。

十二、说明其他权益工具投资中，“思极星能科技（四川）有限公司”累计

确认2797万元大额损失的具体原因，结合该公司的经营状况，说明相关投资损失产生的原因、是否已充分确认，思极星能科技（四川）有限公司与你公司其他关联方是否存在业务往来或资金往来。请年审会计师对上述事项发表明确意见。（一）公司回复

1.四川思极星能科技经营情况

四川思极星能主要从事充电桩场站运营业务，同时布局储能 EPC、虚拟电厂等多个领域。

2022-2024年四川思极星能实现营业收入分别为2.29亿元、1.54亿元、0.94亿元，实现净利

润分别为112.7万元、-0.46亿元、-0.34亿元。截至2025年6月末，四川思极星能净资产为-11062.94万元，已存在资不抵债风险。从2022-2024年的经营情况看，四川思极星能营业收入同比大幅下降，净利润由盈转亏。主要原因如下：

（1）四川思极星能采用融资租赁模式进行设备采购及场站建设，且布局了充电站、储能

EPC、虚拟电厂等多个领域，资金投入较大。

（2）在充电场站运营模式中，四川思极星能的收入主要依赖服务费，而成本包括场地租

金、电费、运维等多项支出，收入难以覆盖成本。

（3）因四川思极星能新业务项目储备、交付及回款需要一定时间周期，历史债务导致其

每月固定支出过大。四川思极星能已出现贷款逾期、场站停运、合同违约、无力支付工资的情况，经营及财务状况逐步恶化。

综上，四川思极星能收入来源单一、收入难以覆盖成本以及回款难等，导致充电场站长

期处于亏损状态。四川思极星能曾通过出租场站增加收入，但最终不及预期。四川思极星能也试图通过出售资产回笼资金，但其固定资产大多为充电场站固定资产，资产流动性差，难以快速变现。

2.对四川思极星能累计确认2797万元投资损失的具体原因

因四川思极星能经营及财务状况严重恶化，存在资不抵债、债务逾期、场站停运以及经营不稳定等风险，2025年7月，经四川思极星能股东会审议批准，同意其向四川天府新区人民法院申请破产清算。2026年4月23日，四川天府新区人民法院裁定受理四川思极星能的破产申请。

公司基于谨慎性考虑，2025年度对四川思极星能的股权价值全额确认减值损失，已将其账面公允价值调整至0，相关投资损失已充分确认。

3.公司与四川思极星能关联交易情况经公司自查，2025年度，公司及其他关联方与四川思极星能之间不存在业务往来或资金往来。

（二）年审会计师意见

惠程科技持有思极星能科技（四川）有限公司（四川思极星能）15%的股权，股权投资成本2797万元。惠程科技对被投资单位四川思极星未达到控制或重大影响，且管理层持有目的是为了长期持有，不以交易为目的，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

（2017）第十九条中“企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销”的规定，公司将其指定为其他权益工具投资符合准则规定。

2025年，四川思极星能已进入破产程序，无法开展正常业务，大信事务所获取截至2025年6月四川思极星能财务报表，报表显示，四川思极星能净资产-11062.94万元，净资产已为负数，四川思极星能无力偿还债务，因此公司将对四川思极星能的投资，其他权益工具投资科目的账面价值减记至0，账面价值与公允价值之间的差额2797万元计入其他综合收益。

大信事务所认为，四川思极星能公允价值降至0符合客观事实。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》强制要求该类资产必须以公允价值后续计量，因此将账面价值调整为0，并将差额计入其他综合收益，公司的上述处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条“分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（即“其他权益工具投资”）所产生的所有利得或损失，除减值损失或利得和汇兑损益之外，均应当计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类”的规定。

特此回复。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二六年五月七日