智光电气:独立董事制度（2024年4月修订）

独立董事制度

广州智光电气股份有限公司

GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.LTD.独立董事制度

（2024年4月修订）

二○二四年四月

1独立董事制度

第一章总则.................................................3

第二章独立董事的独立性要求.........................................3

第三章独立董事的任职条件..........................................5

第四章独立董事的提名、选举和更换程序....................................5

第五章独立董事的职责............................................7

第六章独立董事专门会议...........................................8

第七章独立董事履职保障...........................................9

第八章附则................................................10

2独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步规范和完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于广州智光电气股份有限公司（以下简称“本公司”）。

第三条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设战略与ESG、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律

法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的独立性要求

第六条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要

股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条下列人员不得担任独立董事：

3独立董事制度

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他

相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第八条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第三章独立董事的任职条件

第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

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第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。对于被提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，独立董事

应当实现审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应披露具体理由和依据。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制

度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数或专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度要求或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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第五章独立董事的职责

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要

7独立董事制度

求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章独立董事专门会议第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并至少于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情形，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第二十七条独立董事专门会议可采取现场会议或通讯方式或现场与通讯方式

相结合的方式召开。独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

8独立董事制度

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十九条独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第三十条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在

会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第三十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章独立董事履职保障

第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。