广发证券股份有限公司

关于广州智光电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上市的核查意见

广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”、“标的公司”）27.18%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“广发证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组情形、是否

构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情况

进行了核查，并发表如下意见：

一、本次交易不构成重大资产重组依据中联资产评估集团有限公司出具《广州智光电气股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买广州智光储能科技有限公司少数股东股权涉及的广州智光储能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：（中联评报字[2026]第1051号）），智光储能27.18%的评估值为77567.06万元。经本次交易各方协商确定，智光储能27.18%股权的交易价格为77567.06万元。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的《审计报告》（编号：华兴审字[2026]25012300010号）及上市公司《2025年年度报告及其摘要》，标的资产相关财务指标占公司2025年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元资产总额与资产净额与项目营业收入交易金额孰高交易金额孰高

智光储能27.18%股权97845.7577567.0656890.68

上市公司对应财务数据997506.91284595.58382241.43资产总额与资产净额与项目营业收入交易金额孰高交易金额孰高

占比9.81%27.26%14.88%

根据上述指标测算，标的资产的资产总额、资产净额指标、收入指标占公司相应指标的比例均未能达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的

重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

三、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本次交易完成后交易对方国开制造预计持有上市公司股份比例为5.0809%，成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上市的核查意见》之签字盖章页）

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赵晓旋王志宏

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崔舟航

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林传辉广发证券股份有限公司年月日