智光电气:智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票代码：002169股票简称：智光电气上市地点：深圳证券交易所

广州智光电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案（摘要）交易类型交易对方

1、国开制造业转型升级基金（有限合伙）

2、上海科泰电源股份有限公司

3、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

4、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）

发行股份及支付现金

6、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

购买资产

7、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

8、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）

9、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

10、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）

11、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年十月

1广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

在参与本次交易期间，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同

2广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

3广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

拟交易对方声明

本次交易的拟交易对方已出具承诺函，并保证根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；关于就本次交易提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如因提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

拟交易对方保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次

交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

拟交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，拟交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送相关拟交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送相关拟

交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，拟交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

4广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司声明................................................2

拟交易对方声明...............................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

（一）本次重组方案概况..........................................10

（二）标的资产评估作价情况........................................11

（三）本次重组支付方式..........................................11

（四）发行股份购买资产的具体情况.....................................11

（五）募集配套资金情况简要介绍......................................12

（六）过渡期损益安排...........................................13

（七）滚存未分配利润安排.........................................13

二、本次交易的性质............................................13

（一）本次交易预计不构成重大资产重组...................................13

（二）本次交易预计不构成重组上市.....................................14

（三）本次交易预计不构成关联交易.....................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................14

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................15

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................15

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................15

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序..................................15

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................................16

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理

5广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划..................16

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的

原则性意见................................................16

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管

理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...17

六、本次交易各方作出的重要承诺......................................18

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺...................18

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺21

（三）拟交易对方的重要承诺........................................24

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺作出的重要

承诺...................................................28

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................29

（一）严格履行信息披露义务........................................29

（二）严格执行相关程序..........................................30

（三）确保本次交易的定价公平、公允....................................30

（四）提供股东会网络投票平台.......................................30

（五）分别披露股东投票结果........................................30

八、待补充披露的信息提示.........................................30

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................32

（二）本次交易无法获得批准的风险.....................................32

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险................................33

（四）本次交易方案调整的风险.......................................33

（五）本次交易作价尚未确定的风险.....................................33

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...............................33

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...................33

二、与标的资产相关的风险.........................................34

（一）技术和产品迭代风险.........................................34

6广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（二）储能装机需求不及预期风险......................................34

（三）电化学储能系统产品价格下降风险...................................34

（四）行业竞争加剧风险..........................................34

三、其他风险...............................................35

（一）股票市场波动的风险.........................................35

（二）其他不可抗力风险..........................................35

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景及目的.........................................36

（一）本次交易的背景...........................................36

（二）本次交易的目的...........................................41

二、本次交易的具体方案..........................................42

（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................42

（二）配套募集资金............................................46

三、本次交易的性质............................................47

（一）本次交易预计不构成重大资产重组...................................47

（二）本次交易预计不构成重组上市.....................................48

（三）本次交易预计不构成关联交易.....................................48

四、标的资产预估值和作价情况.......................................48

五、本次交易对上市公司的影响.......................................48

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................48

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................49

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................49

六、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................49

七、本次交易各方作出的重要承诺......................................50

7广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

释义

本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案摘要、预《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集指案摘要配套资金预案（摘要）》《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集本预案、预案指配套资金预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报重组报告书指告书本次发行股份购广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买广州智光储能

买资产、本次重指科技有限公司全部或部分少数股权，同时向不超过35名特定投资者组、本次交易发行股份募集配套资金

上市公司、智光广州智光电气股份有限公司（股票简称：智光电气，股票代码：电气、公司、本指

002169）

公司智光储能指广州智光储能科技有限公司

标的资产、交易指智光储能全部或部分少数股权标的

国开制造、科泰电源、南网能创、粤建新能源、黄埔开投、粤财基拟交易对方指

金、广湾创科、智思赢、新星贰号、惠工创投、创盈健科

国开制造指国开制造业转型升级基金（有限合伙）科泰电源指上海科泰电源股份有限公司

南网能创指南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

粤建新能指广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）

黄埔开投指广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

粤财基金指广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

广湾创科指广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

智思赢指宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）

新星贰号指广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

惠工创投指广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）

创盈健科指广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

8广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》

《公司章程》指《广州智光电气股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

9广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公

司的全部或部分少数股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配交易方案简介套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产交易价格（不的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易作价将参考符合《证含募集配套资券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果，由交易相关方金金额）

协商确定，并在重组报告书中予以披露。

名称广州智光储能科技有限公司

主营业务电化学储能系统的研发、生产及销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”。

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》

（2016版），标的公司所处行业为“1新一代信息技术产业”所属行业

之“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”。

标的公司

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高端储能和关键电子材料制造”。

符合板块定位□是□否□不适用

属于上市公司的同行业或上下游□是□否其他与上市公司主营业务具有协同效

□是□否应

构成关联交易□是□否（预计）

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的

□是□否（预计）重大资产重组

10广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

构成重组上市□是□否（预计）

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需要特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

交易标的评估或者评估或估增值率/本次拟交易交易其他基准日名称估值方法值结果溢价率的权益比例价格说明

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的资产的智光储能全

最终交易作价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所部或部分少

载评估结果，由交易相关方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务数据、数股权评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买拟交易对方持有标的公司

的全部或部分少数股权。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，收购比例、标的资产的最终交易作价、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定，该等尚未确定事项将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股 A股每股面值人民币 1.00元

上市公司第七届董事会第在5.41元/股-6.40元/股之间定价基准日发行价格七次会议决议公告日协商确定1

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支

付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

1本次发行股份购买资产的发行价格，不低于市场参考价的80%，不高于市场参考价的90%；市场参考价

为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一，且不为最高价

11广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）□是□否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派是否设置发行价格

息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上调整方案述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整）

拟交易对方如取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让；如拟交易对方对其用于

认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

锁定期安排在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按证监会和深交所的有关规定执行。

因本次发行取得的上市公司新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（五）募集配套资金情况简要介绍

1、募集配套资金安排

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司

募集配套资

总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发金金额行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

发行对象不超过35名符合条件的特定对象。

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动

募集配套资资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和金用途偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的

50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金具体方案

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%。最本次募集配套资金的终发行价格将在本次交易获得深定价基准日发行价格发行期首日交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授

12广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份

发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格

的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上发行数量市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

□是□否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日是否设置发行价期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本格调整方案次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。）本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日

起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积锁定期安排转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的

13广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

评估值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成重组上市。

（三）本次交易预计不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务包括数字能源技术及产品的研发、生产和销售、综合能源

技术研究与服务，其中，数字能源技术及产品包括：储能电站系统、电机控制与节能、电网安全与控制、岸基电源、智慧电缆，综合能源技术研究与服务包括：

微网与分布式能源解决方案、综合节能与环保、新能源电站投资等。

本次交易前，上市公司持有标的公司66.82%股权，标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，主营业务为电化学储能系统的研发、生产及销售，是上市公司发展战略中储能规模化发展的核心主体之一。

本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化，上市公司持有标的公司的股权比例可提升，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强化上市公司在储能领域业务的产业布局，提升上市公司储能领域业务的协同能力和核心竞争力，从而有利于上市公司整体发展战略的布局与实施，同时，可优化上市公司的整体

14广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

财务结构，提升抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例可提升，上市公司对标的公司的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；上市公司归母净利润将进一步增长，持续经营能力进一步增强；随着标的公司未来的业绩增长，其对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，在公司

董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

15广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）3、上市公司已与本次交易的拟交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事

会审议本次交易相关事项；

2、交易对方内部有权机构审议批准本次交易；

3、上市公司股东会审议通过本次交易；

4、深交所审核通过本次交易；

5、中国证监会对本次交易予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他有权机构的审批、核准、备案、许可或同意（如适用）。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易

的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的原则性意见：本

次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于上市公司未来的业务发展、提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和

抗风险能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，原则上同意本次交易的相关

16广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）事宜。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

17广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体

1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构

提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚关于所提

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供信息真

上市公3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、

实、准确、司完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具完整的声

的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明与承诺

投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的

信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

关于守

2、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

上市公法、诚信

3、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重

司情况的承大违法行为。

诺

4、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

5、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深关于不存圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第在不得参

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公与任何上上市公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被市公司重

司立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资大资产重产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或组情形的者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公

18广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主承诺类型主要内容体司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号关于采取——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控的保密措制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内上市公

施及保密幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

司

制度的承3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、诺律师事务所、会计师事务所等中介机构分别签署了《保密协议》。

本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表

和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副关于提供本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是上市公

资料真实真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存司董事、

性、准确在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高级管

性和完整3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、理人员

性的承诺完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的

信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

19广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主承诺类型主要内容体

披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人及本人控制的企业、均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

关于不存第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本在不得参人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立上市公

与任何上案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产司董事、市公司重重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者高级管大资产重司法机关依法追究刑事责任的情形。

理人员

组情形的2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

说明及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人上市公关于守民共和国公司法》的规定；最近三十六个月不存在受到中国证监会

司董事、法、诚信

行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易高级管情况的承所公开谴责的情形。

理人员诺

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

3、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了

关于采取

上市公相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

的保密措

司董事、2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本施及保密高级管次交易内幕信息知情人员相关信息。

制度的承

理人员3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之诺前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖

20广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主承诺类型主要内容体上市公司股票及其衍生品。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之

上市公

关于股份日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如司董事、

减持计划本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照高级管的承诺有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；

理人员上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市

公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

21广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

上市公司漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担关于提供控股股相应法律责任。

资料真实

东、实际4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当性、准确性

控制人及披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

和完整性

其一致行5、如本公司/本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、的承诺

动人误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息

和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。

上市公司

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告

控股股

关于股份之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，东、实际

减持计划如本公司/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时控制人及的承诺将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信其一致行

息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份动人

及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

上市公司关于不存1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均不存在《上市公司监控股股在不得参管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

22广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容东、实际与任何上第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重控制人及市公司重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

其一致行大资产重的情形，即本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在因涉嫌与动人组情形的本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近承诺36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

上市公司2、本公司/本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权控股股益或社会公共利益的重大违法行为。

关于守法、

东、实际3、本公司/本人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行诚信情况控制人及政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

的承诺

其一致行4、本公司/本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情动人形。

5、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东或者实际控制人，

上市公司本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，关于保持

控股股东不利用控股股东或者实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司/上市公司

及上市公本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他独立性的

司实际控企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从承诺

制人事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独

立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司/本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公

司/本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公

司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及上市公司关于减少其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交控股股东

和规范关易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交及上市公

联交易的易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及司实际控

承诺信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合制人法权益。

2、作为上市公司控股股东或者实际控制人期间，本公司/本人及本

23广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格

遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司控股股东或者实际控制人期间，本公司/本人将按

照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股

东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性。

4、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该

等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

1、针对本次交易，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限

定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次2、本公司/本人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提上市公司交易采取交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

控股股东

的保密措3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披及上市公

施及保密露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人司实际控制度的承买卖上市公司股票及其衍生品。

制人

诺4、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的

除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其

上市公司他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本控股股东关于避免公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会及上市公同业竞争让给上市公司及其子公司。

司实际控的承诺3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公制人司/本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的

产品、业务相竞争。

4、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该

等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本

公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效。

（三）拟交易对方的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

拟交易对关于提供1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本

24广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容方信息真实、次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材准确和完料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印整的声明件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，与承诺该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业关于就本次交易提供的相关信息不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本

企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节且需要赔偿相关投资者损失，本企业承诺锁定股份可以自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

25广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具

备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业董事、监事、高级管理人员及主要管理人员（如有）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、本企业及本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业董事、监事、高级管理人员及主要管理人员（如有）最近五年内不存在关于守法因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场拟交易对及诚信情明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的方况的承诺重大民事诉讼或仲裁的情形。

函4、本企业及本企业执行事务合伙人及其委派代表、本企业董事、

监事、高级管理人员及主要管理人员（如有）最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益或其他重大违法行为等情况。

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的

不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业、本企业的实际控制人、本企业控制的机构及本企业执行事务合伙人及其委派

代表、本企业主要负责人/本企业及本企业的控股股东、实际控制关于不存人及前述主体控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员（如在不得参有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

拟交易对与上市公案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内方司重大资幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依产重组情法追究刑事责任的情形。

形的承诺2、本企业、本企业的实际控制人、本企业控制的机构及本企业执

行事务合伙人及其委派代表、本企业主要负责人/本企业及本企业

的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、本企业董事、

监事、高级管理人员（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

关于本次1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采拟交易对交易采取取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业方的保密措少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处施及保密于可控范围。

26广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

制度的承2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相诺关环节严格遵守了保密义务。

3、本企业按照法律法规要求，配合公司收集本次交易内幕信息知

情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格

遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何

第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册

资本的情形，本企业取得标的资产的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、关于所持有效，并办理了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或拟交易对标的公司取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

方股权权属3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预的承诺见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至公司名下。

本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但

不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转

让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制

性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》（如有）、内部管

理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

1、若本企业对本次用于认购上市公司股份的广州智光储能科技有

关于股份限公司（以下简称“标的公司”）股权持续拥有权益的时间不足拟交易对

锁定期的12个月，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行方承诺结束之日起36个月内不得转让；

2、若本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥

27广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

有权益的时间已满12个月，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

3、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名下

之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

4、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期

承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性

文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要

求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求；

5、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本企业依法设立并有效存续，本企业

关于主体不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要解散的拟交易对资格及关情形；本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各

方联关系的项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。

承诺2、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体1、承诺人及本承诺人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，关于不存标的公即承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内在不得参

司及其幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在与任何上

董事、监因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作市公司重

事、高级出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

管理人2、承诺人及承诺人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内组情形的

员幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且承诺人及承说明诺人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人及承诺人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

标的公1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所控制的下属企业不关于守法、司及其存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国诚信情况

董事、监证监会立案调查的情况。

的承诺

事、高级2、承诺人及承诺人所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚

28广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺主承诺类型主要内容体管理人或者刑事处罚。

员3、承诺人及承诺人所控制的下属企业最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

4、承诺人及承诺人所控制的下属企业最近十二个月不存在受到证

券交易所公开谴责的情形。

5、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

1、承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易

的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

2、承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和

披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，标的公不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供

司及其3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

信息真实、

董事、监确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因准确和完

事、高级出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，整的声明

管理人给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责与承诺员任。

4、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易预计不构成关联交易，交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实

29广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资

产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台

公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标

30广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。

31广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大风险提示

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需

发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大

分歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案摘要中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易

的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且交易对方就其持有的标的资产履行

完毕相应的国有产权交易程序（如需）、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

32广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资

者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金

33广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

金额低于预期，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）技术和产品迭代风险

电化学储能行业作为技术密集型行业，涉及多个技术领域和学科，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度。但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。

（二）储能装机需求不及预期风险2025年9月，国家发改委、国家能源局发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》，国家工信部发布《新型储能技术发展路线图（2025-2035年）》，明确提出：到2027年，全国新型储能装机规模将突破1.8亿千瓦，约是2024年末全国新型储能总装机7376万千瓦的2.44倍，预计可带动投资规模高达约2500亿元；到2035年，全国新型储能装机超过3亿千瓦。上述政策可能推动国内储能需求进一步提升。但若后续该等政策落地情况不及预期，则可能导致储能装机需求不及预期风险。

（三）电化学储能系统产品价格下降风险

电化学储能系统产品价格受到原材料价格、行业竞争等多方面因素影响，报告期内标的公司电化学储能系统产品的销售规模持续快速提升，产品竞争力强，但如果电化学储能系统产品售价下降，可能对标的公司经营业绩造成不利影响，进而影响其盈利能力，导致业绩增速放缓或者业绩下滑。

（四）行业竞争加剧风险

中国储能产业链发展成熟，在全球具备价格与成本优势，若全球贸易战加剧

34广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

可能导致国内储能系统价格优势下降，影响标的公司海外业务拓展进程。储能行业的高速发展吸引众多企业转型布局，若国内外竞争格局持续恶化，或导致产业链盈利能力下滑。标的公司后续发展可能将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也可能持续加大。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及上市公司

正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

35广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产业升级，持续提高企业质量。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关

政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。

36广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

2、国家政策鼓励储能行业高质量发展，推动国内储能需求进一步提升

（1）取消强制配储，全面加快电力现货市场建设，完善产业生态2025年2月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价场化改革促进新能源高质量发展的通知》，明确不得将配储作为新能源项目核准、并网的前置条件，推动储能市场化竞争；支持储能通过市场化交易（如租赁、调峰服务）获取收益，并以2025年6月1日为节点，划定存量项目及增量项目，引入“机制电价”。

2025年4月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，首次明确储能为“电力系统核心调节资源”，可通过现货价差套利（如峰谷价差）、辅助服务（调频、备用）及跨省交易获取收益，为交易型储能发展奠定基础。

2025年6月，国家发改委、住建部联合印发《零碳园区建设运营管理办法（试行）》，明确“并网型零碳园区应合理配置储能设施，控制电网交换功率波动”；云南、内蒙古等绿电资源大省同步出台细则，要求“绿电直供项目若接入电压低于 220kV，需配置不低于年发电量 10%的储能设施”。与强制配储的“一刀切”不同，绿电直连、零碳园区的储能需求源自“稳定供电、降低网损”的实际场景，具有可持续性与刚性特征，为储能行业创造了“按需配储”的全新市场。

2025年7月，甘肃省发改委发布《关于建立发电侧容量电价机制的通知（征求意见稿）》，成为全国首个明确“电网侧储能与煤电同价补偿”的省份，该方案提出，2025年底前投运的独立储能电站，按 90元/kW?年标准给予容量补偿，补偿期限长达20年。这一机制为独立储能提供了“保底收益”，显著改善项目盈利预期。

（2）进一步明确未来三年的储能建设规划，推动国内储能需求的进一步提升

受上述政策关于增量与存量机组机制电价差异化政策影响，新能源电站出现

37广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

531抢装潮，带动储能同步抢装，推动2025年上半年我国储能系统装机规模同比大幅增长。根据 CESA 统计，2025 年上半年，我国新型储能新增装机达到

21.9GW/55.2GWh，容量规模同比增长 76.6%；此外，2025年 1-8月，我国新增

装机规模已达 28.69GW/75.94GWh，同比增长高达 41.52%。

2025年9月，国家发改委、国家能源局发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》，明确提出：到2027年，全国新型储能装机规模将突破1.8亿千瓦，约是2024年末全国新型储能总装机7376万千瓦的2.44倍，预计可带动投资规模高达约2500亿元。同月，国家工信部发布《新型储能技术发展路线图（2025-2035年）》，不仅重申了2027年发展目标，还提出2035年全国新型储能装机超过3亿千瓦。上述政策推动下，预计国内储能需求将得到进一步的提升。

3、海外储能市场迎来高速发展阶段，国内储能企业出海的机遇与挑战并存

（1）欧洲电网脆弱性问题突出，2025年增速有望达到50%以上

2025年4月，发生的伊比利亚半岛电网大崩溃再次暴露欧洲电网脆弱性问

题：*可再生能源占比高：停电发生时西班牙70%以上电力依赖风光发电；*储

能严重不足：西班牙电池储能容量仅 0.1GWh，无法缓冲发电骤降导致的供需缺口；*电网互联薄弱：西班牙与欧洲电网的互联比例仅为6.5%。预计各国大储建设及规划有望加速。

根据欧洲储能协会的统计，预计2025年欧洲大储新增装机功率有望达到9GW左右，同比增长80%左右，2023-2024年欧洲平均配储时长分别为1.5和2.5h，

取平均值计算，预计 25年欧洲大储装机容量有望达到 18GWh，同比增长 50%。

（2）新兴市场大储市场受可再生能源占比高的推动，建设速度加快

澳大利亚：ModoEnergy预计澳大利亚大储装机将从 2024年的 2GW增长至

2027年的 14.5GW，CAGR超 100%。当前共有 6.2GW项目处于建设或调试阶段，

另有 4.6GW项目已完成财务结算，以上项目并网的确定性极高，占当前储能项目管道的65%，预计将在2025-2027年陆续投运。

智利：截至 2025年 4月，智利在运营中的电池储能项目 3.7GWh，其中 89%

38广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

为光伏配储项目；在建项目 15.9GWh，其中 65%为光伏配储，25%为独立储能。

南非：政府启动电池储能招标计划，一期规模 513MW/2052MWh，二期规模 615MW/2460MWh，三期规模 616MW/2464MWh。

（3）新兴市场国家的补贴计划、强制配储政策驱动储能需求持续增长

澳大利亚工党政府宣布2025年7月1日起实施“更便宜家用电池计划”，将为符合条件的储能系统提供约 370 澳元/kWh(1737.27 元)的前端补贴，预计可降低典型户用储能系统 30%安装成本。该补贴覆盖容量 5-100kWh的储能系统，包括住宅、小型商业及社区机构，并允许与各州现有补贴叠加使用。根据政府规划，该计划有望在 2030 年前鼓励部署至少 6.2GWh 储能容量，新增超过 100万套储能系统。

马来西亚取消原“非住宅用户光伏装机容量不得超过最大用电需求85%”的限制，允许自由配置光伏容量，但必须同步安装储能系统。

越南地面电站不含储能的上网电价最低为 1012 越南盾/kWh（约 0.29 元，南部地区），而配套储能系统后最高可达 1571.98越南盾/kWh（约 0.45 元，北部地区）。政策明确要求，配储项目的电池容量不得低于光伏容量的10%，储能时长至少为2小时。

4、标的公司具有较好的发展前景

标的公司专注于电化学储能系统的研发、生产和销售，产品序列包括电站型大容量储能系统（级联型高压储能）、需求侧储能系统（低压组串式储能）及户

用、移动储能产品，可为不同应用场景的客户提供高效率、高可靠性及高安全性的储能系统技术及装备。

（1）标的公司是级联型高压大容量储能技术的倡导者和引领者

与行业内其他储能系统厂商多采用低压技术路线不同，标的公司创造性的将原成熟应用于高压 SVG 系统、高压变频系统等领域的级联高压技术应用于储能领域，并在国家863储能课题“大容量储能系统设计及其监控管理与保护技术”示范工程（深圳宝清电池储能电站）中成功应用，其提供的高压直挂储能 PCS系统为国际首台，且经中电联组织专家鉴定，被评定为国际领先水平。

39广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）目前，标的公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、国家绿色制造系统供应商、广东省专精特新中小企业、广东省制造业单项冠军企业、广东省高

压大容量储能系统工程技术研究中心等荣誉称号或认定，是国家能源局首批科技创新示范项目单位。

同时，得益于深厚的技术积淀与不断迭代升级，标的公司核心产品级联型高压大容量储能系统方案相比于市场低压方案在转换效率、单机容量、构网能力等

方面拥有一定竞争优势，具体如下所示：

1) 转换效率高。标的公司的级联型高压方案可实现无需升压变直接 35KV并网，综合循环效率达91%，是全球电化学储能领域唯一一种综合循环效率超过

90%的技术方案，远超过低压方案平均85%的系统循环效率。对于通过市场化运

营以获取收益的储能电站而言，转换效率的提高即意味着投资收益的提高。

2) 单机容量大。目前市场传统储能产品单机规模通常为 5MW/10MWh，标

的公司的级联型高压储能系统单机容量高可达 25MW/50MWh，更适合百兆瓦级容量的大规模储能电站建设需求，可大幅度减少大容量储能电站的系统数量，降低站控系统复杂性，节省项目约8%的工程造价。

3)构网能力强。标的公司的级联型高压储能系统具备与常规同步发电机相

似的运行特性，能主动支撑系统频率、电压和提供惯量，每套储能系统可单独接受电网调控，调控响应不超过 5ms，相比于传统的低压储能系统，对电网的支撑能力更强，更加契合新型电力系统对储能的技术要求。

（2）标的公司核心技术符合国家政策鼓励及倡导的高质量发展方向一方面，标的公司核心产品级联型高压大容量储能系统符合工业和信息化部等八部门于2025年2月印发的《新型储能制造业高质量发展行动方案》提出的“面向 1500V 以上高电压应用需求，开展高能效、高能量利用率高压级联技术攻关”的行业技术高发展方向，系统循环效率显著领先于市场其他技术路线。

另一方面，国家持续加大力度推动和促进新型储能产业的高质量发展，目前基本已经形成了“淘汰低效供给+刺激真实需求+倒逼技术升级+完善产业生态”的政策组合拳，重塑了储能行业的价值评估体系与竞争逻辑，推动储能行业从“政策驱动”转向“市场驱动”，储能行业的竞争从“价格导向”转向“价值导向”，

40广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

有利于在系统循环效率方面具有显著领先优势的标的公司加速发展。

（3）标的公司拥有深厚的客户合作基础及丰富的项目经验，在级联型高压

大容量储能市场已具有一定的领先优势，具有一定的市场占有率目前，标的公司客户群体涵盖了国家电网、南方电网、华能集团、三峡集团、国家能源集团等优质客户，已成功交付并运营的百兆瓦级构网型级联高压大容量储能电站超过 20 个，其中，内蒙古通辽创源金属 35kV 91.5MW/366MWh 构网型级联高压储能项目作为国内装机规模最大的用户侧构网型储能系统，创新性地实现了世界首例构网型级联高压储能对燃煤机组黑启动及同期试验、构网型级联

高压储能代替燃煤机组完成孤立小电网一次调频运行，为高耗能企业实现稳定供电与低碳发展提供了实践范例。

同时，标的公司积极参与了十多项国家级优秀示范项目及首台套项目建设，应用场景全面覆盖了发电侧、电网侧和用户侧，积累了丰富且深厚的项目建设与运维管理经验。

基于上述技术领先和项目丰富经验等竞争优势，标的公司目前在级联型高压大容量储能市场已具备一定的领先优势，在该领域具有一定的市场占有率，形成了一定的规模优势和品牌效应。

（4）内外部有利因素共同促进标的公司进入高速发展阶段

最近两年及一期，标的公司展现出强劲的发展势头和盈利能力。2023年、

2024年及2025年1-8月，标的公司营业收入分别为92469.54万元、106321.91

万元、106009.26万元，净利润分别为4076.08万元、4217.83万元、6581.37万元。

目前，标的公司在手订单充足，整体呈现进一步快速发展的态势。

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司已持有标的公司66.82%股权，通过本次交易，上市公司持有标的公司的股权比例可提升，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在储能行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在储能行业的产业布局，同时，可优化上市公司的整体财务结构，提升抗

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风险能力和持续经营能力，具体如下：

1、加强对子公司的控制力、提升储能业务的核心竞争力

通过本次交易购买标的公司少数股权后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制力，提升标的公司的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向储能业务配置，有利于上市公司整体战略布局和实施，并进一步提升标的公司的市场竞争力，增强上市公司在储能领域的核心竞争力。

2、有利于上市公司提升经营能力，实现上市公司及股东价值最大化

通过本次交易，上市公司持有标的公司的股权比例可提升，进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值，也有利于更好地回报股东。

3、优化上市公司的整体财务结构，提升抗风险能力和持续经营能力

根据上市公司、标的公司与本次交易部分拟交易对方签订的相关增资协议，在该等拟交易对方在增资标的公司时与上市公司约定了上翻收购、股权收购、合

意转让等退出选择路径。通过本次交易，一方面可减少上市公司因履行上述协议约定事项导致的现金支出，另一方面可通过配套募集资金降低资产负债率，优化上市公司的整体财务结构，提升抗风险能力和持续经营能力。

二、本次交易的具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司

智光储能全部或部分的少数股东股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等。

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司控股子公司，上市公司持有标的公

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司的股权比例可提升。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、拟发行对象及发行方式

本次交易发行股份购买资产的拟交易对方为国开制造、科泰电源、南网能创、

粤建新能、黄埔开投、粤财基金、广湾创科、智思赢、新星贰号、惠工创投、创盈健科，发行方式为向特定对象发行。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会

第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

股票交易均价计算区交易均价交易均价的80%交易均价的90%间（元/股）（元/股）（元/股）

前20个交易日7.405.926.66

前60个交易日7.115.696.40

前120个交易日6.765.416.08

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上市公司本次发行股份的价格不低于市场参考价的80%，不高于市场参考价的90%，即在5.41元/股-6.40元/股之间协商确定。市场参考价为定价基准日前

20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一，且不为最高价。

上市公司本次发行股份的价格，最终发行价格尚需上市公司及交易各方内部有权机构审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。交易均价的计算公式为：定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20/60/120

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，

配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

4、发行数量

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

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最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

5、锁定期安排

拟交易对方如取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让；如拟交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续

拥有权益的时间超过12个月（含），则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

因本次发行取得的上市公司新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）

在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

6、过渡期损益安排

7、滚存未分配利润安排

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上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（二）配套募集资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

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30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金

和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，

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并经中国证监会予以注册。