浙江天册（深圳）律师事务所

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

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电话：0755-83739000 传真：0755-26907494

http://www.tclawfirm.com法律意见书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工

程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的委托，就芭田股份实施

2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开法律意见书可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次回购注销相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，本所现出具法律意见如下：

法律意见书

一、本次回购注销的批准及授权情况经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销相关事项，公司已取得的批准与授权如下：

1. 2025年 5 月 9日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》《考核办法》并提交董事会审议。

2. 2025年 5月 12日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3. 2025年 5月 12日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核查公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》并发表了审核意见。

4. 2025年 5月 13日至 2025年 5月 22日，公司对本次激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2025年 5月 23日，公司披露了《深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5. 2025年 5月 28日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6. 根据股东大会的授权，2025年 5月 28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。

7. 2025年 7 月 9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。监事会发表了审核意见。

8. 2025年 10月 29日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关法律意见书于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9. 2026年 5月 18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

10. 2026年 7月 15日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11. 2026年 9月 21日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

12. 2026年 10月 26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第十次会议决议及公司披露

的《关于 2026年半年度分红派息的实施公告》等相关公告文件，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况如下：

1. 回购注销原因及数量

本次激励计划授予限制性股票激励对象在第一个解除限售等待期内有 1人已离职，在第二个解除限售等待期内有 1人已离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，由公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解法律意见书

除限售的 500000股限制性股票。

2. 回购价格

鉴于公司 2025年半年度、2025年年度、2026年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

根据以上公式，本次调整完成后，限制性股票回购价格=5.04－0.16－0.57－

0.20=4.11元/股。

根据本次激励计划的相关规定，公司以调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 500000股限制性股票。

3. 回购资金来源

根据公司第九届董事会第十次会议的会议文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理相关手续；公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东会审议。

三、结论性意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理相关手续；

公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东会审议。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）