证券简称：芭田股份证券代码：002170深圳市芭田生态工程股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二〇二五年五月深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
1深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示一、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“芭田股份”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他相关法律、法规、规
章和规范性文件，以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2300.00万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 96364.65万股的2.39%。其中，授予股票期权2000.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额96364.65万股的2.08%，授予限制性股票300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额96364.65万股的0.31%。
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.63元/股，授予的限制性
股票的授予价格为5.32元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日和限制性股票授予登
2深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
六、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。
不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，共计175人。
七、本激励计划授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%；本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、
50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、芭田股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、芭田股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................6
第二章总则.................................................8
第三章激励对象的确定依据和范围......................................10
第四章股权激励计划具体内容........................................12
第五章本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除限售及变更、终止
程序...................................................39
第六章公司与激励对象各自的权利义务....................................43
第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理..............................45
第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.............................49
第九章附则................................................50
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第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/芭田股份指深圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会指芭田股份股东大会董事会指芭田股份董事会
薪酬委员会、薪酬与考核委指芭田股份董事会下设的薪酬与考核委员会员会监事会指芭田股份监事会深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期
股权激励计划、本激励计权与限制性股票激励计划；根据文意需要，亦指指划、本计划《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权指的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转限制性股票指让等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票
激励对象指的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术/业务人员
根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买标的股票指的本公司股票
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日
授权日/授予日指期，授权日/授予日必须为交易日自股票期权授予登记完成之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权有效期指行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期行权指权购买本公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日
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公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励行权价格指对象购买本公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所行权条件指必需满足的条件股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解解除限售条件指除限售必须满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得本公司股份的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》
《公司章程》指《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票《考核办法》指期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元指单位
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章总则
一、制定本次股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务
人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》制定了本激励计划。
二、制定激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。
（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。
（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
三、本次激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
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公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会下设的薪酬与考核委员会或其他调整后法定机构承继。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计175人。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
二、不能成为本计划激励对象的情形
（一）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的审核
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司将对激励对象及内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第四章股权激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予2000.00万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总额96364.65万股的2.08%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票占授予股票占本激励计姓名职务期权数量（万期权总量比划公告时总份）例股本的比例
穆光远董事15.00000.7500%0.0200%
核心管理人员、核心技术/业
1985.000099.2500%2.0600%
务人员（165人）
合计2000.0000100.0000%2.0800%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会将其
相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授股票期权授予登记完成之日起计算。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至自授予登记完成之日起24个月内的最后一个交50%易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期至自授予登记完成之日起36个月内的最后一个交50%易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
14深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股10.63元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.63元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即10.6219
元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即9.2027元/股。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
15深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
*法律法规规定不得实行股权激励；
*中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
16深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（M），根据公司层面业绩考核得分（M）来确定当年公司层面可行权比例（N）。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
得分（M）考核年度100分90分80分0分业绩考核目标
2025年净利润（A）
12.00 亿元>A≥ 9.60亿元>A≥7.20
第 1 个考核期 不低于 12.00亿元或 A≥12.00 亿元 A<7.20 亿元且
9.60亿元或350万亿元或280万
（2025 年） 2025年销售量（B） 或B≥350万吨 B<210 万吨吨>B≥280 万吨 吨>B≥210 万吨不低于350万吨
2026年净利润（A）
15.00亿元>A≥ 12.00亿元>A≥
第 2 个考核期 不低于 15.00亿元或 A≥15.00亿元 A<9.00亿元且
12.00亿元或4309.00亿元或344万
（2026 年） 2026年销售量（B） 或B≥430万吨 B<258 万吨万吨>B≥344 万吨 吨>B≥258 万吨不低于430万吨
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注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、“销售量”指经审计的化学肥料、磷矿石、磷精矿、新能源材料等全行业实物销售量；公司2024年度经审计的销售量合计为176.52万吨。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司各考核年度的公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面可行权比例
（N）如下表示：
公司业绩考核得分（M） M=100分 M=90 分 M＝80分 M＝0分
公司层面可行权比例（N） 100% 90% 80% 0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩考核得分为0分，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《2025年个人绩效目标责任书》《2026年个人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应行权比例如下表所示：
考核结果 A B C D个人层面可行权
100%80%60%0比例（P）
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个人层面可行权比例（P）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
18深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明公司股权激励考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核，本次股权激励选用“净利润”和“销售量”两个考核指标。
“净利润”直接体现了公司的盈利能力，是扣除所有成本和费用后的最终收益，能够反映公司的成本控制能力和运营效率，是衡量公司财务健康状况的关键指标，亦是衡量股东价值创造能力的核心指标，将净利润纳入考核体系可引导公司在保持收入增长的同时注重成本优化与盈利质量优化。“销售量”是衡量公司经营状况和市场表现的关键指标，能够体现公司的市场开拓能力、产品竞争力、品牌影响力以及生产运营能力等多方面的能力，是公司盈利能力的关键因素和重要保障。
与公司2022年股权激励计划相比，此次新增了对“销售量”的考核，主要是基于以下考虑。
1、当前竞争态势复杂，销售量指标是公司高质量发展的重要抓手
公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要包括新型复合肥、硝酸磷肥、硝酸、磷矿石、新能源材料等。面对国内复合肥行业加速洗牌、磷矿石行业景气高位、新能源行业内卷加剧的复杂局面，销售量直接反映公司抢占市场份额、满足客户需求的能力，是突破供需紧平衡、实现业绩增长的关键抓手，公司紧抓销售量，通过扩大市场覆盖、提升产品渗透率来构建行业龙头地位。销售量提升能够直接转化为收入和利润增长，与公司考核逻辑高度契合。
2、销售量指标减少外部价格波动干扰，帮助团队聚焦内生增长
化肥、磷矿价格受原材料（如磷、钾、氮等大宗商品）价格波动、国际运输
19深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
成本、政策调控（如出口关税）等外部因素影响显著，导致以价格为基础的考核指标（如营业收入、净利润等）存在较大不确定性。例如，2022年全球化肥价格因原材料涨价和供应链受阻大幅波动，部分企业因价格波动导致业绩大起大落。
而销售量指标主要依赖公司内部销售能力建设，包括渠道拓展（如经销商网络下沉、直营门店扩张）、客户黏性提升（如定制化施肥方案、农技服务支持）、市
场推广（品牌营销、示范田建设）等，这些均是激励对象可通过管理能力提升、执行效率提高能直接影响的变量。因此，以销售量为考核指标，能更公平地反映激励对象的努力成果，避免外部不可控因素对激励效果的削弱。
3、销售量指标直观、透明、易得，符合公司当下发展的需要
销售量作为直观的量化指标，具有数据透明、简单易懂、责任明确、易于考核的优势，能够避免主观判断或复杂财务计算带来的争议。激励对象更容易接受，更方便专注聚焦目标。结合行业的销售周期特点（如淡旺季分明、订单提前锁定）、价格周期特点，销售量指标可按季度、年度进行分解，便于动态跟踪激励对象的阶段性成果，及时调整销售策略，确保战略目标按节奏落地。公司小高寨磷矿项目顺利投产，产能顺利投放，未来进入产能爬坡的关键时期，以销售量为考核指标，也符合公司作为资源型企业处于快速发展关键时期的需要，与公司发展战略相匹配。
因此，选取“净利润”和“销售量”作为业绩考核，结合了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等综合因素，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，有助于夯实公司业绩基石，兼顾了激励对象、公司和股东的多方利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，实现股东价值最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
20深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N其中：Q0为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 N股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
21深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷N其中：P0为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 N股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22
22深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年5月12日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
*标的股价：10.64元/股（取2025年5月12日收盘价）
*行权价：10.63元/股
23深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）*有效期分别为：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）*历史波动率：29.8787%、25.5135%（分别采用深证综指最近一年、二年的年化波动率）
*无风险利率：1.42%、1.43%（分别采用1年期、2年期中债国债收益率）
*股息率：1.3038%（取公司最近一年股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2025年6月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量（万摊销总费用2025年2026年2027年份）（万元）（万元）（万元）（万元）
2000.002760.001172.501275.00312.50
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
24深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予300.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 96364.65万股的0.31%。
（三）限制性股票激励计划的分配获授的限制占授予限制占本激励计姓名职务性股票数量性股票总量划公告时总（万股）比例股本的比例
林维声副董事长33.333611.1112%0.0346%
冯军强董事、副总裁33.333311.1111%0.0346%
郑宇董事、董事会秘书33.333311.1111%0.0346%
吴益辉常务副总裁33.333311.1111%0.0346%
黄德明副总裁33.333311.1111%0.0346%
华建青副总裁33.333311.1111%0.0346%
胡茂灵财务负责人33.333311.1111%0.0346%
核心管理人员、核心技术/业
66.666622.2222%0.0692%
务人员（2人）
合计300.0000100.0000%0.3113%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
25深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授限制性股票的，由董事会将
其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
26深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票或者取消其授予资格。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计，授予登记完成之日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
27深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.32元/股。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即
5.3110元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，即4.6014元/股。
28深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
29深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
30深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（M），根据公司层面业绩考核得分（M）来确定当年公司层面解除限售比例（N）。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
得分（M）考核年度100分90分80分0分业绩考核目标
2025年净利润（A）
12.00 亿元>A≥ 9.60亿元>A≥7.20
第 1 个考核期 不低于 12.00亿元或 A≥12.00 亿元 A<7.20 亿元且
9.60亿元或350万亿元或280万
（2025 年） 2025年销售量（B） 或B≥350万吨 B<210 万吨吨>B≥280 万吨 吨>B≥210 万吨不低于350万吨
2026年净利润（A）
15.00亿元>A≥ 12.00亿元>A≥
第 2 个考核期 不低于 15.00亿元或 A≥15.00亿元 A<9.00亿元且
12.00亿元或4309.00亿元或344万
（2026 年） 2026年销售量（B） 或B≥430万吨 B<258 万吨万吨>B≥344 万吨 吨>B≥258 万吨不低于430万吨
注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、“销售量”指经审计的化学肥料、磷矿石、磷精矿、新能源材料等全行业实物销售量；公司2024年度经审计的销售量合计为176.52万吨。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司各考核年度的公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面解除限售比例（N）如下表示：
公司业绩考核得分（M） M=100分 M=90 分 M＝80分 M＝0分公司层面
100%90%80%0%
解除限售比例（N）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩考核得分为0分，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照《2025年个人绩效目标责任书》《2026年个
31深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）人绩效目标责任书》(以下简称“《个人绩效目标责任书》）”的考核结果，根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
考核结果 A B C D
解除限售比例（P） 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（N）×个人层面解除限售比例（P）
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 C及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
激励对象《个人绩效目标责任书》中个人考核指标由公司确定，考核结果由公司评定，若激励对象对个人层面绩效考核结果（“A”、“B”、“C”和“D”四个等级）存在异议，需先提交至人力资源中心进行重新评价，重新评价结果与原评价一致的情况下，维持原考核结果；重新评价结果与原评价不一致的情况下，激励对象可以提交至公司董事会薪酬考核委员会进行最终评价，以薪酬考核委员会的评价结果作为激励对象的最终绩效考核结果。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（七）业绩考核指标设置的合理性分析因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保持一致，相关合理性分析请参见本计划“第四章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）业绩考核指标设置的合理性说明”。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
32深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1股公司股票缩为N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
33深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）缩股
P＝P0÷N其中：P0为调整前的授予价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
（九）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
34深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×N其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1股公司股票缩为N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋N)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
35深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（4）配股P＝(P0＋P1×N)／(1＋N）其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的回购情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。
注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购
注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；
满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
36深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
5、限制性股票回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）限制性股票会计处理及对各期业绩影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=限制性股票的市场
37深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
价格－授予价格，其中，限制性股票的市场价格为授予日收盘价。
2、限制性股票对公司业绩的影响
根据公司向激励对象授予限制性股票数量预计本次授予的权益费用总额为
1596.00万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2025年6月授予，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票数量摊销总费用2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
300.001596.00698.25731.50166.25
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
38深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章本激励计划的实施、授予/授权、激励对象行权/解除
限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核办法》。董事
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作以及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。股东大会审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
39深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
40深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
三、激励对象行权和解除限售的程序
（一）股票期权行权程序
1、激励对象在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬
委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员
会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
41深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，薪酬委员
会需向董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
42深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以将按本计划规定的原则注销期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未授权的股票期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司承诺不为激励对象依据股票期权和限制性股票激励计划进行行权和
认购提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权和限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权和限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
43深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。
5、激励对象获授的股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
6、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
9、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
11、法律、法规规定的其他相关权利义务。
44深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
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返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
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（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（五）激励对象死亡
1、激励对象若因执行职务而身故的，在法律法规允许的前提下，由董事会
薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
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中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。如果涉及回购价格调整，参照草案相关规定执行。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2025年5月12日
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沪公网安备31011802005267号
