深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事专门会议制度

深圳市芭田生态工程股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨从公司和中小股东利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第二章专门会议议事规则

第四条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。定期会

议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

第六条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

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（一）会议召开时间、地点、方式。

（二）会议期限。

（三）会议需要讨论的议题。

（四）会议联系人及联系人方式。

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第八条专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司

非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名。

（二）被委托人姓名。

（三）代理委托事项。

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未作具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明。

（五）授权委托的期限。

（六）授权委托书签署日期。

第十二条独立董事不定期会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以

用网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。

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第十三条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条独立董事专门会议还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会。

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事专门会议行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条独立董事专门会议除上述第八条、第九条规定的事项外，还可以根

据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（三）聘任或者解聘公司财务负责人。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（五）提名或者任免董事。

（六）聘任或者解聘高级管理人员。

（七）董事、高级管理人员的薪酬。

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

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（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。

（十一）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂

时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等。

（十二）重大资产重组。

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第十六条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十七条会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二）出席独立董事的姓名。

（三）审议议案。

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（五）独立董事发表的意见。

第十八条独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由或无法发表意见的障碍。

第十九条在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。董事会秘书负责保存。专门会议档案的保存期限为10年。

第二十条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

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第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

2025年8月30日