关于修订《公司章程》的公告

证券代码:002170证券简称:芭田股份公告编号:26-16

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开

第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

主要修订情况对比如下：

修订前修订后

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委户卡。委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代理身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务过半数的董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

1关于修订《公司章程》的公告

修订前修订后会成员主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无主持。

法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告。（一）董事会的工作报告。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。案。

（四）公司年度报告。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本。

（一）公司增加或者减少注册资本。（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。变更公司形式。

（三）本章程的修改。（三）本章程的修改。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划。30%的。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会（五）股权激励计划。

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业破产清算完结之日起未逾3年。司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民院列为失信被执行人。法院列为失信被执行人。

2关于修订《公司章程》的公告

修订前修订后

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限满的。未满的。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

董事、高级管理人员等，期限未满的。司董事、高级管理人员等，期限未满的。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

按规定解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利事对公司负有下列忠实义务：益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人义开立账户存储；名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章定，不能利用该商业机会的除外；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给其他忠实义务。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订

3关于修订《公司章程》的公告

修订前修订后

立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规内披露有关情况。定，履行董事职务外，董事辞职自辞职报告送达董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时生效：

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。内辞任导致董事会成员低于法定最低人数。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低时生效。于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公

司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、高级管理人员在任职期间出现不得担任高级管理

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发适用于高级管理人员。

生后应当立即按规定解除其职务。

公司董事会提名委员会应当对高级管理人员的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第七章财务会计制度、权益分派政策、审计及会计师事第七章财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师务所聘任事务所聘任

第二节权益分派政策第二节利润分配政策

第一百六十八条（一）公司遵循重视投资者的合理第一百六十八条（一）公司遵循重视投资者的合

投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方润，并优先采用现金分红的利润分配方式。式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、（二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、

4关于修订《公司章程》的公告

修订前修订后

股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在营环境分析和利润预测的基础上以每三年为一个周期，制经营环境分析和利润预测的基础上以每三年为一个周订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东会体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经表决通过后实施。公司股东会表决通过后实施。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占低应达到80%；比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占低应达到40%；

比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大安排的，可以按照前项规定处理。

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百七十条现金分红比例规定：

（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发

展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定

第一百七十条现金分红比例规定：

性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展

分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%，确因每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配

特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少特别说明。

于该三年实现的年均可分配的利润的30%，确因特殊原因

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进

不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

行分配。

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范分配。

围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则围，不得损害公司持续经营能力。

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利

（五）因特殊原因（如发生重大投资计划或重大现情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

金支出等）而不进行现金分红或现金分红比例不满足本

章程或分红规划的规定时，利润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。

5关于修订《公司章程》的公告

修订前修订后

第一百七十一条公司可以根据累计可供分配利第一百七十一条公司可以根据累计可供分配

润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第一百七十三条公司每年权益分派预案由公司管第一百七十三条公司每年利润分配预案由公

理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、审计交股东会批准，独立董事应对权益分派预案独立发表意见委员会分别审议通过后提交股东会审议：

并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

（一）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董红提案，并直接提交董事会审议。

事过半数表决同意。

公司在将利润分配议案提交股东会审议且提供网络

（二）审计委员会在审议利润分配预案时，须经全

投票方式的，公司应按照参与表决的 A股股东的持股比例体审计委员过半数以上表决同意。

分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、

5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当（三）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股

按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东一步披露相关 A股股东表决结果。 会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百七十四条注册会计师对公司财务报告出具第一百七十四条注册会计师对公司财务报告出

解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，应当根据就低原则确定权益分派预案或者公积金转增股公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者本预案。公积金转增股本预案。

第一百七十五条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和第一百七十五条董事会审议现金分红具体方案时，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比董事认为利润分配具体预案可能损害上市公司或者中

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事发表明确意见。

的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百七十七条董事会在决策和形成权益分派预第一百七十七条董事会在决策和形成利润分配案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书录作为公司档案妥善保存。面记录作为公司档案妥善保存。

第一百七十八条公司年度盈利但管理层、董事会未第一百七十八条公司年度盈利但管理层、董事会

6关于修订《公司章程》的公告

修订前修订后

提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并东会做出情况说明。由董事会向股东会做出情况说明。

第一百八十条审计委员会应对董事会和管理层执第一百八十条审计委员会应对董事会和管理层行公司权益分派政策和股东回报规划的情况及决策程序执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的预案，程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百八十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策

和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第一百八十一条公司根据生产经营情况、投资规划董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事

和长期发展的需要确需调整或者变更权益分派政策和股过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，同意。审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经审经过详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东会的计委员会成员过半数以上表决同意。

股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的权益分派政策利润分配政策调整应分别经审计委员会、董事会

不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

第一百八十二条公司股东会对权益分派方案作出第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成权益出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成分派事项。利润分配事项。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

本议案作为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。

特此公告。

7关于修订《公司章程》的公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

2026年4月15日

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