东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
楚江新材/上市公司/收购指安徽楚江科技新材料股份有限公司方《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技交易相关协议指新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易/本次重组指金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限指公司责任公司
交易对方/发行股份购买资
指缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅产交易对方
拟购买资产/标的资产指交易对方持有标的公司90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、发行股份及支付现金购买
指曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%的股资产权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非指楚江新材非公开发行股份募集配套资金公开发行股份募集配套资金
东海证券/独立财务顾问/
指东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问本独立财务顾问
容诚所、华普所、审计机容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会指
构计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构指中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问指安徽天禾律师事务所深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东海证券作为楚江新材2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对楚江新材2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间依据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2055号），东海证券股份有限公司于2019年6月10日通过向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票136405109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募集资金总额为人民币747499997.32元，扣除各项发行费用合计人民币19814459.74元后实际募集资金净额为人民币727685537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目金额（万元）
募集资金总额74750.00
减：累计支付发行费用1981.45
募集资金净额72768.55
减：累计投入项目金额47891.75
其中：本报告期直接投入项目金额0.00其中：永久补充流动资金1609.29
减：累计支付交易现金对价26550.21
其中：本报告期支付交易现金对价0.00
减：暂时补充流动资金0.00
减：购买理财产品0.00
加：累计募集资金利息收入1673.41
其中：本报告期募集资金利息收入1.71
募集资金余额0.00
二、募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年6月17日，公司与中信银行股份有限公司合肥分行及东海证券签署了《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部（以下简称“中信银行芜湖分行”）开设募集资金专项账户（账号：8112301011200511296）
金额为73423.00万元。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年6月27日，公司、公司子公司天鸟高新、东海证券分别与中国工商
银行股份有限公司宜兴支行（以下简称工商银行宜兴支行）、中国农业银行股份
有限公司宜兴市支行（农业银行宜兴支行）、中国银行股份有限公司宜兴支行（中国银行宜兴支行）签订了《募集资金四方监管协议》。在工商银行宜兴支行（账号：1103028829201082453）开设募集资金专项账户，金额为19200.00万元；在农业银行宜兴支行（账号：10648301040017410）开设募集资金专项账户，金额为22600.00万元；在中国银行宜兴支行（账号：518373397742）开设募集资金
专项账户，金额为2900.00万元。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于2023年4月26日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金1609.29万元（包含利息收入)，已全部用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司已注销募集资金专户：工商银行宜兴支行（账号：1103028829201082453）、农业银行宜兴支行（账号：10648301040017410）、
中行宜兴支行（账号：518373397742）、中信银行芜湖分行（账号：8112301011200511296）。前述募集资金专用账户注销后，相关募集资金监管协议已终止。
截至2023年12月31日止，相关募集资金账户均已注销。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额共计人民币74441.96万元。项目的资金使用情况、投入情况及效益情况详见附表1。
（二）闲置募集资金的现金管理情况
截至2023年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理的资金已全部到期赎回。
（三）使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年1月9日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司及控股子公司拟将使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不超过1.0亿元暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过
12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司及控股子公司拟将使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2019年7月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：
承诺募集资金投资金额自筹资金预先投入金额项目名称（万元）（万元）
飞机碳刹车预制体扩建项目19200.00143.35
碳纤维热场预制体产业化项目22600.001053.55
碳纤维织物工程技术中心项目2900.0088.33
合计44700.001285.222019年8月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会一致同意公司控股子公司天鸟高新使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计1285.22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本报告期无募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、核查意见经核查，独立财务顾问认为：楚江新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。楚江新材2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，楚江新材编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
江成祺彭江应东海证券股份有限公司
2024年4月24日附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额72768.551609.29资金总额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额74441.96资金总额累计变更用途的募集资金总额比例是否已变募集资金截至期末截至期末投资进项目达到预项目可行性是承诺投资项目和超募资更项目调整后投本年度投本年度实现是否达到
承诺投资累计投入度（%）(3)＝定可使用状否发生重大变
金投向（含部分资总额（1）入金额的效益预计效益
总额金额(2)(2)/(1)态日期化
变更）承诺投资项目
1.飞机碳刹车预制体扩
否19200.0019200.00-18675.8597.272021年6月2283.06否否能建设项目
2.碳纤维热场预制体产
否22600.0022600.00-23906.95105.782021年6月452.18否否业化项目
3.江苏省碳纤维织物工
否2900.002900.00-3699.66127.572021年6月不适用不适用否程技术中心项目
4.购买天鸟高新90%股
否26550.0026550.00-26550.21100.00不适用不适用不适用否权支付现金对价
5、补充流动资金否-1609.291609.291609.29100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计71250.0072859.291609.2974441.96102.17----
超募资金投向不适用超募资金投向小计----------
合计-71250.0072859.291609.2974441.96102.17----未达到计划进度或预计
飞机碳刹车预制体扩能建设项目及碳纤维热场预制体产业化项目：受宏观经济环境及市场环境影响，部分产品特别是热场产品销收益的情况和原因（分具售价格下行，产品毛利有所下降，报告期内项目效益与预计效益存在一定差异。
体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况
募集资金投资项目先期2019年8月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董投入及置换情况事会一致同意公司控股子公司江苏天鸟高新使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合计1285.22万元。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况用闲置募集资金进行现不适用金管理情况截至2023年12月31日募集资金结余金额为1609.29万元（包含利息收入)，结余的主要原因为中介机构费用及相关税费用较项目实施出现募集资金预算节约。相关结余资金根据公司2023年4月26日《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》结余的金额及原因公告的内容已全部用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户存储余额0.00万元途及去向募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况
