澳洋健康2025年第二次临时股东会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

江苏澳洋健康产业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：江苏澳洋健康产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督

管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第二次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东会由董事会召集。2025年12月2日，贵公司召开了第九届董

事会第八次会议，决定于2025年12月18日召开2025年第二次临时股东会。

2025年 12月 3日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召

1澳洋健康2025年第二次临时股东会法律意见书

集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开

时间：2025年12月18日（星期四）下午14：00。网络投票时间：2025年12月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日9：15-15：

00的任意时间。经查，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股

东提供了网络投票安排。

3、贵公司本次股东会现场会议于2025年12月18日下午14：00在张家港

市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 A座会议室如期召开，会议由董事长沈学如先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、

出席会议登记手续等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东会由贵公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东会出席人员的资格

经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计203人，所持有表决权股份数共计203086167股，占公司有表决权股份总数的27.9177%（已剔除澳洋集团有限公司放弃表决权的股份数量共计38286618股，下同）。其中：出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共计2人，所持有表决权股份数共计197062981股，占公司有表决权股份总数的27.0897%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计201人，所持有表决权股份数共计

6023186股，占公司有表决权股份总数的0.8280%。

经查验出席本次股东会与会人员的身份证明、授权委托证书和股东名册，本

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所律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果贵公司出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过如下议案：

1、《关于提前换届选举第十届董事会非独立董事的议案》；

1.1《关于选举高彦为公司第十届董事会非独立董事的议案》

1.2《关于选举沈学如为公司第十届董事会非独立董事的议案》

1.3《关于选举席国平为公司第十届董事会非独立董事的议案》

1.4《关于选举卢平为公司第十届董事会非独立董事的议案》

1.5《关于选举季超为公司第十届董事会非独立董事的议案》

2、《关于提前换届选举第十届董事会独立董事的议案》；

2.1《关于选举倪婷婷为公司第十届董事会独立董事的议案》

2.2《关于选举孙卓雅为公司第十届董事会独立董事的议案》

2.3《关于选举吴晓俊为公司第十届董事会独立董事的议案》

3、《关于修订公司章程（2025年12月）并办理工商变更登记的议案》；

4、《股东会议事规则》；

5、《董事会议事规则》；

6、《对外担保管理制度》；

7、《对外投资管理制度》；

8、《关联交易管理制度》；

9、《独立董事工作制度》；

10、《独立董事专门会议工作制度》；

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11、《募集资金管理办法》；

12、《证券投资、委托理财、期货和衍生品投资管理制度》。

上述议案中，第3、4、5项议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本次股东会按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东会规则》、《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议

的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）

4澳洋健康2025年第二次临时股东会法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）

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