江苏澳洋健康产业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏澳洋健康产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：澳洋健康
信息披露义务人：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
住所：江苏省苏州市张家港市杨舍镇国泰南路9号主楼2007
通讯地址：江苏省苏州市张家港市杨舍镇国泰南路9号主楼2007
权益变动方式：股份增加（协议受让）
签署期间：2025年9月信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏澳洋健康产业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏澳洋健康产业股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未生效，尚需取得其他主管部门的
审批同意（如需）、取得深圳证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人特别提醒投资者注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................1
第一节释义.................................................2
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动的目的及决策程序.......................................9
第四节权益变动方式............................................11
第五节资金来源..............................................28
第六节后续计划..............................................29
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................31
第八节与上市公司之间的重大交易......................................35
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................36
第十节信息披露义务人的财务资料......................................37
第十一节其他重大事项...........................................38
信息披露义务人声明............................................39
备查文件.................................................40
附表...................................................42
1第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告本报告书指书》
上市公司/公司/澳洋健康指江苏澳洋健康产业股份有限公司
信息披露义务人/悦升科技/受
指张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）让方
澳洋集团/转让方指澳洋集团有限公司张家港经开区管委会指张家港经济技术开发区管理委员会经开区创投指张家港经开区创业投资有限公司根据各方签署的《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之股份转让协议书》，澳洋集团将其持有的153146472股上市公司股份（占本协议签署日上市公本次权益变动指司股份总数的20.00%）以协议转让方式转让给悦升科技。同时，澳洋集团放弃5%表决权。本次交易后，悦升科技成为澳洋健康控股股东，张家港经开区管委会成为澳洋健康实际控制人
澳洋集团拟放弃其所持的澳洋健康5%的股份对应的表本次表决权放弃指决权
业绩承诺期指2025年、2026年和2027年《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之股份转让协《股份转让协议》指议书》《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之表决权放弃《表决权放弃协议》指协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《江苏澳洋健康产业股份有限公司公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、《法律适用意见18号》指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会董事会指江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会监事会指江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会
股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股
2元/万元指人民币元/人民币万元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人悦升科技的基本情况如下表所示：
名称张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91320582MAEFKYF62G
执行事务合伙人张家港经开区创业投资有限公司（委派代表：高彦）出资额1000万元成立日期2025年4月2日
主要经营场所/通讯地江苏省苏州市张家港市杨舍镇国泰南路9号主楼2007址
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术经营范围咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2025-04-02至无固定期限
张家港市沙洲湖创业投资有限公司出资比例50.00%、张家港市杨
出资人情况舍镇新型城镇化建设投资有限公司出资比例49.00%、张家港经开
区创业投资有限公司出资比例1.00%
二、信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，悦升科技的执行事务合伙人为张家港经开区创业投资有限公司。经开区创投负责悦升科技日常经营管理与决策，对外代表悦升科技，而张家港经开区管委会间接持有经开区创投100.00%股权，为此张家港经开区管委会为悦升科技的实际控制人。
信息披露义务人悦升科技的股权控制结构如下图所示：
4（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的执行事务合伙人截至本报告书签署日，张家港经开区创业投资有限公司（以下简称“经开区创投”）作为悦升科技的执行事务合伙人，负责悦升科技日常经营管理与决策，对外代表悦升科技，且持有信息披露义务人1.00%合伙份额。
经开区创投的基本信息如下：
名称张家港经开区创业投资有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320582MADHRNU07H法定代表人高彦注册资本1200万元成立日期2024年4月17日注册地址张家港市杨舍镇国泰南路9号主楼2301室一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2024-04-17至无固定期限
2、信息披露义务人的实际控制人
5截至本报告书签署日，悦升科技的执行事务合伙人为经开区创投，经开区
创投负责悦升科技日常经营管理与决策，对外代表悦升科技，而张家港经开区管委会间接持有经开区创投100.00%股权，为此张家港经开区管委会为悦升科技的实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人悦升科技不存在控制的企业。
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，悦升科技执行事务合伙人经开区创投除控制悦升科技外，不存在控制的其他核心企业。
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除经开区创投和悦升科技外，张家港经开区管委会控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序投资企业名称所属行业号比例
1张家港经开区控股集团有限公司100%租赁和商务服务业
2张家港市高新投资发展有限公司100%金融业
3张家港经开区国有资本投资运营集团有限100%金融业
公司
4张家港市悦丰金创投资有限公司100%租赁和商务服务业
5张家港市悦丰投资开发建设有限公司100%房地产业
6张家港市沙洲湖创业投资有限公司100%金融业
7上海悦漾信息科技有限公司100%租赁和商务服务业
8张家港市悦鑫产业发展有限公司100%建筑业
9张家港市悦丰物业管理有限责任公司100%房地产业
10100%水利、环境和公共设施管张家港市晨丰污水处理有限公司
理业
11张家港华夏再制造产业投资发展有限公司100%租赁和商务服务业
12张家港沙洲湖科创园发展有限公司100%租赁和商务服务业
13张家港市悦华建设开发有限公司100%建筑业
614张家港市馨苑度假村有限公司100%住宿和餐饮业
15张家港市悦祥新能源科技有限公司100%科学研究和技术服务业
16张家港悦丰氢能科技有限公司100%科学研究和技术服务业
17张家港市悦源创业投资有限公司100%租赁和商务服务业
18张家港市悦润投资发展有限公司100%租赁和商务服务业
19张家港市悦瑞投资发展有限公司100%租赁和商务服务业
20张家港经开区人力资源开发有限公司100%租赁和商务服务业
21张家港经开区悦丰人力资源有限公司100%租赁和商务服务业
22张家港市馨苑饭店有限公司100%住宿和餐饮业23张家港市悦富新能源产业合伙企业（有限100%科学研究和技术服务业合伙）
24100%居民服务、修理和其他服张家港市悦丰外商投资企业服务中心
务业
25张家港市科技苑有限公司100%住宿和餐饮业
26张家港市高新技术创业服务有限公司100%科学研究和技术服务业
27张家港市悦丰绿能科技有限公司100%科学研究和技术服务业
28张家港生态科技城发展有限公司90%科学研究和技术服务业
29张家港市馨苑酒店管理有限公司80%租赁和商务服务业
30苏州市氢能产业创新中心有限公司55%科学研究和技术服务业
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况
信息披露义务人成立于2025年4月2日，截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区居留权执行事务合伙高彦中国苏州无人委派代表
截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚
7（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于2025年4月2日，成立至今执行事务合伙人未发生变更，实际控制人未发生变更。
九、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于2025年4月2日，主要业务为对外投资，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际业务，未编制财务报表。
信息披露义务人执行事务合伙人经开区创投成立于2024年4月17日，主要从事创业投资，最近一年一期主要数据如下：
单位：万元
项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度
总资产1352.60984.87
净资产945.38984.85
营业收入--
净利润-39.47-15.15
注：上述数据未经审计
8第三节权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展，认可上市公司投资价值，悦升科技拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将积极响应监管指导精神，并希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来12个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。
如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人持有上市公司权
益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购办法》第七十四条相关规定的要求，信息披露义务人已出具承诺，悦升科技在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
2、2025年9月15日，信息披露义务人与澳洋集团有限公司签署了附条件生
效的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，就本次权益变动相关事项达成
9一致。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准，取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否通过上述审批、审查程序，以及最终通过相关审批、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
10第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例的变动
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有澳洋健康的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，悦升科技将取得上市公司153146472股股份及对应表决权（占上市公司总股本的20.00%），为上市公司第一大股东。截至本报告书签署日，澳洋集团持有上市公司235349599股，所持股份中被质押股份数为
94500000股，占其持有上市公司股份总数的比例为40.15%，占上市公司总股本
的比例为12.34%。为保障此次权益变动的顺利实施，澳洋集团已就被质押的
15000000股上市公司股份取得了质权人出具的书面同意函，质权人同意本次股权转让，双方将在本次股权转让办理变更登记手续前办理解质押。
结合《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、原控股股东澳洋集团的表
决权放弃情况以及澳洋集团、沈学如和沈卿在《股份转让协议》中关于不谋求
控制权的承诺，悦升科技将成为上市公司的控股股东，张家港经开区管委会将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
（一）控股股东及实际控制人变更情况
根据《股份转让协议》，悦升科技拟协议收购澳洋集团持有的153146472股上市公司股份，具体情况如下表所示：
项目金额
转让股份数量（股）153146472
转让价格（元/股）3.87
转让对价（元）592676846.64此外，根据《表决权放弃协议》的约定，澳洋集团将放弃其剩余持有的上市公司总股本的5%的股份（于本报告书签署日为38286618股）所对应的表决权，放弃期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股
11份交割日起满36个月。若弃权期限届满时悦升科技持股比例与澳洋集团及其一
致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则澳洋集团放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
本次交易前本次交易后股东股份数量持股比表决权股份数量持股比表决权
（股）例比例（股）例比例
澳洋集团23534959930.74%30.74%8220312710.74%5.74%
沈学如888400.01%0.01%888400.01%0.01%
沈卿171660002.24%2.24%171660002.24%2.24%上市公司现实际控
制人及其一致行动25260443932.99%32.99%9945796712.99%7.99%人合计
悦升科技---15314647220.00%20.00%
本次权益变动完成后，悦升科技将取得上市公司153146472股股份及对应表决权（占上市公司总股本的20.00%），为上市公司第一大股东。结合《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、原控股股东澳洋集团的表决权放弃情况以
及澳洋集团、沈学如和沈卿在《股份转让协议》中关于不谋求控制权的承诺，上市公司控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，上市公司实际控制人将由沈学如变更为张家港经开区管委会。
（二）澳洋集团签署《表决权放弃协议》，沈学如及沈卿已承诺不谋求上市公司控制权
为促进上市公司长期发展，保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，保护公众股东利益，上市公司原控股股东澳洋集团已签署《表决权放弃协议》，原控股股东澳洋集团、原实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿已在《股份转让协议》中约定关于不谋求控制权的承诺。
1、《表决权放弃协议》
详见本节之“四、《表决权放弃协议》的主要内容”。
2、不谋求上市公司控制权的承诺
12原控股股东澳洋集团、原实际控制人沈学如及一致行动人沈卿承诺：自股
份交割日起，在悦升科技为上市公司第一大股东期间，澳洋集团及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大对上市公司的表决权比例，不会与
其他第三方共同谋求或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，不会利用持股
地位或影响力干预，影响悦升科技对上市公司的控制权。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体和签订时间
2025年9月15日，澳洋集团（以下简称“转让方/甲方”）、悦升科技（以下简称“受让方/乙方”）、沈学如（以下简称“丙方”）和沈卿（以下简称“丁方”）
签署了《股份转让协议》。
以上甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“四方”。
（二）协议主要内容
2、股份转让
2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持上市公司
【153146472】股股份（占上市公司股份总数【20】%）。
2.2本次股份转让完成后，乙方将合计持有上市公司【153146472】股股份，
占上市公司股份总数【20】%。
2.3甲方确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为
无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
2.4甲方、乙方一致确认，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方
所持有的上市公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按上市公司董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。
133、转让价格以及支付安排
3.1转让价格
3.1.1鉴于本次交易涉及上市公司控制权变更，经甲方、乙方协商确认，本
次股份转让事项中，甲方转让的其直接持有的上市公司【153146472】股股份（占上市公司股份总数的【20】%）的转让价格为【3.87】元/股，本次股份转让总价款为人民币【592676846.64】元（大写：人民币【伍亿玖仟贰佰陆拾柒万陆仟捌佰肆拾陆元陆角肆分】）。
3.1.2自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，以保证乙方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。
3.2股份转让价款的支付方式和支付安排
3.2.1甲方、乙方同意，由乙方以【现金方式】支付本协议项下所有转让价款。
3.2.2本次股份转让价款的支付安排如下：
3.2.2.1开立甲方、乙方共管账户：
在本协议签署后10个工作日内，以乙方名义在监管银行开立甲方、乙方共同监管的共管账户。非经甲方、乙方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。
3.2.2.2第一期股权转让款
在本协议生效后5个工作日内，乙方向共管账户汇入第一期股权转让款。
第一期股权转让款为转让总价款的【20%】，即人民币【118535369.33】元。
标的股份过户登记后5个工作日内，将上述款项由共管账户支付至甲方指定银行账户。共管账户待所有款项汇出后予以注销，共管账户留存期间的孳息归乙方所有。
3.2.2.3第二期股权转让款
14标的股份过户登记后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股权转让款。第二期股权转让款为转让总价款的【50%】，即人民币【296338423.32】元。
3.2.2.4第三期股权转让款
上市公司完成董事会、高级管理人员改选且本协议第八条约定的担保手续
办理完成后（以孰后时间为准）5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期股权转让款。第三期股权转让款为转让总价款的【30%】，即人民币【177803053.99】元。
4、交割安排
4.1自本协议生效后【10】个工作日内，甲方、乙方应向深交所提交本次股
份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后【5】个工作日内向证券登记结算机构提交将甲方持有的标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。
4.2办理交割相关手续期间，甲方、乙方应基于诚实信用、互惠互利的原则，
相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
4.3四方确认，甲方持有的标的股份经证券登记结算机构登记至乙方名下之日，即为本次交易的交割日。
4.4除本协议另有约定外，乙方自交割日（含交割日当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由甲方转由乙方享有和承担。
5、过渡期安排
5.1本次交易的过渡期为自本协议签署日起至上市公司董事、高级管理人员改选完成日止。
5.2在过渡期内，甲方、丙方应最大限度确保上市公司的资产及业务运营
不出现重大不利变化。除协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况（在本协议签署前，已经得到上市公司股东会和/或董事会有效批准并公开披露的事项除外）。
5.2.1中止或终止上市公司现有主要业务，或对现有主要业务作出重大变更，
15或新增开展现有主要业务以外的业务；
5.2.2增加或者减少上市公司股本，筹划或进行发行股份购买资产、重大资
产重组、向特定对象发行股票、发行可转换债券、管理层激励、员工持股计划，或设定其他认股权利；
5.2.3上市公司签署或达成向第三方借款融资、向第三方提供担保或向任何
第三方提供财务资助的协议或安排，但不包括日常经营所需的在转让协议签署日银行授信额度内的借款活动；
5.2.4修改或重述上市公司章程，为履行本协议或根据监管要求而修改的除外；
5.2.5主动减免或放弃上市公司对他人的任何债权、追偿权以及其他财产性权利；
5.2.6出售、转让、捐赠、抵押、质押或以其他方式处置上市公司单项价值（账面价值和公允价值孰高，下同）超过100万元的资产（含无形资产），或者对单项价值超过100万元的资产设置任何权利限制或权利负担；
5.2.7除上市公司主营业务外，订立或修改重大合同，收购重大资产，或者
开展对外股权投资（“重大”是指单笔或累计金额超过100万元）；
5.2.8新增任何形式的关联交易或关联资金往来；
5.2.9从事任何可能导致上市公司现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为；
5.2.10解散、清算或注销合并报表范围内子公司；
5.2.11变更或调整上市公司董事会成员、高级管理人员（因监管规则变化而必须调整的除外），增加董事、高级管理人员薪酬，或者与董事、高级管理人员签署离职补偿协议或作出类似安排；
5.2.12变更会计政策、会计估计，会计准则或监管要求的变更除外；
5.2.13其他可能导致上市公司遭受重大损失或不利影响的相关事项。
5.3在过渡期内，甲方、丙方、丁方不得出现下列情形：
165.3.1向其他第三方转让所持上市公司股份，或就股份交易与其他第三方进
行接触除非获得乙方事先书面同意；
5.3.2新增股票质押，或在标的股份上新增设置任何权利限制或权利负担，
除非获得乙方事先书面同意；
5.3.3未按照上市公司章程要求或相关监管规定对上市公司进行运营管理。
5.4过渡期损益归属
5.4.1四方同意，上市公司董事、高级管理人员改选完成后【10】个工作日内，由乙方聘请审计机构对上市公司在过渡期内的非经营性损益以及资金占用情况进行审计，相关费用由乙方承担。如上市公司董事、高级管理人员改选完成日（以下简称“改选完成日”）为某一月的第15日之前（含15日当日），则过渡期审计期间为本协议签署日当月1日起至改选完成日前一个月的最后一日；如
改选完成日为某一月的第15日之后（不含15日当日），则过渡期审计期间为本协议签署日当月1日起至改选完成日当月的最后一日。
5.4.2过渡期内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由
本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司所发生
的非经营性亏损，经会计师审计确认后由甲方、丙方在收到乙方通知后10个工作日内以货币现金方式全额共同向上市公司补足。
5.4.3过渡期内，乙方向上市公司派驻专职代表。在不影响上市公司正常经
营的情况下，专职代表拥有列席上市公司股东会、董事会会议和总经理办公会，查阅上市公司财务和运营数据、合同文本、法律文书及其他重要信息的权利。
6、上市公司治理结构安排
6.1在标的股份过户登记后10日内，上市公司召开改选董事会成员、高级
管理人员的董事会会议，并发出股东会通知。在标的股份过户登记后30日内，上市公司完成董事会成员、高级管理人员的改选。
6.1.1董事会成员
6.1.1.1上市公司董事会由9人组成，包括非独立董事6名、独立董事3名。乙
方推荐【4】名非独立董事候选人及【2】名独立董事候选人；甲方推荐【1】名
17非独立董事候选人及【1】名独立董事候选人；董事会中设职工董事1名，由职
工代表大会选举产生。甲方、乙方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东会选举中当选。
6.1.1.2董事长由乙方推荐或提名的非独立董事担任。董事会下设的审计委员会中，委员会主任由乙方推荐或提名的董事担任，且乙方推荐或提名的董事占多数。
6.1.2高级管理人员
甲方推荐总经理，乙方推荐财务总监和董事会秘书。业绩承诺期内，乙方支持上市公司高级管理人员的相对稳定（出现不适合继续履职、违反忠实勤勉义务的情形除外）。
7、声明、承诺和保证事项
7.1关于收购后经营业绩的承诺
7.1.1甲、丙方承诺：业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径
归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）均不低于【3000】万元。前述净利润不包含交割日后乙方或其他第三方向上市公司注入资产、业务所形成的净利润。
业绩承诺期内逐年考核、逐年补偿，如当年上市公司实际净利润低于承诺净利润的，则甲方、丙方应在上市公司当年年度审计报告出具后30日内共同向乙方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=当期承诺净利润﹣当期实际净利润。
业绩承诺期第一年的现金补偿金额应扣减过渡期内甲方、丙方因上市公司非经营性亏损而对上市公司已经补偿的金额。
7.1.2甲、丙承诺：上市公司2025年末合并报表净资产不低于2亿元且2025年度经营活动产生的现金流量净额不低于6000万元（以上市公司2025年度审计报告为准）；如上市公司未能完成上述指标的，则甲方、丙方应于上市公司
2025年度审计报告出具后5个工作日内共同向乙方现金补偿6000万元。
7.2关于剩余股份减持的承诺
18自股份交割日起36个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人向
除乙方以外的同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象）
直接或间接转让上市公司的股份比例单次或累计不得超过5%，且同等条件下，乙方享有优先受让权。自交割日起36个月内，未经乙方同意，丙方不得通过出让甲方控制权的方式间接转让上市公司股份。
自股份交割日起36个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人持有上市公司股份的比例不得低于【5%】（因上市公司注册资本增加而持股比例被动稀释至5%以下的除外）。
自股份交割日起36个月内，甲方、丙方及其一致行动人减持股份的，减持价格不得低于本次交易价格（向前复权）。
本协议所述一致行动人范围根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法
律法规、部门规章和规范性文件的有关规定确定。
7.3关于支持上市公司定增融资、注入乙方或其指定第三方资产的承诺
甲方、丙方承诺：股份交割日前，除市价低于IPO发行价外，上市公司不存在不得定向发行股票或重大资产重组的情形。
甲方、丙方、丁方承诺：在乙方取得上市公司控制权后，上市公司可择机向包括乙方在内的特定对象发行股票，以及结合上市公司发展需要注入乙方或其指定第三方的资产，届时在满足定增融资、重大资产重组等相关法律法规的前提下，甲方、丙方、丁方应予以积极配合，支持上市公司通过定增融资和资产重组等方式改善财务状况、提升盈利能力。
7.4关于继续支持上市公司融资的承诺
本次转让协议签署并公开披露后，甲方、丙方应于交割日前积极促成向上市公司提供贷款的相关银行同意本次股权转让交易。
股份交割日后，甲方、丙方、丁方于股份交割日前为上市公司融资承担的连带责任担保义务在原合同有效期内继续履行；业绩承诺期内如上市公司需要，甲方、丙方同意与乙方和/或其关联方共同为上市公司融资业务提供连带责任担保。
19甲方作出的部分股份“除用于支持上市公司偿还银行借款或应付票据的资金需求外，不向任何其他方质押或出售”的承诺，于股份交割日后由乙方承继，并在现有承诺期限内持续有效。
7.5关于资产减值、关联交易、资金占用、对外担保、或有负债的承诺
甲方、丙方郑重承诺已向乙方真实、准确、完整地披露了上市公司及其附
属公司的资产、负债、权益、关联交易、对外担保、未决诉讼、或有负债的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，与上市公司对外披露情况不存在重大差异。
股份交割日后，若乙方发现上市公司存在其公开披露信息以外的资产减值、不公允关联交易、资金占用、对外担保、重大债务及或有负债等对上市公司利
益造成不利影响的情形，且经会计师审计确定或有权部门认定/判定，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。
7.6关于上市公司合法合规的承诺
甲方、丙方郑重承诺：甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公司经营行为合法合规，财务报告真实、准确、完整，不存在重大内控缺陷，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在因违反会计准则、信息披露等规定而被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形。
股份交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在甲方控股上市公司期间，上市公司财务报告和其他披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或上市公司生产经营存在违法违规情形而
给予上市公司行政处罚或监管措施的，或者若上市公司因交割日前未恰当公开披露信息或不合规经营而面临审计追溯调整、诉讼、仲裁、司法保全或强制执
行、限期整改，甲方、丙方应在上市公司承担相应责任起10个工作日内全额共同向上市公司补偿，包括账面净资产审计追溯调减金额，罚款、税款、滞纳金、诉讼赔偿（含律师费）等直接损失，以及投资者赔偿、停业整顿、规范整改等衍生损失。
7.7关于上市公司主要资产不存在权利限制或权属纠纷的承诺
甲方、丙方郑重承诺：截至股份交割日，除已向乙方披露的信息外，上市
20公司及其附属公司的资产不存在被抵押、质押、留置、冻结、查封等权利受限
或权属纠纷情形，上市公司及其附属公司也未遭受其他司法强制或保全措施。
股份交割日后，若乙方发现上市公司存在公开披露信息以外的资产权利受限或权属纠纷且造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。
7.8关于主营业务经营相关资质、许可不存在失效或被撤销风险的承诺
甲方、丙方郑重承诺：上市公司完整拥有主营业务经营所需的资质、许可，截至股份交割日不存在因违反相关规定、不满足批准条件或不积极作为等而导致其失效或被撤销的风险。
股份交割日后，若因甲方控股上市公司期间发生事项导致相关资质、许可失效或被撤销，造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。
7.9关于标的股份不存在转让限制、权属纠纷的承诺
甲方、丙方、丁方郑重承诺：在本协议完全履行完毕前，对标的股份及拟质押股份拥有完整、有效的处分权。除上市公司已披露的情形外，标的股份及拟质押股份未设置亦不存在任何质押、担保、冻结、限制或影响乙方权益的瑕疵，未涉及任何权属争议、诉讼或纠纷，不存在无法过户登记、质押担保的情形。
甲方、丙方郑重承诺：自本协议签署日起至股份交割日，除本协议签署日前上市公司已公开披露的情形外，未经收购方书面同意，甲方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担。
7.10关于董事、监事、高级管理人员的承诺
本协议签署后，甲方将督促由其提名或推荐的上市公司董事、监事和管理层继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，不从事任何非正常的导致上市公司价值减损或重大不利影响的行为。
甲方、丙方郑重承诺：除已向乙方披露的信息外，上市公司不存在需向现任董事、监事及高级管理人员进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署
21后，上市公司也不会增设此类离职补偿安排。如因违反前述承诺导致上市公司
向相关人员支付任何费用的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内以现金方式足额共同补偿上市公司。
7.11关于不谋求控制权的承诺
甲方、丙方、丁方郑重承诺：自股份交割日起，在乙方为上市公司第一大股东期间，甲方、丙方及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大对上市公司的表决权比例，不会与其他第三方共同谋求或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，不会利用持股地位或影响力干预，影响乙方对上市公司的控制权。
7.12关于不存在利益冲突的承诺
自股份交割日后3年内，除乙方书面同意外，甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业不得直接或间接从事与上市公司（含附属公司）存在竞争或
利益冲突的业务。甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会如果与上市公司存在竞争或利益冲突的，甲方、丙方、丁方承诺尽力将该商业机会无偿让予上市公司。否则，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内将相关企业和/或个人从事竞争性业务所获全部收入共同补偿给上市公司。
7.13关于提供资料真实、准确、完整的承诺
甲方、丙方郑重承诺：在为本次股权转让所进行的协商谈判、中介尽调的过程中，甲方、丙方已向乙方（含乙方聘请的中介机构）提供了与本次股权转让事宜相关的所有重要文件资料，并且相关文件资料均真实、准确、完整，客观反映了上市公司和标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
8、履约担保安排
8.1股份交割日后10个工作日内，甲方将所持上市公司股份中的1400万股、丁方将所持上市公司股份中的600万股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法
律规定办理出质登记，共同作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除7.1.2条外）
22的担保，质押期限至股份交割日起满三年。质押期限内，如甲方、丙方、丁方
已完全充分履行本协议、不存在任何违约事项，并已向上市公司和/或乙方足额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应在质押期限届满后配合解除该部分质押股票的质押登记。
8.2股份交割日后10个工作日内，甲方另行将所持上市公司股份中的2500万
股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法律规定办理出质登记，作为甲方、丙方履行本协议7.1.2条的担保，质押期限至主债务履行期限届满之日起二年。
如甲方、丙方已完全充分履行本协议7.1.2条、不存在任何违约事项，并已向乙方足额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应配合甲方解除该部分质押股票的质押登记。
8.3股份交割日后10个工作日内，丙方向乙方设立的保证金账户存入5000万
元履约保证金（孳息归丙方所有），作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除
7.1.2条外）的担保，担保期限至股份交割日起满三年。丙方同意，乙方有权优
先以该5000万元保证金和孳息实现债权，并不可撤销地授权乙方以该5000万元和孳息直接抵扣担保期限内甲方、丙方、丁方对乙方和/或上市公司的包括但不
限于现金补偿、违约责任、其他赔偿、5000万元保证金账户相关一切费用等；
担保期限内，甲方、丙方、丁方存在未完全充分履行本协议项下包括但不限于义务、陈述、保证、现金补偿、违约责任、其他赔偿等情形的，丙方无权要求乙方退还该履约保证金和孳息。
12、协议的成立和生效
12.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立
12.2本协议在下列条件全部满足之日起生效：
12.2.1乙方聘请的中介机构完成对上市公司的尽职调查工作；
12.2.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得
签署本协议之一切必要授权；
12.2.3乙方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）；
12.2.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断
23局的审查（如适用）；
12.2.5乙方拟在本次交易完成后，承继甲方以其持有上市公司未受质押或
冻结的6000万股股份作出的承诺；
12.2.6至前五项条件全部满足时，上市公司及标的股份未发生重大不利变化。
14、违约责任
14.1任何一方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。
14.2任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协
议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的损失。
14.3完成合规性审查后，甲方迟延办理标的股份过户给乙方的，每迟延一天，应按合同总价的【每日万分之五】向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将已收到的股权转让款及利息退还给乙方，并向乙方赔付乙方因本次交易实际发生的费用，包括但不限于财务顾问费用、尽职调查费用、评估费用、法律服务费用等。乙方违约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的【每日万分之五】向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议。不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。
14.4如甲方、丙方及其一致行动人违反本协议第7.2条的约定减持所持上市
公司剩余股份的，应按照减持股份总金额的【10%】共同向乙方支付违约金。
14.5如甲方、丙方违反本协议第5.4条、第7.1条、第7.5条、第7.6条、第7.7
条、第7.8条、第7.14条、第7.12条的约定延迟支付补偿金，应按照本次股权转
让价款总额的【每日万分之五】共同向乙方支付违约金。
14.6乙方在本协议项下的索赔应向甲方、丙方书面提出。若本协议约定的
争议裁决机构裁决支持乙方之索赔主张或协议各方就乙方索赔金额达成一致，而甲方、丙方未能及时全额支付索赔金额的，则乙方有权从应支付给甲方、丙方的任何款项中直接抵扣该等尚未支付的索赔金额，但并不以此为限。
2414.7守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计
师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
（一）协议签署主体和签订时间
2025年9月15日，澳洋集团（以下简称“转让方/甲方”）、悦升科技（以下简称“受让方/乙方”）签署了《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之表决权放弃协议》。
以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）协议主要内容
2、表决权放弃
2.1甲方无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司【38286618】股股份（占上市公司股份总数的【5.00】%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有
关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。
2.2本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另
有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。
2.3在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任
何其他方行使弃权股份的相应权利。
2.4在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除
各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
2.5法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行
的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
3、弃权期限
253.1本协议约定的甲方弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满【36】个月。若弃权期限届满时乙方持股比例与甲方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则甲方放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。
3.2如甲方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行等司法程序不
再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。
3.3乙方有权根据自身情况或《股份转让协议》履行情况通知甲方提前终止本协议，自乙方通知之日起，本协议即终止，乙方无需对甲方承担任何责任。
3.4在上述弃权期限届满时，经甲乙双方协商一致后，可延长甲方的弃权期限，双方另行签署表决权放弃协议并完成信息披露。
6、协议的成立和生效
6.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
6.2本协议在下列条件全部满足之日起生效：
6.2.1乙方聘请的中介机构完成对上市公司的尽职调查工作；
6.2.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签
署本协议之一切必要授权；
6.2.3乙方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）；
6.2.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局
的审查（如适用）。
6.2.5至前四项条件全部满足时，上市公司及标的股份未发生重大不利变化。
8、违约责任
8.1双方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。
8.2双方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/
或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的损失。
268.3由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括
守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评
估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。
27第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，悦升科技拟受让澳洋集团所持上市公司153146472股普通股股份（占上市公司股份总数的20.00%），转让价款为人民币592676846.64元。
二、本次权益变动涉及的资金来源本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有及自筹资金。
信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：
1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。
2、本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得
的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本企业具备本次交易的履约能力。
三、资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
28第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生
产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
本次权益变动及收购完成后，本合伙企业将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
29四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。除上述内容，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
30第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护澳洋健康的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人和一致行动人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于维持江苏澳洋健康产业股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下：
（一）悦升科技“本合伙企业承诺，本次权益变动完成后，将维护澳洋健康的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与本合伙企业在人员、财务、资产、知识产权、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
1、截至承诺函签署之日，本合伙企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面丧失独立性的潜在风险；
2、本次发行完成后，本合伙企业控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、上述承诺在本合伙企业作为上市公司控股股东期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（二）张家港经开区管委会“本管委会承诺，本次权益变动完成后，将维护澳洋健康的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售
31体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与本管委会在人员、财务、资产、知识产权、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
1、截至承诺函签署之日，本管委会控制的其他企业与上市公司在人员、资
产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面丧失独立性的潜在风险；
2、本次发行完成后，本管委会控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、上述承诺在本管委会作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市
公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
32三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（一）悦升科技“1、在本合伙企业作为上市公司控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法行信息披露义务。
2、在本合伙企业作为上市公司控股股东期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
（二）张家港经开区管委会“1、在本管委会作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法行信息披露义务。
2、在本管委会作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，公司控股股东为澳洋集团、实际控制人为沈学如。本次权益变动实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，悦升科技将
33成为公司控股股东，张家港经开区管委会将成为公司实际控制人，具体分析详见本
报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动”，本次权益变动的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
34第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
35第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据相关人员的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表自身及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
36第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2025年4月2日，截至本报告书签署日，悦升科技未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
信息披露义务人执行事务合伙人经开区创投成立于2024年4月17日，主要从事创业投资，最近一年一期主要数据如下：
单位：万元
项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度
总资产1352.60984.87
净资产945.38984.85
营业收入--
净利润-39.47-15.15
注：上述数据未经审计
37第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
38信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港经开区创业投资有限公司
执行事务合伙人委托代表：
高彦
日期：年月日
39备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单
及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；
5、本次权益变动涉及的《表决权放弃协议》；
6、信息披露义务人关于本次认购资金来源合法性的说明；
7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内
发生的重大交易的说明；
8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致行动
人及其直系亲属，在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查文件；
9、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
10、东吴证券股份有限公司关于本次交易的《财务顾问核查意见》。
二、备查方式
本报告书及上述备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站查阅本报告书全文。
40（本页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港经开区创业投资有限公司
执行事务合伙人委托代表：
高彦
日期：年月日
41附表
详式权益变动报告书基本情况江苏澳洋健康产业股上市公司所江苏省张家港市杨舍镇塘市上市公司名称
份有限公司 在地 澳洋国际大厦 A座股票简称澳洋健康股票代码002172张家港悦升科技合伙企信息披露义江苏省苏州市张家港市杨舍信息披露义务人名称业（有限合伙）务人注册地镇国泰南路9号主楼2007
增加√拥有权益的股份数量变有无一致行不变，但持股人发生变有无√化动人化
是否√
是否√信息披露义
本次权益变动完成后，信息披信息披露义务人是否为本次权益变动完成后，务人是否为露人将成为上市公司控股股上市公司第一大股东信息披露人将成为上上市公司实东，经开区管委会将成为上市市公司第一大股东际控制人公司实际控制人信息披露义务信息披露义务人是否对人是否拥有境
境内、境外其他上市公是否√内、外两个以
司持股5%以上上上市公司的是否√控制权通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更
取得上市公司发行的新股协议转让√
权益变动方式（可多选）间接方式转让继承执行法院裁定赠与其他（请注明）信息披露义务人披露前
股票种类：无拥有权益的股份数量及
持股数量：无占上市公司已发行股份
持股比例：无比例
本次发生拥有权益的股 股票种类：人民币普通股（A股）
份变动的数量及变动比变动数量：153146472股（含本数）
例变动比例：占发行后总股本的20.00%，表决权比例为20.00%与上市公司之间是否存
是否√在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是否√竞争
42是否√不适用
信息披露义务人是否拟
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致于未来12个月内继续行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相增持
关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人前6个
是否√月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是否√六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否源
是否披露后续计划是√否
是否聘请财务顾问是√否
是√否本次权益变动是否需取本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
是否√明放弃行使相关股份的表决权
43（本页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港经开区创业投资有限公司
执行事务合伙人委托代表：
高彦
日期：年月日
44
沪公网安备31011802005267号
