澳洋健康:重大信息内部报告制度

江苏澳洋健康产业股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》《江苏澳洋健康产业股份有限公司信息披露管理制度》

的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书，董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行决策程序或信息披露的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、各业务单位的负责人；

（三）公司子公司及派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

1（六）由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员；

（七）其他对公司重大信息可能知情的人士。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表内的子公司（以下简称“子公司”）及公司分支机构，公司参股公司参照执行。

第五条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任人。信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事长和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处，报告人对所报告信息的后果承担责任。

第二章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于公司及其子公司、分支机构出现、发生

或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

第七条本制度所述的“重要会议”包括：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

（二）公司子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

（三）公司及其子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第八条本制度所述的“重大交易”包括：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

2（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项中，第（二）项或第（四）项交易发生时，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项发生达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3公司与同一交易对方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外方向

相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者计算披露标准。

信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的与上述交易事项交易标

的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应马上报告。

第九条本制度所述的“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）第八条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

4公司与子公司发生的或上述子公司之间发生的关联交易免予报告（法律、法规及公司制度另有规定需要提交董事会审议或披露的除外）。

公司及子公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）导致与关联人的关联交易时，可免予报告，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十条公司及子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告：

（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（三）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，信息报告

义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。

第十一条公司及子公司出现下列情形之一的，当拟发生时应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

5（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）变更会计政策、会计估计；

（九）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）、财务负责人提出辞职或发生变动；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）变更募集资金投资项目；

（十四）业绩预告和盈利预测的修正；

（十五）利润分配和资本公积金转增股本；

（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十二条公司及子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（三）计提大额资产减值准备；

（四）股东会、董事会决议被法院依法撤销；

（五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（九）主要或全部业务陷入停顿；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他

公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十四）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；

（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，除已有规定的外，比照适用本制度第八条的规定。

第十三条公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报

告：

（一）公司股票交易发生异常波动或者被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；

7（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动

的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生

资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；

（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于

其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章公司股东或实际控制人的重大信息

第十五条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以

书面形式告知公司董事长和董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况拟发生较大变化或发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（五）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第十六条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票前，应当将其

8增减持计划以书面方式通知公司董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股

份变动当日收盘后告知公司董事会秘书。

第十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十八条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十九条公司股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。

第四章重大信息内部报告程序

第二十条公司各部门及子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重

大信息：

（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人或者子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第二十一条公司各部门及子公司应按照下述规定向公司董事长或董事会秘

书报告本部门负责范围内或本子公司重大信息事项的进展情况，并将有关的书面文件、资料报送至公司证券部门：

（一）董事会、监事会或股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及

9时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十二条按照本制度规定的信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述

重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告，并知会董事会秘书，在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第二十三条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并予以披露。

如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。

对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达

10到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第二十四条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括

但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

（六）其他与重大信息相关的材料。

第二十五条除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事

会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

第二十六条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，信息报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十七条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报

告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及子公司应及时、准确、真实、完整的报送公司证券部门。

第二十八条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟11悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，各子公司根据实际情况，联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本子公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部门备案。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十九条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公

司各部门、各子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第三十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的

其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对信

息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第六章责任追究

第三十二条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责

任人、联络人及其他负有信息报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第三十三条未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；