澳洋健康:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

证券代码：002172证券简称：澳洋健康公告编号：2025-40

江苏澳洋健康产业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于修订《公司章程》的说明

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范

性文件的要求对《公司章程》进行修订。

二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，《公司章程》修订对照表见附件，制度变更清单具体如下：

序是否提交制度名称类型号股东会审议

1公司章程（2025年12月）修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

1关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

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7独立董事工作制度修订是

8独立董事专门会议工作制度修订是

9募集资金管理办法修订是

10证券投资、委托理财、期货和衍生品投资管理制度新增是

11董事会秘书工作细则修订否

12董事会审计委员会工作细则修订否

13董事会提名委员会工作细则修订否

14董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

15董事会战略委员会工作细则修订否

16内部审计制度修订否

17内幕信息知情人登记管理制度修订否

18年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

19投资者关系管理制度修订否

20信息披露管理制度修订否

21重大信息内部报告制度修订否

22总经理工作细则修订否

23董事、高级管理人员离职管理制度新增否

24董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度新增否

25信息披露暂缓与豁免管理制度新增否

公司董事会提请股东会审议相关事项，并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司已于同日将上述修订及制定后的全文同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询。

江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日

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附件：《公司章程》修订对照表序号原章程条款修订后章程条款

第一条为维护江苏澳洋健康产业股份第一条为维护江苏澳洋健康产业股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称“《证券法》”）和制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

有关规定成立的股份有限公司。

公司经江苏省人民政府[苏政复2001]

2第152号文批准，采取发起方式设立。在江

第152号文批准，采取发起方式设立。在苏

苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法州市数据局注册登记，取得营业执照，统一人营业执照，统一社会信用代码为社会信用代码为 91320500732251446C。

91320500732251446C。

第三条公司于2007年8月30日经中

第三条公司于2007年8月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证券监督管理委员会核准，首次向社会公

3监会”）核准，首次向社会公众发行人民币

众发行人民币普通股4400万股，于2007普通股4400万股，于2007年9月21日在年9月21日在深圳证券交易所上市。

深圳证券交易所上市。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

4第八条董事长为公司的法定代表人。人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

5【增加一条】本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

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度的公告害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

7级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

8员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、责人。财务负责人、合规总监。

9删除第十二条

第十六条公司股份的发行，实行公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

11标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份全部为普通股，共第二十条公司已发行的股份数为

计765732360股。765732360股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包

13括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

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公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规及中国证监会规

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

15权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以

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下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中竞价交易方式、要约方

第二十五条公司收购本公司股份，可式，或者法律、行政法规和中国证监会认可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行的其他方式进行。

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第

16公司因本章程第二十四条第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本情形收购本公司股份的，应当通过公开的集公司股份的，应当通过公开的集中交易方式中竞价交易方式、要约方式进行。

进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，应当由董事会依法作出公司股份的，应当经股东会决议；公司因本决议，并提交股东大会审议，经出席会议的章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）股东所持表决权的三分之二以上通过。公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份因本章程第二十四条第一款第（三）项、第的，须经三分之二以上董事出席的董事会会

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公议决议。

17司股份的，须经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十四条规定收购事会会议决议。本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司因第二十四条第一款第（一）项、当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

第（三）项、第（五）项规定的情形回购股项、第（四）项情形的，应当在六个月内转份的，回购期限自董事会或者股东大会审议让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、通过最终回购股份方案之日起不超过十二第（六）项情形的，公司合计持有的本公司个月。股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司因第二十四条第一款第（六）项规百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

公司因第二十四条第一款第（六）项规

定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

18让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股

第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不

公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向

20就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司同一种类股份总数的百分票上市交易之日起一年内不得转让。上述人之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公交易之日起一年内不得转让。上述人员离职司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股

7关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

21有百分之五以上股份的，以及有中国证监会分之五以上股份的，以及有中国证监会规定

规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十二条公司召开股东会会议、分第三十二条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

24的行为时，由董事会或股东会会议召集人确为时，由董事会或股东会召集人确定股权登

定股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东为的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股

25利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

8关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

第三十四条股东提出查阅前条所述有提供。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证连续一百八十日以上单独或者合计持

26明其持有公司股份的种类以及持股数量的

有公司百分之三以上股份的股东有权查阅

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅的要求予以提供。

公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

9关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十五条公司股东大会、董事会决

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影议内容违反法律、行政法规的，股东有权请响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

27股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

28【增加一条】

股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

第三十六条董事、高级管理人员执行律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续一百八十日以上单独或合并的规定，给公司造成损失的，连续一百八十持有公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合并持有公司百分之一以上面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

股份的股东有权书面请求监事会向人民法计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法政法规或者本章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的，前述股东可以书面请求董事会向人民法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民院提起诉讼。

法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股

29监事会、董事会收到前款规定的股东书东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

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侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

30位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公司或者其

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人债权人利益的，应当对公司债务承担连带责利益的，应当对公司债务承担连带责任。

任。

31删除第三十九条、第四十条

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

32增加“第二节控股股东和实际控制人”

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

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第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

13关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算

弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十六条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百所作出决议；分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股

14关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议达到下列标准之一的交易章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（除提供财务资助、担保、关联交易外的其事项。他交易）：股东会可以授权董事会对发行公司债

1、交易涉及的资产总额占公司最近一券作出决议。

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）审议公司与关联人发生的成交

金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交

15关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司

34金额超过公司最近一期经审计总资产30%

最近一期经审计总资产30%的担保；

的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者本章程规定

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

的其他情形。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；

16关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地点

第四十五条本公司召开股东大会的地为：公司住所地或者股东会会议召集人确定

点为：股东大会会议召集人确定的其他地的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

36股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参召开。公司还将提供网络投票的方式为股东加股东会提供便利。股东会除设置会场以现参加股东大会提供便利。股东通过上述方式场形式召开外，还可以同时采用电子通信方参加股东大会的，视为出席。式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

37后十日内提出同意或不同意召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时收到提议后十日内提出同意或不同意召开股东大会的，将在作出董事会决议后的五日临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召内发出召开股东大会的通知；董事会不同意开临时股东会的，在作出董事会决议后的五召开临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

38和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会

17关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应征计委员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会责，审计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到请求后十日内提出程的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

39在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

合计持有公司百分之十以上股份的股东有者合计持有公司百分之十以上股份的股东

权向审计委员会提议召开临时股东会，应当有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

18关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自

第五十一条对于监事会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

41集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

42股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百

第五十四条公司召开股东大会，董事

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提会、监事会以及单独或者合并持有公司百分案。

之三以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以上案。

股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股份的股东，可以在股东大会召开十日前提收到提案后两日内发出股东会补充通知，公出临时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

43在收到提案后两日内发出股东大会补充通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规知，公告临时提案的内容。

或者本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程行表决并作出决议。

第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

19关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十一条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候选人下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实际

实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

46（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

20关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

47删除第六十三条

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十七条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

48均需备置于公司住所或者召集会议的通知

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

49议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

50人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名

51名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或不履行职务时，由过半数的审计主席不能履行职务或者不履行职务时，由半委员会成员共同推举的一名审计委员会成

21关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告数以上监事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大

53应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股

54员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，

第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

55姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

事、高级管理人员姓名；

名；

……

22关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

56主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

57决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

大会或直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向江苏证监会及深圳证召集人应向公司所在地中国证监会派出机券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股和特别决议。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东

权的过半数通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

59（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

23关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

61决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

…………

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

62将不与董事、经理和其他高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，应当采时，应当采用累积投票制。用累积投票制。

63前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董事的简历告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

24关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

具体实施细则如下：具体实施细则如下：

一、股东拥有的累积表决票数计算方法一、股东拥有的累积表决票数计算方法

1、公司董事和监事的选举实行分开投1、公司选举董事时，出席股东所拥有票。具体操作如下：选举董事时，出席股东的累积表决票数等于其所持有的股份总数所拥有的累积表决票数等于其所持有的股乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分份总数乘以该次股东大会应选董事人数之表决票数只能投向该次股东会的董事候选积，该部分表决票数只能投向该次股东大会人。

的董事候选人；选举监事时，出席股东所拥2、股东会进行多轮选举时，应当根据有的累积表决票数等于其所持有的股份总每轮应选举董事人数重新计算股东累积表数乘以该次股东大会应选出的监事人数之决票数。

积，该部分表决票数只能投向该次股东大会3、会议主持人应当在每轮累积投票表由股东出任的监事候选人。决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股

2、股东大会进行多轮选举时，应当根东、公司董事、本次股东会监票人或见证律

据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东师对宣布结果有异议时，应当立即进行核累积表决票数。对。

3、会议主持人应当在每轮累积投票表二、股东投票确认

决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股1、出席股东所投向的董事人选的人数东、公司董事、监事、本次股东大会监票人不得超过该次股东会候选人人数。否则，该或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

进行核对。2、出席股东投票时，其所投出的表决二、股东投票确认票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如

1、出席股东所投向的董事或监事人选股东所投出的表决票数超过其实际拥有的

的人数不得超过该次股东大会候选人人数。表决票数的，则按以下情形区别处理：

否则，该股东所投的全部选票均作废，视为（1）该股东的表决票数只投向一位候弃权。选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计

2、出席股东投票时，其所投出的表决算；

票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如（2）该股东分散投向数位候选人的，股东所投出的表决票数超过其实际拥有的则该股东所投的全部选票均作废，视为弃表决票数的，则按以下情形区别处理：权。

（1）该股东的表决票数只投向一位候三、投票结果确认选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计1、等额选举

算；（1）所有候选人获取选票数均超过参

（2）该股东分散投向数位候选人的，加会议有效表决票数二分之一（指非累积票

25关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告则该股东所投的全部选票均作废，视为弃数）时即为当选；

权。（2）当选人数少于应选董事，则应当

三、投票结果确认对未当选的候选人进行第二轮选举；

1、等额选举（3）第二轮选举仍未能满足上款要求

（1）所有候选人获取选票数均超过参时，则应当在本次股东会结束之后的二个月加会议有效表决票数二分之一（指非累积票内再次召开股东会对缺额董事进行选举。数）以上时即为当选；2、差额选举

（2）当选人数少于应选董事或监事，（1）候选人获取选票超过参加会议有

则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；效表决票数二分之一（指非累积票数），且

（3）第二轮选举仍未能满足上款要求该等人数等于或者小于应选人数时，该等候时，则应当在本次股东大会结束之后的二个选人即为当选；

月内再次召开股东大会对缺额董事或监事（2）获取超过参加会议有效表决票数进行选举。二分之一（指非累积票数）选票的候选人多

2、差额选举于应选人数时，则按得票多少排序，取得票

（1）候选人获取选票超过参加会议有较多者当选；

效表决票数二分之一（指非累积票数）以上，（3）因两名及其以上的候选人得票相且该等人数等于或者小于应选人数时，该等同而不能决定其中当选者时，则对该等候选候选人即为当选；人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数

（2）获取超过参加会议有效表决票数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；

二分之一（指非累积票数）以上选票的候选（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，人多于应选人数时，则按得票多少排序，取则应在下次股东会另行选举。由此导致董事得票较多者当选；会成员不足本章程规定的三分之二时，则下

（3）因两名及其以上的候选人得票相次股东会应当在本次股东会结束后的二个

同而不能决定其中当选者时，则对该等候选月以内召开。

人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；

（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

26关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

65师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

67监事选举提案的，新任董事、监事在该次股提案的，新任董事在该次股东会决议通过之

东大会决议通过之日起就任。日起就任。

第五章党组织

第九十八条根据《公司法》《中国共产党章程》等规定，在公司设立中国共产党的基层组织，开展党的活动。党组织是公司

68增加“第五章党组织”法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党

的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工

作机构同步设置、党组织负责人及党务工作

人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工

27关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告作方式，实现体制对接、机制对接和工作对接，发挥党组织的领导核心和政治核心作用。

第九十九条公司党组织的设置、任期、基本任务和职责等按党内相关文件规定执行。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定以下事项：

（一）保证和监督党和国家的方针政策

在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（三）加强党组织的自身建设，承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、

共青团等群团工作，领导党风廉政建设；

（四）推动落实好公司应当承担的社会责任；

（五）需要党组织研究决定的其他事项。

第一百〇一条党组织坚持党的民主集

中制原则，健全党组织集体领导制度，完善并认真执行党组织议事决策规则和“三重一大”决策制度，坚持党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，保证党组织决策的民主化、科学化、程序化。

28关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第九十五条公司董事为自然人，有下为能力；

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（一）无民事行为能力或者限制民事行

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判为能力；

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满之日起未逾二年；

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

（三）担任破产清算的公司、企业的董

剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

70（四）担任因违法被吊销营业执照、责

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照、责令关闭之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照之日起未逾三年；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿；

措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

29关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

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第一百〇三条职工代表董事由公司职

工通过职工代表大会选举或者更换，并可在

第九十六条董事由股东大会选举或者任期届满前由职工代表大会解除其职务。非更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职工代表董事由股东会选举或者更换，并可职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任……

71期3年，任期届满可连选连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人

……员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事以及由职工代表二分之一。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

30关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

31关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

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（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百〇七条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。

74告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

……将在两个交易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报……告送达董事会时生效。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇一条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

75的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当

公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍秘密成为公开信息。然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

76【增加一条】

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇三条董事执行公司职务时违董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

77反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

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78删除第一百〇四条

第一百一十二条公司设董事会，董事

会由9名董事组成，设董事长1人，可以设

第一百〇五条公司设董事会，对股东

79副董事长，职工代表董事1名。董事长和副大会负责。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

80删除第一百〇六条

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

33关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司经理的工作汇报并检检查总经理的工作；

查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计、战略、提名、薪股东会审议。

酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评

82报股东大会批准。审，并报股东会批准。

（一）交易（除提供财务资助、担保、（一）公司发生的交易（除提供财务资关联交易外的其他交易）金额达到下述标准助、担保、关联交易外的其他交易）金额达的，应提交董事会进行审议并披露：到下述标准的，应提交董事会进行审议并披……露：

（二）提供财务资助的权限……

34关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

提供财务资助，除应当经全体董事的过上述交易事项，如法律、法规、规范性半数审议通过外，还应当经出席董事会会议文件及本章程规定须提交股东会审议通过的三分之二以上董事审议同意并作出决议，的，应在董事会审议通过后提交股东会审并及时对外披露。议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应（二）提供财务资助的权限当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司提供财务资助，除应当经全体董事本所另有规定的除外：的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

（三）提供担保的权限会议的三分之二以上董事审议同意并作出

公司提供担保，除应当经全体董事的过决议，并及时对外披露。

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议财务资助事项属于下列情形之一的，应的三分之二以上董事审议同意并作出决议，当在董事会审议通过后提交股东会审议，深并及时对外披露。公司提供担保属于本章程圳证券交易所另有规定的除外：

第四十二条规定情形之一的，还应当在董事（三）提供担保的权限

会审议通过后提交股东大会审议，未经董事公司提供担保，除应当经全体董事的过会或者股东大会审议通过，公司不得对外提半数审议通过外，还应当经出席董事会会议供担保。的三分之二以上董事审议同意并作出决议，违反本章程规定的审批权限和审议程并及时对外披露。公司提供担保属于本章程序对外提供担保时，公司应当追究相关责任第四十六条规定情形之一的，还应当在董事人员的责任。会审议通过后提交股东会审议，未经董事会

（四）关联交易的权限或者股东会审议通过，公司不得对外提供担

1、与关联自然人发生的成交金额超过保。

三十万元的交易；违反本章程规定的审批权限和审议程

2、与关联法人（或者其他组织）发生序对外提供担保时，公司应当追究相关责任

的成交金额超过三百万元，且占公司最近一人员的责任。

期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。（四）关联交易的权限公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

三十万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过三百万元，且占公司最近一

35关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

83删除第一百一十一条

第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十八条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

84职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

85两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表决

决权的股东、三分之一以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

86会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持董事应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足三人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会会议的无该事项提交股东大会审议。关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中88增加“第三节独立董事”发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立

36关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

37关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

38关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百三十四条独立董事行使第一款

所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司作为被收购方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

39关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

89增加“第四节董事会专门委员会”

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

40关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

41关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设经理1名，由

董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1名，公司设副经理若干名，由董事会聘任或由董事会决定聘任或解聘。

90解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定公司经理、副经理、财务负责人、董事聘任或解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十四条本章程关于不得担任理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

91本章程第九十七条关于董事的忠实义用于高级管理人员。

务和第九十八条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用务的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百二十八条经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

42关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应制订经理工作第一百四十八条总经理应制订总经理

93细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列

第一百四十九条总经理工作细则包括

内容：

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；

参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

94（二）总经理及其他高级管理人员各自

体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

95以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

定。

第一百五十一条副总经理由总经理提

第一百三十二条副经理由经理提名，名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经

96董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作。

理工作。副总经理的职责由总经理工作细则副经理的职责由经理工作细则规定。

规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十四条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

97失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

98删除“第七章监事会”所有条款

43关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳结束之日起四个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，

99计年度上半年结束之日起两个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起两个月

证监会派出机构和深圳证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和深圳证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

…………

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账

100簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

…………

101

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

102弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司的利润分配方案第一百六十条公司的利润分配方案由

103

由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董

44关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告会审议。董事会就利润分配方案的合理性进事会就利润分配方案的合理性进行充分讨行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会论，形成专项决议后提交股东会审议。

审议。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

露。董事会审议利润分配方案时，须经全体监事会应对董事会制定公司利润分配董事过半数表决通过方可提交股东会审议。

方案的过程及决策程序进行监督并发表审股东会对利润分配方案进行审议前，公核意见。司应当通过多种渠道主动与股东特别是中董事会审议利润分配方案时，须经全体小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东董事过半数表决通过方可提交股东大会审的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问议。董事会审议通过利润分配方案后公告董题。审议利润分配方案时，公司为股东提供事会决议时应同时披露监事会的意见。网络投票方式。股东会审议利润分配方案股东大会对利润分配方案进行审议前，时，须经出席股东会的股东所持表决权的过公司应当通过多种渠道主动与股东特别是半数通过。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股公司召开年度股东会审议年度利润分东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的配方案时，可审议批准下一年中期现金分红问题。审议利润分配方案时，公司为股东提的条件、比例上限、金额上限等。年度股东供网络投票方式。股东大会审议利润分配方会审议的下一年中期分红上限不应超过相案时，须经出席股东大会的股东所持表决权应期间归属于公司股东的净利润。董事会根的二分之一以上通过。据股东会决议在符合利润分配的条件下制公司召开年度股东大会审议年度利润定具体的中期分红方案。

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者红的条件、比例上限、金额上限等。年度股公司外部经营环境变化并对公司生产经营东大会审议的下一年中期分红上限不应超造成重大影响，或公司自身经营状况发生重过相应期间归属于公司股东的净利润。董事大变化时，公司可对利润分配政策进行调会根据股东大会决议在符合利润分配的条整，调整后的利润分配政策不得违反相关法件下制定具体的中期分红方案。律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司调整利润分配政策应由董事会做

公司外部经营环境变化并对公司生产经营出专题论述，详细论证调整理由，形成书面

45关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

造成重大影响，或公司自身经营状况发生重论证报告，并经董事会审议后提交股东会特大变化时，公司可对利润分配政策进行调别决议通过。审议利润分配政策变更事项整，调整后的利润分配政策不得违反相关法时，公司为股东提供网络投票方式。

律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司股东会对利润分配方案作出决议公司调整利润分配政策应由董事会做后，或公司董事会根据年度股东会审议通过出专题论述，详细论证调整理由，形成书面的下一年中期分红条件和上限制定具体方论证报告，由监事会发表意见，并经董事会案后，须在2个月内完成股利（或股份）的审议后提交股东大会特别决议通过。审议利派发事项。

润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百六十一条公司缴纳所得税后的

（一）公司交纳所得税后的利润，按下利润，按下列顺序分配：

列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；

1、弥补以前年度的亏损；2、根据规定提取税后利润的10%列入

104

2、提取法定公积金10%；公司法定公积金；

3、提取任意公积金；3、经股东会决议，提取任意公积金；

4、支付股东股利。4、按照股东持有的股份比例向股东支

（二）利润分配的例外情况付股利。

当公司存在以下情形之一时，可以不进第一百六十二条公司的利润分配政策行利润分配：如下：

1、最近一年审计报告为非无保留意见（一）公司采用现金、股票或者现金与

或带与持续经营相关的重大不确定性段落股票相结合的方式分配股利。原则上公司每的无保留意见；年进行一次现金分红，公司董事会可以根据

105

2、当年末资产负债率高于70.00%；公司的盈利状况及资金状况提议公司进行

3、当年经营现金流为负。中期现金分红。

（三）公司采用现金、股票或者现金与（二）公司在盈利、现金流能满足正常

股票相结合的方式分配股利。原则上公司每经营和长期发展的前提下，优先采用现金分年进行一次现金分红，公司董事会可以根据红的利润分配方式，每年以现金方式分配的

46关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告公司的盈利状况及资金状况提议公司进行利润应不低于当年合并报表归属母公司可

中期现金分红；供分配利润的5%，具体分配比例由公司董

（四）公司在盈利、现金流能满足正常事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并

经营和长期发展的前提下，优先采用现金分由股东会审议决定；且任何三个连续年度红的利润分配方式，每年以现金方式分配的内，公司以现金方式累计分配的利润不少于利润应不低于当年合并报表归属母公司可该三年实现的年均可分配利润的30%；现金

供分配利润的5%，具体分配比例由公司董分红在本次利润分配中所占比例为现金股事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并利除以现金股利与股票股利之和。

由股东大会审议决定；且任何三个连续年度（三）公司现金股利政策目标为在兼顾内，公司以现金方式累计分配的利润不少于股东利益和公司可持续发展的基础上实现该三年实现的年均可分配利润的30%；现剩余股利。

金分红在本次利润分配中所占比例为现金当公司存在以下情形之一时，可以不进股利除以现金股利与股票股利之和。行利润分配：

公司现金股利政策目标为在兼顾股东1、最近一年审计报告为非无保留意见利益和公司可持续发展的基础上实现剩余或带与持续经营相关的重大不确定性段落股利。的无保留意见；

……2、当年末资产负债率高于70.00%；

3、当年经营现金流为负。

……

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百五十七条公司实行内部审计制

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

106度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

107删除第一百五十八条

第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

108【增加五条】

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

47关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师

109必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

110删除第一百六十八条

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

111【增加一条】股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在《证券内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》

112时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

48关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告保。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

113清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示《证券时报》上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

114

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

115【增加一条】

本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

49关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

116【增加一条】其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

117【增加一条】

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解

散：

第一百七十九条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

118（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权百分之十以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表决解散公司。

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百

第一百八十条公司有本章程第一百七

九十二条第（一）项、第（二）项情形的，十九条第（一）项情形的，可以通过修改本且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

119章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

50关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第一百九十四条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起十五日内成立清算组，开始现之日起十五日内组成清算组进行清算。

120清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

121

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通《证券时报》上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知书之日起告之日起四十五日内，向清算组申报其债三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

122权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

123订清算方案，并报股东会或者人民法院确

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

认。

……

51关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第一百九十八条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

124院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

125

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于

第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

126者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。

任。

第一百九十三条释义：第二百〇六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但有的股份所享有的表决权已足以对股东大依其持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

127股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

52关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制

度的公告

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百〇八条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有

128

有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准登核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇九条本章程所称“以上”、

129“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低

“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百一十一条本章程附件包括股东

130大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

行情