澳洋健康:江苏澳洋健康产业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告

第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002172证券简称：澳洋健康公告编号：2026-01

江苏澳洋健康产业股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第十

届董事会第二次会议于2026年3月16日以通讯方式发出会议通知，于2026年3月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，

公司高管列席了会议，实际出席会议董事9名。会议由公司董事长高彦先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2025年度董事会工作报告》《2025年度董事会工作报告》详见《2025年年度报告全文》中第四节“公司治理”部分。

公司第九届和第十届董事会独立董事徐国辉、陈和平、吴晓俊、孙卓雅、倪

婷婷向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2025年年度股东会上进行述职。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2025年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业总收入18.07亿元，比上年同期减少10.10%；实现营业利润6435.91万元，同比减少4.81%；归属于上市公司股东的净利润4129.13万元，同比增长1.80%。

本议案已经审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

1第十届董事会第二次会议决议公告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2025年年度报告》全文及摘要本议案已经审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2025年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年末合并报表未分配利润为-1891231244.58元，母公司未分配利润为-2071416318.38元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，不派发红利。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2025年度公司内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制情况进行分析、评估后认为：截至2025年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司2025年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司部分董事及全体高级管理人员薪酬的议案》

公司部分董事及全体高级管理人员2025年度薪酬发放合计615.62万元。具体详见公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员报酬情况。2026年基本薪酬标准为公司副董事长55万/年，总经理50万/年，副总经理及财务总监40万～45万/年，董事会秘书40万/年，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2026年度的业绩奖励方案。

关联董事沈学如、沈烨、季超予以回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2第十届董事会第二次会议决议公告

八、审议通过《关于2026年度独立董事津贴及费用事项的议案》

2026年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股

东会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

关联董事孙卓雅、倪婷婷、吴晓俊予以回避表决。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于预计2026年度公司日常关联交易事项的议案》

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

关联董事高彦、沈学如、席国平、卢平回避表决。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于2026年公司授信计划的议案》

因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2026年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在17.03亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会结束日止。

本议案已经战略委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

关联董事孙卓雅、倪婷婷、吴晓俊予以回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3第十届董事会第二次会议决议公告

十四、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》

董事会选举高彦先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自公司董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

本议案已经提名委员会审议通过。

关联董事高彦予以回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》等法律法规及规范性文件的要求对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更代表公司办理工商变更登记等相关事宜，并签署相关法律文件。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》

公司的全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2025年年度股东会召开日至2026年年度股东会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币133000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事沈烨需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。

本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

该议案需提交股东会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》

公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2025年年度股东会召开日至2026年年度股东会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币32000万元，实际担保

4第十届董事会第二次会议决议公告

金额、种类、期限等以担保合同为准。

本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事沈学如需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。

本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

该议案需提交股东会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的议案》

公司的全资子公司张家港澳洋顺康医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2025年年度股东会召开日至2026年年度股东会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币5300万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，且不能委托其他董事代为表决。

本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

该议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

为使公司的会计信息更加真实可靠，公司对2025年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提资产减值准备金额共计

16374462.44元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净利润的比例为

39.66%。

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》

根据《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为完善公司自身规章制度新增《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。