东吴证券股份有限公司

关于江苏澳洋健康产业股份有限公司

详式权益变动报告书

之2025年度持续督导意见

财务顾问

2026年4月声明

2025年9月15日，张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦升科技”）与江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公司”）控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）签署了《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之股份转让协议书》和《表决权放弃协议》，澳洋集团将其持有的153146472股上市公司股份（占协议签署日上市公司股份总数的

20.00%）以协议转让方式转让给悦升科技，同时澳洋集团放弃5%表决权。

本次权益变动完成后，悦升科技取得上市公司153146472股股份及对应表决权（占上市公司总股本的20.00%），为上市公司第一大股东。结合《股份转让协议》，《表决权放弃协议》原控股股东澳洋集团的表决权放弃情况，以及澳洋集团、原实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿在《股份转让协议》中关

于不谋求控制权的承诺，上市公司控股股东由澳洋集团变更为悦升科技，上市公司实际控制人由沈学如变更为张家港经济技术开发区管理委员会。

东吴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受悦升科技的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。2025年9月16日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2025年9月16日至收购完成后12个月。澳洋健康于2026年3月31日披露了2025年年报。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通等方式，并结合澳洋健康定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中作如下释义：

公司、澳洋健康、上市公司指江苏澳洋健康产业股份有限公司

信息披露义务人/悦升科技/收购指

张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）人

澳洋集团/转让方指澳洋集团有限公司张家港经开区管委会指张家港经济技术开发区管理委员会指本财务顾问持续督导期为上市公司公告详式权益变动书持续督导期

（2025年9月16日）至权益变动完成后12个月本持续督导期指2025年9月16日至2025年12月31日

本财务顾问、东吴证券指东吴证券股份有限公司指《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》书》

张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）与澳洋集团有限

《股份转让协议》公司于2025年9月15日签署的《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之股份转让协议书》

《公司章程》指《江苏澳洋健康产业股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会指澳洋集团向悦升科技转让其持有的澳洋健康153146472股本次权益变动

股份及对应表决权（占上市公司总股本的20.00%）

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

3一、本次权益变动概况

本次权益变动系悦升科技通过协议受让澳洋集团持有的153146472股澳洋

健康的股份，占澳洋健康总股本的比例为20%。收购完成后，悦升科技总共持有澳洋健康153146472股股份，占澳洋健康总股本的比例为20%，成为上市公司控股股东，实际控制人为张家港经开区管委会。

2025年9月16日，澳洋健康公告了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。

2025年11月7日，澳洋健康公告了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年11月6日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户股数153146472股，约占公司总股本的20.00%，股份性质为无限售流通股。本次权益变动前后，悦升科技在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下：

本次变动前持有股份本次变动后持有股份股东名称股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

悦升科技0.000.00153146472.0020%

澳洋集团235349599.0030.74%82203127.0010.74%经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记手续，信息披露义务人、澳洋健康已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

悦升科技遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、

上市公司章程，依法行使对澳洋健康的股东权益。

经核查，截至本持续督导意见签署之日，悦升科技、澳洋健康按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

4根据《详式权益变动报告书》，悦升科技就保持上市公司独立性、避免同

业竞争、规范关联交易以及股份锁定等事项作出了相关承诺。

经核查，本持续督导期内，悦升科技履行了相关承诺，未发生违背或未履行相关承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司主营业务进行重

大调整或整合的明确计划。若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营

之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，澳洋健康及其子公司的资产和业务均未发生过重大出售、合并、与他人合资或合作的情况，澳洋健康亦未发布拟重大购买或置换资产的重组情况。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，本

5次权益变动及收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2025年12月2日，澳洋健康召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前换届选举第十届董事会非独立董事的议案》，同意提名高彦、席国平、卢平、季超、沈学如为公司第十届董事会非独立董事候选人。审议通过了《关于提前换届选举第十届董事会独立董事的议案》，同意提名倪婷婷、孙卓雅、吴晓俊为公司第十届董事会独立董事。

2025年12月3日，澳洋健康披露了《第九届董事会第八次会议决议公告》

《关于董事会提前换届选举的公告》。

2025年12月18日，澳洋健康召开公司职工代表大会，同意选举沈烨先生为

公司第十届董事会职工代表董事，任期与公司第十届董事会任期一致。

2025年12月18日，澳洋健康召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于提前换届选举第十届董事会非独立董事的议案》，选举高彦、席国平、卢平、季超、沈学如为公司第十届董事会非独立董事，任期自股东会选举通过之日起三年；审议通过了《关于提前换届选举第十届董事会独立董事的议案》，选举倪婷婷、孙卓雅、吴晓俊为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会选举通过之日起三年。

2025年12月18日，澳洋健康召开第十届董事会第一次会议，审议通过了

《关于选举第十届董事会董事长的议案》，选举高彦为公司董事长。

2025年12月19日，澳洋健康披露了《第十届董事会第一次会议决议公告》

《关于选举职工代表董事的公告》《2025年第二次临时股东会决议公告》。

2025年12月18日，澳洋健康召开第十届董事会第一次会议，审议通过了

《关于聘任公司高级管理人员、审计风控部负责人、证券事务代表的议案》，董事会同意聘任李静为公司总经理，朱志皓、王伟、沈烨为公司副总经理，王

6潇为公司副总经理、财务总监，季超为公司董事会秘书；上述人员任职期限自

本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

2025年12月19日，澳洋健康披露了《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

经核查，本持续督导期内，悦升科技通过澳洋健康的董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，提名董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》修改的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

2025年12月2日，澳洋健康召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于修订公司章程（2025年12月）并办理工商变更登记的议案》；

2025年12月3日，澳洋健康公告了《公司章程（2025年12月）》；

2025年12月18日，澳洋健康召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于修订公司章程（2025年12月）并办理工商变更登记的议案》。

经核查，本持续督导期内，澳洋健康修订公司章程履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

7经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或者借款经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为悦升科技及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导结论

本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了

8报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履

行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

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