中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族

网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范

性文件的要求，对游族网络使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1150000000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15256657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1134743342.30元，已由保荐机构汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币

2000000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币

1132743342.30元，此外，还需扣除其他发行费用人民币2651400.00元，截至

2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1130091942.30元。立信会

计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第 ZA15635 号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。二、募集资金使用情况及闲置原因

公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：

单位：万元截至2024年3序募集资金拟调整后的拟投月31日累计项目名称项目投资总额号投入金额入募集资金使用募集资金金额

1网络游戏开发及运营建设项目144776.4165332.0065332.008351.27

2网络游戏运营平台升级建设项目66179.3815168.0015168.0011406.83

3补充流动资金34500.0034500.0032509.1932509.19

合计245455.79115000.00113009.1952267.30

截至2024年3月31日，公司累计使用募集资金为52267.30万元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，现阶段部分募集资金会出现短期闲置的情形，在不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目的投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司股东收益。

（二）投资额度公司及全资子公司拟使用不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

（三）投资范围公司及全资子公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司的《募集资金管理办法》等相关规定实施，严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收

益凭证（保本型）等产品。此外，上述投资产品不得进行质押。

（四）投资期限

本次投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品期限最长不超过12个月。

（五）实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在有效期和额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施和管理。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、尽管投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投

资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施1、公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高流动性好的

投资品种，不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债权为投资标的理财产品等；

2、公司及全资子公司财务部将密切关注所投资产品的进展情况，及时与银

行核对账户余额做好财务核算工作，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险；

3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评估；

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

聘请专业机构进行审计；

5、公司将严格按照法律法规和深圳证券交易所规范性文件的相关规定，及

时履行信息披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司坚持规范运作，在风险防范的前提下实现资产的保值增值，在保证公司及全资子公司正常经营和募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司及全资子公司主营业务的正常开展和募投项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。

六、相关审批及专项意见

（一）董事会审议情况公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起

12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的

交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。（二）监事会审议情况监事会认为：公司及全资子公司使用额度不超过人民币6亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定。公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，中泰证券对游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许超卢戈中泰证券股份有限公司年月日