中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）作为游

族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可

转换公司债券的保荐机构，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了1150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额

115000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的

原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足

115000.00万元的部分由主承销商包销。

截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1150000000.00元（其中原股东获配金额人民币435864400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币

700820200.00元，主承销商包销13315400.00元），扣除部分承销及保荐费用

人民币15256657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币

11134743342.30元。截至2019年9月27日，主承销商汇入公司开立在下列银

行人民币专用账户的资金情况如下：

单位：人民币元开户银行名称银行账号入账日期金额

中国民生银行股份有限公司上6313351692019年9月27日1134743342.30海滨江支行

合计--1134743342.30

扣除公司垫付承销费用（注）--2000000.00

实际募集资金金额（注）--1132743342.30

扣除其他发行费用（注）--2651400.00

实际募集资金净额（注）--1130091942.30

注：上述汇入资金共计人民币1134743342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2000000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1132743342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17256657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2651400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币

1130091942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具

信会师报字[2019]第 ZA15635 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入及永久补充流动资金共计1152725349.22元，其中2019年度使用募集资金443566039.74元，

2020年度使用募集资金58333492.96元，2021年度使用募集资金16026918.00元，2022年度使用募集资金4469536.98元，2023年度使用募集资金277000.00元，2024年度募集项目资金投入1211400.00元、永久补充流动资金

628840961.54元。截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币

0.00元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

公司2024年度募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币元项目金额

2023年12月31日募集资金余额77947859.96

减：募集项目资金投入1211400.00

永久补充流动资金628840961.54

银行手续费0.00

加：临时补流资金转回549995486.96

理财收益、银行存款利息及其他收入2109014.62

2项目金额

截止2024年12月31日募集资金余额0.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户存储情况

2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、保荐机构

签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林

3支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（以下简称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐

机构与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支

行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订

了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元银行名称账号余额存储方式

宁波银行股份有限公702201220000808530.00已销户司上海闸北支行

兴业银行股份有限公2161201001001973110.00已销户司上海卢湾支行

中国民生银行股份有6331127130.00已销户限公司上海分行

中国民生银行股份有6313351690.00已销户限公司上海分行

合计-0.00-

注：截至2024年7月17日，公司已将上述募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成上述募集资金专用账户注销手续。2024年7月18日，公司披露《关于募集资金专用账户注销完成的公告》，公司与上述银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

4（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期无此情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期无此情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过

12个月。截至2024年4月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集

资金人民币5.5亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自第六届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。自上述董事会审议通过之日起，至公司募集资金专户完成注销期间，公司不存在使用闲置募集资金开展现金管理的情形。

（六）节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

52024年6月28日，公司2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余的募集资金（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。

截至2024年7月17日，公司已将募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成募集资金专用账户注销手续。

截至2024年12月31日，尚未使用募集资金共0.00元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），具体内容详见附表2。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况报告期内，公司募集资金投资项目变更及审议情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”。

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

6七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意

见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度《游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《游族网络股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，后附的游族网络董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了游族网络2024年度募集资金实际存放与使用情况”

八、核查意见经核查，本保荐机构认为：游族网络2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募

集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王小星卢戈中泰证券股份有限公司年月日附件1募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：人民币万元

募集资金总额113009.19本年度投入募集资金总额121.14

报告期内变更用途的募集资金总额62884.10

累计变更用途的募集资金总额62884.10已累计投入募集资金总额52388.43

累计变更用途的募集资金总额比例55.65%是否已变更截至期末投入项目达到预定项目可行性募集资金承截至期末累计本年度实是否达到

承诺投资项目项目（含部调整后投资总额（1）本年度投入金额进度（%）（3）可使用状态日是否发生重

诺投资总额投入金额（2）现的效益预计效益分变更）＝（2）/（1）期大变化网络游戏开发及

是65332.0065332.008351.2712.78%5000.36否是运营建设项目网络游戏运营平不适用

是15168.0015168.00121.1411527.9776.00%不适用是

台升级建设项目（注1）

补充流动资金否34500.0032509.19（注2）32509.19100.00%不适用不适用否

合计—115000.00113009.19121.1452388.43--

网络游戏开发及运营建设项目尚未达到预计效益，主要因为在募集资金投资项目建设周期内，受项目规划变化和国内外环境变化的影响，而网络游戏运营平台升级建设项目尚未完全达到预期计划进度，主要受到网络游戏开发及运营建设项目未达到计划进度未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体的影响。

项目）

基于上述影响的考虑，公司决定终止“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金后，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。

公司于2024年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次项目可行性发生重大变化的情况说明临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

近几年，外部环境发生变化的同时，公司也经历了控制权及董事会层面的变动。在公司持续聚焦主业发展的同时，公司也积极拥抱2023年以来AI的技术变革，但鉴于AI技术的实现路径与募投项目建设路径存在差异，前期的规划未能满足当前市场发展变化及公司业务发展规划等情况。基于上述背景，如公司继续实施募投项目建设，可能面临项目实施后无法满足当前市场格局、行业发展趋势，从而导致产品不达预期的风险。公司因此终止了上述两个项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。

超募资金的金额、用途及使用进展情况无此情况募集资金投资项目实施地点变更情况无此情况募集资金投资项目实施方式调整情况无此情况募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期无此情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见上述三、（四）

用闲置募集资金进行现金管理情况详见上述三、（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因无此情况

尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（八）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无此情况

注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345000000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1130091942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1150000000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19908057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345000000.00元减少为325091942.30元。附件2变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元截至期末变更后项目拟项目达到预订变更后的项目

对应的原承诺本年度实际投实际累计截至期末投资进度（%）（3）本年度事项的是否达到预计变更后的项目投入募集资金可使用状态日可行性是否发

项目1入金额投入金额=（2）/（1）收益效益总额（）2期生重大变化（）网络游戏开发

及运营建设项56980.7357090.3557090.35100.19%不适用不适用不适用否永久性补充流目动资金网络游戏运营

平台升级建设5793.755793.755793.75100.00%不适用不适用不适用否项目

62774.4862884.1062884.10合计（注1）

一、“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因

公司可转换公司债券募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”可行性分析报告是基于当时的市场环

境、行业趋势、技术发展情况以及公司业务发展规划等因素作出的。

根据SensorTower发布的《2024年移动游戏市场报告》，2023年全球移动游戏总收入下降2%全球两大应用商店AppStore和GooglePlay的总下载量同比下降10%。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《中国游戏产业报告》，国内游戏市场虽明显回暖，但压力依然较大，信心有待提振；商业模式又有新拓展，通过技术发展与应用探索，经营效益有所提升。2023年以来，ChatGPT带动的人工智能技术的发展给游戏行业带来了新的机遇，AI提升了游戏行业生产力、降低生产门槛，AI技术在游戏行业的应用正在逐渐改变游戏的开发、发行、运营和体验等各个方面。

变更原因、决策程序及信

除外部环境发生的变化外，公司也经历了控制权及董事会层面的变动。2020年底，公司原控股股东及实际控制人林奇先生不幸逝世，2023年3月15日，息披露情况说明（分具体林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士通过协议转让方式转给上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上项目）海加游”）107331792股股份，并完成过户登记手续。上海加游成为公司第一大股东，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。许芬芬女士、刘万芹女士、孙莉女士因个人原因辞任董事后，经董事会及股东大会审议通过，宛正先生、沙庆钦先生和禹景曦先生被选举为公司第六届董事会非独立董事，宛正先生现任公司董事长。

在新董事会的领导下，公司聚焦主业并致力于通过精细化管理不断提升长线经营能力及发行能力，2023年，公司从董事会、研运前台到后台职能体系进行全面革新，以及主动的瘦身，并且围绕“研运一体”和“自主经营”原则对组织架构进行调整，截止2023年末公司总人数为1028人，同比减少

34.90%。

基于上述背景，公司持续聚焦主业发展，专注于已上线产品的长线运营打造长生命周期产品，并根据目前的市场环境，对公司储备产品进行了调整以满足玩家需求。同时公司也积极拥抱2023年以来AI的技术变革，但鉴于AI技术的实现路径与募投项目建设路径存在差异，前期的规划未能满足当前市场发展变化及公司业务发展规划等情况，公司对募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”进行了重新审视。

如公司继续实施募投项目建设，可能面临项目实施后无法满足当前市场格局、行业发展趋势，从而导致产品不达预期的风险。基于对当前市场竞争环境以及AI技术对游戏行业的深远影响的考虑，结合公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略，为推动公司稳健及高质量发展并进一步提高募集资金使用效率，经审慎考虑，公司拟终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”的实施，并将剩余募集资金及其之后产生的利息用于永久补充流动资金。

截至本报告披露日，公司该募投项目资金专户的资金已全部转出，公司已于2024年7月17日完成所有募集资金账户销户。

二、决策程序及信息披露情况

1、决策程序：公司于2024年6月7日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股

东大会及2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。保荐机构发表了明确同意的意见。

2、信息披露情况：公司于2024年6月8日在指定信息披露媒体刊登披露了《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-044）、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-045）、《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）；公司于2024年6月29日在指定信息披露媒体刊登披露了《游族转债2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-052）、

《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-053）等公告。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）变更后的项目可行性发不适用生重大变化的情况说明

注1：“永久补充流动资金”项目截至期末累计投入的金额大于投资总额的原因是公司将利息收入一并作为永久补充流动资金的投入。