广西东方智造科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，强化薪酬与经营业绩、风险约束相匹配，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司的健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《广西东方智造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

（五）业绩联动原则：薪酬水平应与公司经营业绩、个人绩效相匹配；

（六）风险约束原则：薪酬支付应充分考虑公司经营风险及合规情况。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构及薪酬政策制定

第四条公司在董事会中设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高

级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司行政部、人事部等相关部门配合薪酬与考核委员会制定并实施董

事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬结构

第八条公司独立董事薪酬标准：

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为每人每年不超过100000元（税前），公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事薪酬标准：不在公司兼任其他岗位的非独立董事，由薪酬与考核委员会根据其工作情况给予最多不超过独立董事标准的津贴。不在公司任职的非独立董事不参与绩效薪酬分配。

第十条在公司兼任其他岗位的非独立董事及公司高级管理人员的薪酬原则上

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司应当建立绩效薪酬递延支付机制。

第四章绩效考核

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，在制定考核标准时应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条薪酬与考核委员会应当按照公司有关绩效考核制度及标准，对董事

和高级管理人员的绩效进行考核，将考核确认的上一年度董事和高级管理人员的年度薪酬考核结果，提交年度股东会或董事会审议，并在年度报告中予以披露。

第十三条公司行政部、人事部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会实

施董事、高级管理人员绩效考核；薪酬与考核委员会也可以委托第三方对董事和高

级管理人员开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十四条董事绩效考核结果由股东会决定；高级管理人员考核结果由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司董事会、股东会审议公司董事和高级管理人员考核结果等相关议案时，有关联关系的董事、股东应回避表决。

第五章薪酬发放

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司有关薪酬管理制度执行，其中一定比例的绩效薪酬原则上应在年度报告披露及绩效评价完成后发放；

独立董事津贴按年发放。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第六章止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪

或不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予

以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。

第二十一条薪酬与考核委员会根据职责评估并组织实施绩效薪酬追索程序。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则或者公司章程的规定执行。

第二十三条有下列情形之一的，应当修改本制度：

（一）有关法律、行政法规，中国证监会规定以及深交所规则、公司章程修改后，本制度有关条款与之相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致的；

（三）董事会决定修改。

第二十四条本制度由公司董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起施行。

第二十五条本制度由董事会负责解释。

广西东方智造科技股份有限公司

二〇二六年四月