广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：广西东方智造科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST东智

股票代码：002175.SZ

信息披露义务人名称：宁夏东泰能源集团有限公司

住所：宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）

通讯地址：宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）

权益变动性质：股份增加（协议转让）广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西东方智造科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广西东方智造科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节信息披露义务人介绍..........................................4

第二节本次权益变动决定及目的.......................................11

第三节权益变动方式............................................13

第四节资金来源..............................................26

第五节后续计划..............................................27

第六节上市公司的影响分析.........................................29

第七节与上市公司之间的重大交易......................................33

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................34

第九节信息披露义务人的财务资料......................................35

第十节其他重大事项............................................38

第十一节备查文件.............................................39

信息披露义务人声明............................................40

财务顾问声明...............................................41

详式权益变动报告书附表..........................................43

2广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、《详式权益变动报指《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》告书》

公司、上市公司、*ST东智 指 广西东方智造科技股份有限公司

信息披露义务人、东泰能源指宁夏东泰能源集团有限公司

、收购方、收购人、受让方远硕科技指北京远硕科技发展有限公司

转让方、科翔高新指科翔高新技术发展有限公司

科翔高新拟通过协议转让方式向东泰能源转让*ST东智

本次交易、本次收购、本次

指188500000股无限售流通股，占上市公司14.76%总股本权益变动的行为。

《宁夏东泰能源集团有限公司与科翔高新技术发展有限公《股份转让协议》指司与李斌与王建英关于广西东方智造科技股份有限公司的股份转让协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》财务顾问指中银国际证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人为东泰能源，其基本情况如下：

企业名称宁夏东泰能源集团有限公司

注册地址宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）法定代表人王建英

注册资本19187.50万元

统一社会信用代码 91640221788244130F企业类型有限责任公司

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业

务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；进出口代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；耐火材料销售；金属材料销售；新材料技术推广服务；

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；供应链管理服务；机械设备销售；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；化肥销售；铁合金冶炼；建筑装饰材料销售；信息技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；陆路国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营期限2007-01-31至无固定期限

通讯地址宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）

联系电话0952-6094666

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制架构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：

4广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，远硕科技持有东泰能源的65.15%的股权，为东泰能源的控股股东，其基本情况如下：

企业名称北京远硕科技发展有限公司

注册地址北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501-2法定代表人王建英注册资本2000万元

统一社会信用代码 91110101MACCK4AR4D企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让

、技术推广；软件开发；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；物料搬运装备制造；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；工业设计服务；高铁设备、配件制造；

物联网设备制造；物联网设备销售；光通信设备制造；智能车载设经营范围备制造；电子元器件制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用仪器制造；光伏设备及元器件制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2023-03-14至无固定期限

通讯地址北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501-2

联系电话135****9112

2、信息披露义务人实际控制人情况

5广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署之日，经穿透计算，王建英先生通过远硕科技间接控制东泰能源65.15%的股权，为东泰能源的实际控制人。王建英先生基本情况如下：

王建英先生，男，1972年出生，研究生学历。近三年担任宁夏东泰能源集团有限公司执行董事、经理，北京德瑞世通工业集团有限公司执行董事、经理。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，东泰能源所控制的核心企业和核心业务如下：

注册资本持股比例

序号公司名称%主营业务（万元）（）

MOFs（金属有机骨架）超级电容材

1宁夏东泰摩孚碳基2000100料研发生产；煤基硅碳负极电池材

新材料有限公司料研发生产货物进出口；技术进出口；进出口2海南鲸级进出口有2000100代理；成品油零售（不含危险化学限公司

品）

3宁夏东泰盈科科技1000100智能安全仓；技术服务、技术咨询

有限公司、技术交流、技术转让、技术推广硅酸钠改性稀土浮选产品研发生产

4宁夏东泰叠生化学100075；生物化工提纯稀贵矿物产品技术

科技有限公司研发生产煤基中间相沥青超高模量碳纤维研

5宁夏东泰极碳科技100070发生产；低温煤基沥青超纯硬碳研有限公司发生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）工程管理服务；工程技术服务（规

6华亭市九星万生能500100划管理、勘察、设计、监理除外）

源科技有限公司；信息技术咨询服务

注：仅列示控制的一级子公司。

截至本报告书签署之日，除东泰能源外，信息披露义务人控股股东远硕科技无其他控股子公司。

截至本报告书签署之日，王建英所控制的核心企业如下：

直接持股比注册资本序号公司名称例主营业务（万元）

（%）

1北京曜匙蓝天投资合伙企190094.7368投资咨询；投资管理业（有限合伙）

2北京德瑞世通工业集团有2000069物料搬运装备制造；工业互

限公司联网数据服务

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直接持股比注册资本序号公司名称例主营业务（万元）

（%）

3北京博达融城投资合伙企800050项目投资；投资管理业（有限合伙）

4百隆百力（北京）物资设50055设备货物进出口

备有限公司

5济南常胜英康投资合伙企682087.8299以自有资金从事投资活动业（有限合伙）

6日照云良海希股权投资合1368099.2690以自有资金从事投资活动

伙企业（有限合伙）

7日照雨瀚正景股权投资合500080以自有资金从事投资活动

伙企业（有限合伙）

8石头堡垒（盐城）智能科85086.39智能机器人的研发；智能机

技股份有限公司器人销售以自有资金从事投资活动；

9泉州常弘星耀股权投资合39002.5641创业投资（限投资未上市企伙企业（有限合伙）

业）

10南京金乌企业管理咨询合50159.8802企业管理咨询；股权投资

伙企业（有限合伙）

Singapore Linmu

International Trading Pte.

11 Ltd. 1万新币 100 商品批发贸易：国际贸易。

（中文名称：新加坡霖牧国际贸易有限公司）

Gage Capital Exempted

Co.Ltd.

125万美元48投资、资产管理

（中文名称：疆亘资本豁免有限公司）

注：1、仅列示控制的一级子公司。

2、王建英先生担任泉州常弘星耀股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

东泰能源集团深耕高端碳基新材料核心赛道，聚焦碳基储能材料、高端装备制造两大核心领域，依托全资及控股子公司，打造集研发量产、技术服务、供应链统筹、全球商贸于一体的全产业链协同体系，产业布局完善、核心壁垒突出，成长空间广阔。

集团新材料板块深耕高端细分领域，旗下宁夏东泰摩孚碳基新材料有限公司主营MOFs（金属有机骨架）超级电容与硅碳锂电负极材料，广泛应用于新能源储能、动力电池；

7广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

旗下宁夏东泰极碳科技有限公司生产超高模量碳纤维与硬碳负极材料；广泛

应用于计算中心高导热装备，航空航天轻量化、超高精度碳量具装备；

旗下宁夏东泰叠生化学科技有限公司生产稀土浮选剂及稀贵金属分选产品；

广泛应用于战略矿产深加工等高景气高端领域。

集团配套服务板块可提供能源工程管理、数字化技术咨询、产学研转化、专

利落地及全链条供应链服务，持续赋能产业降本增效、技术迭代升级。同时，公司依托海南自贸港优势搭建全球化商贸平台，开展进出口贸易与合规成品油零售业务，畅通海内外产销渠道。

目前集团已形成“研发技术配套—高端新材料智造—全球商贸流通”的完整产业闭环，各业务上下游深度互补、协同赋能。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人东泰能源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额27047.5825800.2425957.53

负债总额5307.154285.185021.34

所有者权益合计21740.4321515.0720936.19

营业收入13090.1020731.9918463.64

净利润245.93558.301929.96

资产负债率19.62%16.61%19.34%

净资产收益率1.14%2.63%14.04%

注1：上表中财务数据均为单体报表口径，2023年、2024年财务数据经北京厚德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年财务数据经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；

注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。

五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁平罗县自然资源局于2024年10月31日向信息披露义务人出具的《行政处罚决定书》（平自然资（土）行处字（2024）第14号）记载：

8广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书“我局于2024年9月10日对你（单位）未经批准、非法占用平罗县工业园区（红崖子园）国有土地用于建设厂房进行了立案调查。经查，你（单位）未经批准，于2007年4月擅自占用平罗县工业园区（红崖子园）国有建设用地24380.4平方米，用于建设厂房的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定。

依据宁夏自然资源厅印发《自然资源行政处罚裁量办法》的通知（宁自然资规发[2020]6号）“占用其他土地100亩以下的，处以每平方米2至5元罚款”的规定，因情节轻微，社会危害性较小，本机关决定对你单位未经批准，非法占地的行为作出如下处罚：1、责令将非法占用的土地退还至平罗县工业园区管委会。2、对非法占用的24380.4平方米国有土地按每平方米3元处罚，计人民币24380.4×3元/㎡=73141元。3、没收在违法占用的土地上新建的建筑物和构筑物。”截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《行政处罚决定书》要求进行了整改并缴纳了罚款。根据《行政处罚决定书》，该事项“情节轻微，社会危害性较小”，因此不属于重大违法行为。

于2022年2月15日，信息披露义务人收到平罗县水务局出具的平水罚字[2022]

第020号处罚决定书；于2021年12月1日，信息披露义务人收到石嘴山市生态环境

局出具的石平环罚字（2021）58号处罚决定书；于2021年8月4日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2021）第28号处罚决定书；于2022年

8月9日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2022）第18号处罚决定书。该等处罚不属于最近三年收到的行政处罚，与证券市场明显无关。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（涉案金额超过1000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国姓名职务国籍家或者地区的居长期居住地留权

9广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

王建英执行董事，经理中国无北京周娟财务负责人中国无宁夏回族自治区上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人王建英通过GageResource Development Pty Ltd间接控制Golden Mile Resources Limited（澳大利亚证券交易所ASX:G88）10.97%的股份，通过Gage Resource Development PtyLtd间接控制Alice Queen Ltd（澳大利亚证券交易所ASX:AX）43.39%股份，通过Gage Capital LP持有Larvotto Resources Limited （澳大利亚证券交易所ASX:LRV）9.34%股份。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他拥有境内、境外其他上市公司超过5%股份的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上

的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东远硕科技、实际控制人王建英不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况。

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第二节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，同时信息披露义务人将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已承诺在本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之日起，60个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。

信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持上市公司股

份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。

若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以包括但不限于二级市场

增持、参与向特定对象发行股份等方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、2026年6月26日，信息披露义务人股东会做出决议，同意本次权益变动事项；

2、2026年6月26日，信息披露义务人与科翔高新签订《股份转让协议》。

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（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于：

1、解除本次权益变动涉及的标的股份质押；

2、通过深圳证券交易所关于本次权益变动的合规性审核；

3、在中登公司办理协议转让股份过户的相关手续；

4、其他必要的程序。

本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据《股份转让协议》，本次交易权益变动方式如下：

科翔高新拟将持有上市公司188500000股股份（占上市公司总股本的比例为

14.76%）转让给信息披露义务人。

股份转让完成后，信息披露义务人持有*ST东智188500000股股份（占上市公司总股本的比例为14.76%），高于科翔高新所持股份比例4.44%，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为王建英。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比持股数量表决权比例持股比例表决权比例

（股）例（股）科翔高新

技术发展24521004219.21%19.21%567100424.44%4.44%有限公司宁夏东泰

能源集团---18850000014.76%14.76%有限公司

合计24521004219.21%19.21%24521004219.21%19.21%

二、本次权益变动相关协议的主要内容2026年6月26日，东泰能源、科翔高新、李斌与王建英四方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

13广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

（一）协议签署主体：

甲方：宁夏东泰能源集团有限公司

乙方：科翔高新技术发展有限公司

丙方：李斌

丁方：王建英

（二）交易方案：

1.乙方拟在本协议约定的条件成就时向甲方协议转让目标公司188500000股（占上市公司总股本的14.76%）的无限售条件流通股股份；包括标的股份的

所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

2.除本协议约定质押给甲方的上市公司股份外，乙方应确保持有的标的股

份在向中登公司提交申请过户至甲方名下时不存在质押、冻结等限制转让的状态或权利负担且乙方有资格行使对标的股份的完全处分权。

3.乙方承诺，截至本协议签署日，上市公司总股本为1276780727股。

（三）转让价款及其支付

1.根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币2.9元/股，本次股份转让的转让价款为人民币546650000元（含税价，包括转让方就本次交易应承担的全部税费，本协议均同）。

2.双方同意，按照本协议第三条第3款的约定由甲方以现金方式分期支付

本协议项下所有转让价款。

3.标的股份的转让价款支付安排

（1）甲方已向乙方指定账户支付意向金人民币30000000元，本协议签订之日转换为定金人民币30000000元。

（2）于2026年6月30日前，甲方向乙方指定账户支付转让价款人民币

14广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

70000000元（下称“第一期转让价款”），经双方确认，定金及第一期转让款

项仅可用于乙方解除其股票质押。

（3）于受让方完成支付第一期转让价款后5个工作日内，转让方将标的股

份当中的65000000股完成解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。当上述股票完成质押后的5个工作日内，受让方向乙方指定账户支付人民币

100000000元。

（4）甲方支付上述第（3）所述款项的10个工作日内，转让方应当将标的

股份当中剩余的123500000股未完成解除质押的股票进行解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。在完成前述全部股份质押5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币73325000元，同时定金人民币30000000元在标的股份完成过户之日转为本次交易的转让价款。

（5）自标的股份过户完成之日起5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币109330000元。

（6）自上市公司董事会改组完成之日起5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币109330000元。

（7）当上市公司发布2026年业绩预告，且该业绩预告显示上市公司2026年业绩符合本合同第十一条第1款第（1）或者第1款第（2）约定的5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币54665000元。

4.各方同意，股份转让的实施安排如下：

（1）上述股票质押完成且甲方向乙方累计完成支付转让价款共计人民币

273325000元后的10个工作日内或甲方要求的期限内，转让方应无条件配合

受让方向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方和受让方应采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明，相关方应予以配合。

（2）各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件的3个工作日内或甲

方要求的期限内，双方向中登公司递交本次交易的过户申请。甲方应促使其指定的主体作为质权人出具办理质押股份过户所需的所有材料。乙方应作为出质人出具办理质押股份过户所需的应由出质人出具的所有材料。

15广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

5.转让方承诺，双方应当于交割日起的10个工作日内进行本次交易相关事项的交接，同时转让方保证上市公司毫不延迟地完成所有相关交接事项（交接清单以转让方书面交接清单为准），交接事项包括但不限于受让方要求的上市公司各项资质证照、印章以及银行账户资金管控工具等。

6.丁方承诺，丁方对甲方在本协议项下第三条第3款（5）至（7）项的付

款义务提供连带责任保证担保。

（四）转让价款支付的先决条件甲方在本协议项下第一期转让价款的支付义务以下列先决条件全部满足（或被受让方以书面方式另行豁免或放弃）为前提：

1.乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，以乙方出具的书面确

认函为认定基准；

2.除已经向甲方披露的股权质押融资等受限情形外，标的股份不存在其他

受限、权利负担的情形，也不存在可能限制本次交易或者导致本次交易无法实现的针对标的股份的诉讼或仲裁；

3.自签署日起至甲方第一期转让价款支付完毕之日，目标公司未发生或不

存在重大不利影响的事件；

4.任何政府部门、监管部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁

止本协议所拟议之交易的命令或要求。

存在上述任一情形未能满足的，甲方有权单方面解除本协议且无需承担任何违约责任或其他法律责任，乙方应自收到甲方书面通知之日起3个交易日内配合甲方工作，并退回甲方已支付的款项。

（五）股份登记过户及过渡期安排

1.标的股份在中登公司完成过户登记手续至甲方名下时视为完成交割，标

的股份即上市公司188500000股股份，占上市公司总股本14.76%，完成登记至甲方名下的当日为交割日。

2.为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要提供、签署具体文件、不时签

16广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书署和交付其他必要或合理的文件、证件、资料），以尽快完成标的股份的交割。

3.双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关

规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必须履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

4.过渡期内，乙方承诺和保证：

（1）促使上市公司及其子公司、管理层诚实信用、谨慎、妥善、合理地经

营、使用其各自资产和业务，保证上市公司及子公司正常延续以前的经营，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；上

市公司委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化。

未经甲方书面同意，乙方和/或其关联方不得提出、动议或同意目标公司相关事项，并承诺督促目标公司不从事以下活动：

*除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司（为免疑义，子公司不包括本协议附件一所列明的子公司）以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）和借贷；不得在正常生产经营中，以显著低于合理、公允价

格与第三方进行交易。

*进行关联交易（必要且价格公允的生产经营所产生的关联交易，以及本协议约定的资产置出和上市公司已经公告的事项除外）、新增投资以及调整核心业务的经营模式。

*除上市公司已经公告的事项之外，决策和实施正常经营之外的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为按照相关法律法规和上市公司章程及制度需提交目标公司董事会审议的标准。

*决策和实施目标公司和子公司注销、解散、分立、吸收合并。

17广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

*制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案、回购等导致股份数量发生变动的运作（本协议签署前，目标公司年度股东会已经审议通过的现金分红除外，用于股权激励的回购除外）或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释甲方可获得的目标公司股份比例的行为。

*除适用的中国法律要求、为遵守可适用的中国法律、履行本协议约定或者为维持核心团队的稳定以及上市公司已向甲方书面披露的人员变动方案的原因之外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，除经双方协商同意外，目标公司解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营必需的除外。

*除履行本协议需要以及法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经甲方书面同意外，提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何上市公司对《公司章程》的修订、调整的议案，以及通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利或影响甲方权益的决议，以及任何可能导致限制甲方行使权利或影响甲方权益的各项内部管理制度的修订、调整的议案（双方一致同意的修改或者变更除外）。

*从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事件，包括但不限于：（a）修改、解除已存在的重大协议；（b）同意对上市公司作为当事人缔约的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修

改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；（c）和解或妥协处理任何重大的

税务方面的责任、争议或纠纷事项；以及（d）导致甲方承担超出本协议约定义

务或损害甲方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外，上述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议。

（2）除本协议约定的资产置出外，不得转让所持目标公司全部或部分股权，通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例；不得与任何第三方通过谈判、

磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致甲方权利及预期权益受到或可能

18广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书受到损害。

（3）除已向甲方披露以及质押给甲方指定的第三方外，标的股份截至向中

登公司申请过户之日，乙方不得在标的股份上设置质押、优先权、权利限制或权利负担；不得转让或通过其他方式直接或间接处置全部或部分标的股份；不得就标的股份筹划或发行可交换债券；不得直接或间接地就标的股份与任何第三方作出与本次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件。

（4）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后不发生因乙方成为目标公司控股股东后的相关事项而导致的重大不利变化。

5.过渡期内上市公司实施的现金分红，标的股份对应的分红权益归甲方所有；甲方有权在交割后的转让价款中直接扣除转让方针对标的股份所收到的全部分红款金额。过渡期内目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

（六）抵扣权

甲方有权从任一期应付未付转让价款中扣除等额款项用于直接抵扣乙方、

丙方应向甲方、上市公司支付的违约金、赔偿款、资金占用清偿款、担保解除

费用及其他到期应付款项（如有）。

（七）资产置出

1.本协议签署方确认，于交割日之日起45日内本协议签署方应毫不延迟地

推动上市公司就本协议附件一《资产置出清单》的资产置出事项履行内部决策程序。于上市公司内部决策程序就资产置出相关事项批准后另行约定的时间，以本协议附件一之“1、股权”项下所列明的序号1、序号2、序号3对应的股权资产（以下简称“第一批置出资产”）的约定完成对第一批置出资产的受让和/或

义务的履行以及以另行协商的时间按照附件一之“2、资产”项下的约定对序号1

对应的资产及权益的购买以及义务责任的履行。为免疑义，前述完成是指本协议附件一所列公司股权已全部登记至乙方或乙方指定的第三方名下且上市公司已全部收到乙方或乙方指定的第三方就资产置出支付的全部价款以及责任义务

的履行完毕，下同。

19广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

2.本协议签署方承诺，双方就本协议资产置出应毫不延迟地履行和/或取得

各自所需的相关决议、批准、同意、核准，并为履行资产置出的相关交割手续，采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要提供、签署具体文件，不时签署和交付其他必要或合理的文件、证件、资料）以及支付相应对价。

（八）甲方的承诺和保证

1.甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整，无任何虚假、错误或遗漏。

2.甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不

履行下列各项：（1）中国和/或涉及的境外有关法律或法规的任何规定；（2）

甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

3.甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及

履行义务，甲方为签订及履行本协议已经取得其所适用的法律法规和公司章程规定的内部决策机构的批准。丁方为签订及履行本协议已经取得其配偶的同意。

4.甲方具备向乙方支付本协议第三条所约定的转让价款的能力，资金来源合法。

5.甲方保证是本次股份转让的合格受让方，不存在法律法规以及《上市公司收购管理办法》规定的受限情形。

6.甲方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本

协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。

7.甲方将严格遵守股份转让及/或上市公司收购的相关法律法规、规范性文

件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

（九）乙方的承诺及保证

1.乙方在本协议签署日向甲方作出的声明、保证及承诺是真实的、准确的、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

20广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

2.乙方和/或上市公司向甲方提供的全部文件、资料、数据和说明均为真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，该等文件、资料、数据和说明包括但不限于上市公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、乙方及上市公司为本次股份转让向甲方及甲方聘用的中介机构披露的信息等。

3.乙方成为目标公司控股股东后至交割日前，乙方已真实、完整、准确地

依据相关法律法规及监管规则披露交割日前应披露的上市公司的重大事项：

（1）上市公司不存在财务造假、虚增业绩的情形，亦不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条和第十一条规定的不得向不特定对象或特定对象发行证券的情形。上市公司不存在根据法律法规及监管规则应披露而未披露的大额负债、或有负债和对外担保。

（2）上市公司及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或受到刑事处罚；上市公司及其子公司均不存在任

何根据法律法规及监管规则应披露而未披露的未决诉讼、仲裁、重大税务违法

违规行为、与税费有关的重大纠纷和诉讼。

（3）除上市公司已经公开披露的情形外，上市公司合法拥有和使用其股权

资产、其他重要资产。上市公司已按照法律法规及相关监管规则披露了应当披露的关联交易，且上市公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。

（4）上市公司不存在可能实质影响其上市地位的违法违规事项。

4.交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存

在任何侵害目标公司利益的情形。

5.乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及

履行义务，乙方为签订及履行本协议已经取得其所适用的法律法规和公司章程规定的内部决策机构的批准，丙方为签订及履行本协议已经取得其配偶的同意。

6.乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不

履行下列各项：（1）中国和/或涉及的境外有关法律或法规的任何规定；（2）

乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（3）上市公司及其子公司的股东协议（若适用）及章程；（4）对上

21广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

市公司及其子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

7.乙方于本协议签署时依法持有标的股份，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及重大权属纠纷，除已经向甲方披露的股权质押融资等受限情形外，不存在被查封、处置或第三方主张权利等导致影响过户的情形，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序

或政府调查，不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况。

8.乙方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本

协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。

9.本协议签署后至交割日，乙方、丙方均不得与第三方接触、商议、洽谈

任何可能会导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件或作出类似本次交易的安排或承诺等。

10.乙方承诺，上市公司现任董事会以及高级管理人员在交割日后全面、无

条件地依法配合甲方及上市公司进行工作交接、上市公司董事会改组以及高级管理人员改聘工作。

11.乙方、丙方不会通过受让股份、转让股份、表决权委托、一致行动等任

何方式谋求或协助除甲方以外的第三方谋求取得目标公司控股股东地位或实际控制权，或利用持股地位或影响力干预影响上市公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。

12.在本次股份转让完成之前，乙方及其关联方不得通过二级市场减持股票；

本次交易完成后，除本协议外，乙方剩余股份在符合中国证监会以及深交所的监管规则下可以通过但不限于大宗交易、二级市场集中竞价等方式予以减持。

13.不竞争承诺

乙方、丙方共同承诺，本协议签署后5年内，除甲方事先书面同意外，乙方、丙方、乙方及丙方关联方，均不得以任何形式从事、投资或帮助他人从事与目标公司及其子公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

22广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

（十）本次股份转让完成后股东之间的约定事项

1.目标公司董事会改选及高级管理人员任命

双方确认，交割日后于甲方书面通知的时间内，双方应努力促成其推荐的所有高级管理人员人选能够在目标公司董事会层面获得通过，双方提名的所有董事人选能够在目标公司股东会层面获得通过。

双方确认，在符合法律法规和目标公司章程的前提下，交割日后目标公司高管人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员）由甲

方通过合法方式推荐并由董事会聘任，交割日后目标公司董事会中一名非独立董事由乙方提名，此外其他所有董事均由甲方提名并由股东会选举。

2.双方同意交割日后上市公司员工安置以《中华人民共和国劳动合同法》相关规定办理。

3.乙方兜底责任

乙方承诺，自丙方成为目标公司实际控制人之日起至交割日前目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联方或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及因此产生的潜在诉讼风险，转让方应在30个工作日内以等额现金赔偿因此给目标公司和受让方造成的全部相关经济损失。

（十一）业绩承诺及补偿

1.业绩承诺

业绩目标：转让方承诺上市公司2026年业绩符合以下其中一项：

（1）营业收入上市公司2026年度经审计的合并财务报表中，主营业务相关营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）不低于人民币3亿元或

（2）净利润

23广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司2026年度合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为正。

2.业绩补偿

（1）如上述业绩承诺达成任一项的（以上市公司聘请的会计师事务所出具的审计报告所载结果为准），乙方无需承担任何赔偿或补偿义务。

（2）如上述业绩承诺均未达成的，导致上市公司被强制退市的，则受让方

有权要求转让方及丙方按以下方式进行补偿或处理：甲方有权单方解除本协议，乙方应当自收到甲方通知之日起30日内退回甲方全部已支付款项并按照已支付

的转让价款总额乘以年化6%的单利支付利息。丙方对于乙方全额退还甲方已经支付的股份转让价款及支付利息的义务承担连带责任保证，甲方有权向乙方或/和丙方主张权利。

（3）各方明确同意，若因甲方或其向上市公司提名、推荐人员（包括但不限于董事、高级管理人员）无正当理由滥用股东权利干预上市公司主营业务或

者其他归因于甲方或其向上市公司提名、推荐人员的原因导致前述业绩未达标的，乙方无需承担任何补偿义务或责任，但应承担举证责任并积极配合甲方采取补救措施。

三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，转让方科翔高新持有上市公司股份245210042股，均为无限售条件流通股；其中质押股份数为224000000股，占其持有的上市公司股份数量的比例为91.35%，占上市公司总股本的比例为17.54%；冻结股份数为53210042股（其中包括32000000股为质押股份司法再冻结），占其持有的上市公司股份数量的比例为21.70%，占上市公司总股本的比例为4.17%；

除此以外，不存在其他权利限制的情形。

《股份转让协议》中，对标的股份解质押做了约定：

“3.标的股份的转让价款支付安排

（1）甲方已向乙方指定账户支付意向金人民币30000000元，本协议签订之日转换为定金人民币30000000元。

24广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

（2）于2026年6月30日前，甲方向乙方指定账户支付转让价款人民币

70000000元（下称“第一期转让价款”），经双方确认，定金及第一期转让款项

仅可用于乙方解除其股票质押。

（3）于受让方完成支付第一期转让价款后5个工作日内，转让方将标的股份

当中的65000000股完成解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。当上述股票完成质押后的5个工作日内，受让方向乙方指定账户支付人民币100000000元。

（4）甲方支付上述第（3）所述款项的10个工作日内，转让方应当将标的股

份当中剩余的123500000股未完成解除质押的股票进行解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。在完成前述全部股份质押5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币73325000元，同时定金人民币30000000元在标的股份完成过户之日转为本次交易的转让价款。”信息披露义务人承诺：本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之日起，60个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

25广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、权益变动资金总额

东泰能源拟以2.9元/股的价格受让控股股东科翔高新持有的188500000股

非限售流通股，交易总价为546650000元。

二、权益变动资金来源

信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人受让*ST东智股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，其中自有资金不低于50%，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

三、资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

26广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来36个月内拟注入关联资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来36个月内对上市公司或其子公司注入关联资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》中约定的资产置出事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决

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定聘任相关高级管理人员。详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

28广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第六节上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》

和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

29广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展

经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

特此承诺。”

30广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、对上市公司同业竞争的影响

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业

务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其

他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下：

1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。

31广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范

的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损

害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

特此承诺。”

32广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一

期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

33广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日（即转让协议签署之日）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日（即《股份转让协议》签署之日）前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

34广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

一、资产负债表

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金22302862.409372153.996739396.23

应收票据89321.84-1050000.00

应收账款5469080.443893437.0015422238.51

预付款项18923115.4420293402.3617012931.64

其他应收款32329016.7946046326.96127880.52

存货14854249.816478968.8729629213.55

流动资产合计93967646.7286084289.1869981660.45

长期股权投资4825793.88--

固定资产153685714.03156938077.44171046187.54

在建工程16501765.6013453003.6217183310.79

无形资产1494864.181527060.461364176.10

非流动资产合计176508137.69171918141.52189593674.43

资产总计270475784.41258002430.70259575334.88

流动负债：

短期借款25584000.0031584000.0035000000.00

应付账款23280347.801553887.146115444.47

预收款项1469514.292056072.802186759.35

应付职工薪酬326824.00225744.311154873.33

应交税费-1706980.20-566397.69-243658.21

其他应付款4117801.977998451.626000000.00

流动负债合计53071507.8642851758.1850213418.94

非流动负债合计---

负债合计53071507.8642851758.1850213418.94

所有者权益：

实收资本125000000.00125000000.0095000000.00

资本公积54544299.8154544299.8184544299.81

专项储备-205723.14-

35广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

盈余公积9439640.639193707.918635404.57

未分配利润28420336.1126206941.6621182211.56

所有者权益合计217404276.55215150672.52209361915.94

负债和所有者权益总计270475784.41258002430.70259575334.88

二、利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入130901048.68207319872.76184636375.10

减：营业成本120366904.47189852221.68152317026.27

税金及附加885968.01769352.191470699.15

销售费用308641.32236677.032782156.98

管理费用5431936.228373257.224586705.84

财务费用1407777.242873412.831574308.27

二、营业利润（亏损以“-”号填列）2499821.425214951.8121905478.59

加：营业外收入779891.75582038.073059158.76

减：营业外支出610.28213956.442740463.13

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3279102.895583033.4422224174.22

减：所得税费用819775.72-2924580.37

四、净利润（净亏损以“-”号填列）2459327.175583033.4419299593.85

三、现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金139873130.02192099516.18181816897.47

收到的税费返还819.749956.95-

收到其他与经营活动有关的现金167042996.45610242005.65-

经营活动现金流入小计306916946.21802351478.78181816897.47

购买商品、接受劳务支付的现金218413185.06216415950.44166789532.38

支付给职工以及为职工支付的现5936804.314159320.417795944.19金

支付的各项税费1095549.971514189.03362963.81

支付其他与经营活动有关的现金56748160.23561133278.476693200.14

经营活动现金流出小计282193699.57783222738.35181641640.52

36广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额24723246.6419128740.43175256.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他255525.001000.00-长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计255525.001000.00-

购建固定资产、无形资产和其他1643041.481144923.003857621.42长期资产支付的现金

投资所支付的现金3740500.00--取得子公司及其他营业单位支付

---的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1085293.88--

投资活动现金流出小计6468835.361144923.003857621.42

投资活动产生的现金流量净额-6213310.36-1143923.00-3857621.42

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金42584000.0031584000.0035000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金11000000.00

筹资活动现金流入小计53584000.0031584000.0035000000.00

偿还债务支付的现金57784000.0043582622.4628973910.40

分配股利、利润或偿付利息支付1334227.872602997.21853256.00的现金

支付其他与筹资活动有关的现金45000.00750440.00

筹资活动现金流出小计59163227.8746936059.6729827166.40

筹资活动产生的现金流量净额-5579227.87-15352059.675172833.60

四、汇率变动对现金及现金等价---物的影响

五、现金及现金等价物净增加额12930708.412632757.761490469.13

加：期初现金及现金等价物余额9372153.996739396.235248927.10

六、期末现金及现金等价物余额22302862.409372153.996739396.23注：财务数据均为单体报表口径，2023年、2024年财务数据经北京厚德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年财务数据经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审计。

37广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规

定的情形，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

38广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件；

（四）《股份转让协议》；

（五）信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

（六）信息披露义务人的主要负责人及其上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

（七）信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

（八）信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

（九）信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的声明以及能够

按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十一）财务顾问核查意见；

（十二）中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

39广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁夏东泰能源集团有限公司

法定代表人：

王建英广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

蒋志刚吴佳

法定代表人（或授权代表）：

周冰中银国际证券股份有限公司年月日广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《宁夏东泰能源集团有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：宁夏东泰能源集团有限公司

法定代表人：

王建英广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表基本情况广西东方智造科技上市公司名称上市公司所在地广西壮族自治区桂林市股份有限公司

股票简称 *ST东智 股票代码 002175.SZ宁夏东泰能源集团宁夏精细化工基地（平信息披露义务人名称信息披露义务人注册地有限公司罗县红崖子乡）

增加?有□

拥有权益的股份数量变化不变，但持股人有无一致行动人无?发生变化□

是□

否?是□

否?信息披露义务人是否为上本次权益变动完成信息披露义务人是否为

市公司第一大股东后，上市公司的第上市公司实际控制人本次权益变动完成后，一大股东为宁夏东上市公司的实际控制泰能源集团有限公人为王建英司

信息披露义务人是否对境内?信息披露义务人是否拥是?是

、境外其他上市公司持股5%有境内、外两个以上上

□否□以上否市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□（表决权放弃）

信息披露义务人披露前拥持股种类：A股普通股

有权益的股份数量及占上持股数量：0股

市公司已发行股份比例持股比例：0.00%

变动种类：A股普通股本次发生拥有权益的股份

变动数量：188500000股变动的数量及变动比例

变动比例：14.76%与上市公司之间是否存在持

是□否?续关联交易与上市公司之间是否存在

是□否?同业竞争

是□否?

除本报告书之“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议信息披露义务人是否拟于未

12的主要内容”披露的第二期标的股份转让相关事项外，信息披露义务来个月内继续增持

人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司

股份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。

信息披露义务人前6个月是

否在二级市场买卖该上市公是□否?司股票

是否存在《收购办法》第六

是□否?条规定的情形广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

是否已提供《收购办法》第

是?否□五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源是?否□

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

是?否□

本次权益变动是否需取得本次交易尚需：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确批准及批准进展情况认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续信息披露义务人是否声明

是□否?放弃行使相关股份的表决权广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：宁夏东泰能源集团有限公司

法定代表人：

王建英年月日